证券代码：600462         证券简称：*ST 九有     公告编号：临 2020-165


                深圳九有股份有限公司
        关于李明先生向控股子公司捐赠现金资产
                  暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    ●深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”或“九有股份”）关联人李明
先生无偿向公司控股子公司北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“中广阳”）
捐赠现金人民币 3,000 万元。
    ●关联人李明先生向中广阳的赠与属于资本性投入，并构成关联交易，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次受赠资产暨关
联交易事宜已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，根据《上海证券交易所
股票上市规则》10.2.5条规定，本次交易无需提交股东大会审议。
   ●截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内公司与本次交易关联人未

发生关联交易。


    一、关联交易概述
    中广阳是公司的控股子公司，公司持有中广阳 97.5728%的股权。李明先生为
中广阳的股东，其持有中广阳 2.4272%的股权。为支持中广阳的经营发展，2020
年 12 月 28 日，中广阳与李明先生签署了《现金赠予协议书》，李明先生无偿向
中广阳捐赠现金人民币 3,000 万元。
    因李明先生过去 12 个月内曾担任公司董事长及总经理职务，以及持有中广
阳 2.4272%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中广阳
本次受赠资产行为构成关联交易。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
    2020 年 12 月 28 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于
控股子公司受赠资产暨关联交易的议案》，在本次关联交易前公司已与公司独立
董事沟通并获得认可，公司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见。

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    截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内公司与本次交易关联人李
明未发生关联交易。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
     因李明先生过去 12 个月内曾担任公司董事长及总经理职务，以及持有中广
阳 2.4272%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，李明先
生为公司关联人。
    （二）关联人基本情况
    1、姓名：李明
    2、性别：男
    3、国籍：中国
    4、住所：北京市朝阳区高碑店
    5、现任北京将至信息科技发展股份有限公司董事长、河北弘城控股实业有
限公司执行董事、经理和法定代表人。
    李明持有中广阳 2.4272%的股权。
    三、受赠资产暨关联交易标的基本情况
    中广阳受赠资产为现金人民币 3,000 万元，资产产权清晰，不存在抵押、担
保或其他权利受限情形。
    四、现金赠予协议书的主要内容
    甲方（赠予人）：李明
    乙方（受赠人）：北京中广阳企业管理有限公司
    1、赠予财产及交付
    1.1 甲方自愿向乙方赠予现金人民币 3,000 万元，乙方同意接受甲方的本次
赠予。
    1.2 甲方应自本协议生效之日起 5 日内将上述赠予财产划转至乙方指定账户。
    2、赠予条件及撤销
    甲方向乙方的赠与属于资本性投入，甲方向乙方赠予上述现金资产是无条件
且不可撤销的，甲方不以乙方履行任何义务或符合任何条件作为本次赠予的前提
和限制。本次捐赠不影响甲方依据乙方现行有效的公司章程享受相应的股东权利
及履行股东义务，不增加甲方的股东权利，亦不减损甲方的股东义务。
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    3、陈述与保证
    甲方向乙方做出如下陈述与保证：
    3.1 甲方为具有完全民事行为能力的自然人，具有签署和履行本协议的资格
与能力；
    3.2 甲方保证赠予财产为其合法所有，不存在任何权利限制与权利瑕疵；
    3.3 甲方不存在到期未履行的重大债务或即将到期但无履行能力的重大债
务等会导致甲方债权人可能不同意本次赠予或申请撤销本次赠予的风险；
    3.4 在本次赠予程序履行期间，均没有任何正在进行或可能发生的与本协议
有关或可能对本协议产生重大影响的针对转让方的诉讼、仲裁、执行或行政调查
等程序；
    3.5 甲方保证上述陈述、保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假、
误导或重大遗漏。
    4、协议变更
    本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本协议的，要求
变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方应签订书面补充协议，该
补充协议将成为本协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权
变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
    5、协议转让
    除协议中另有规定外或经双方协商同意外，本协议所规定双方的任何权利和
义务，任何一方在未征得另一方书面同意之前，不得转让给第三者。任何转让，
未经另一方书面明确同意，均属无效。
    6、违约及救济
    6.1 违约行为
    一方有下列情形之一，则构成违约：（1）未履行、未完全履行或未按约定履
行其在本协议中的责任或义务；（2）所作的任何陈述和保证在任何方面构成严重
失实；（3）其他违反本协议约定的情形。
    6.2 违约救济
    如任何一方发生违约，应在三十日内补救；若违约方未能在三十日内完成补
救，则守约方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的直接损失。双方违约的，应各
自承担相应的违约责任。
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    7、协议生效及其他
    本协议经甲方签字、乙方盖章、且经乙方控股股东九有股份董事会审议通过
之日起生效。
    五、受赠目的及本次交易对公司的影响
    为了支持中广阳的经营发展，关联人李明先生向中广阳无偿捐赠现金资产。
本次受赠资产入账后，有利于改善公司的净资产状况，不影响公司当期经营成果。
    六、独立董事意见
    公司在本次受赠资产暨关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可。公
司独立董事对本次关联交易出具了独立董事意见，认为：
    1、中广阳受赠现金资产事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，
审议程序符合相关法规及公司章程的规定。
    2、此次受赠现金资产系关联人李明先生向中广阳无偿赠与，中广阳无须支
付对价，且不附加任何条件，未损害公司及中小股东的利益。
    七、备查文件
    1、第八届董事会第八次会议决议；
    2、《现金赠予协议书》。
    特此公告。




                        深圳九有股份有限公司董事会
                              2020年12月28日




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