证券代码：600462            证券简称：*ST 九有       公告编号：临 2021-022


湖北九有投资股份有限公司（原深圳九有股份有限公司）
              涉及诉讼的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    案件所处的诉讼阶段：审理终结。
     上市公司所处的当事人地位：上诉人（原审被告）。
     涉案的金额：人民币 3162 万元及逾期付款利息(按中国人民银行同期贷款
利率标准，自 2018 年 3 月 29 日起计算至 2019 年 8 月 19 日;按全国银行间同业拆
借中心公布的贷款市场报价利率标准，自 2019 年 8 月 20 日起计算至款项付清之日
止)，其他费用 379,586 元。
     是否会对上市公司损益产生负面影响：公司已向四个被上诉人"寿宁润宏茂
科技合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒
业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙)及原审第三
人（高伟、杨学强、蔡昌富）"提起诉讼，诉其未实现 2018、2019 年度的业绩承诺
等问题，尚无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。


    一、诉讼案件情况
    湖北九有投资股份有限公司（原深圳九有股份有限公司）（以下简称“公司”
或“九有股份”）与寿宁润宏茂科技合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙
企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合
伙企业（有限合伙）等四家公司涉及股权转让纠纷一案，涉及金额 8008.84 万元。
（具体内容详见公司于 2019 年 4 月 19 日发布在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳九有股份有限公司涉及诉
讼公告》，公告编号：临 2019-020）。
    2019 年 6 月 24 日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中
院”）民事裁定书（[2019] 粤 03 民初 628 号）、《查封通知书》（[2019] 粤 03
民初 628 号），公司部分财产被查封、冻结。（具体内容详见公司于 2019 年 6 月
                                       1
25 日发布在《中国证券报》、 上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《深圳九有股份有限公司关于公司因股权转让纠纷涉及诉讼进展公告》，公告编
号：临 2019-041）。
    2020 年 9 月 17 日，公司收到深圳中院民事判决书（[2019] 粤 03 民初 628 号），
判决如下：
    1、被告公司应于本判决生效之日起十日内向原告寿宁润宏茂科技合伙企业(有
限合伙)、寿宁润坤德投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润丰恒业投资合伙企业(有限
合伙)、寿宁润源飞投资合伙企业(有限合伙)支付股权转让款 3162 万元及逾期付款
利息(按中国人民银行同期贷款利率标准，自 2018 年 3 月 29 日起计算至 2019 年 8
月 19 日；按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准，自 2019 年 8
月 20 日起计算至款项付清之日止)；
    2、驳回原告寿宁润宏茂科技合伙企业(有限合伙)、寿宁润坤德投资合伙企业
(有限合伙)、寿宁润丰恒业投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润源飞投资合伙企业(有
限合伙)的其他诉讼请求。
    如果上述付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中
华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务
利息。
    案件受理费 442,242 元、财产保全费 5,000 元，共计 447,242 元(四原告已预
交)，由四原告负担 267,556 元，被告公司负担 179,686 元。
    具体内容详见公司于 2020 年 9 月 18 日发布在《中国证券报》、《上海证券
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳九有股份有限公司关于公
司因股权转让纠纷涉及诉讼进展公告》，公告编号：临 2020-113）。
    二、案件进展情况
    近日，公司收到广东省高级人民法院（以下简称“省高院”）民事判决书（[2021]
粤民终 56 号），主要情况如下：
    （一）案件当事人
    上诉人（原审被告）：公司
    被上诉人（原审原告）：寿宁润宏茂科技合伙企业（有限合伙）[原名称为寿宁
润宏茂投资合伙企业（有限合伙）]、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿
宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）

                                       2
    原审被告：天津盛鑫元通有限公司
    原审第三人、高伟、杨学强、蔡昌富
    上诉人九有股份因与被上诉人寿宁润宏茂科技合伙企业(有限合伙)(以下简称
“润宏茂”)、寿宁润坤德投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“润坤德”)、寿宁
润丰恒业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“润丰恒业”)、寿宁润源飞投资合伙
企业(有限合伙)(以下简称“润源飞”)、原审被告天津盛鑫元通有限公司(以下简
称“盛鑫元通”)、原审第三人高伟、杨学强、蔡昌富股权转让纠纷一案，不服广
东省深圳市中级人民法院(2019) 粤 03 民初 628 号民事判决，向省高院提起上诉。
省高院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
    九有股份上诉请求:1、撤销原审判决第一项；2.一审、二审诉讼费由被上诉人
承担。
    事实和理由：
    1、双方达成合意，被上诉人归还九有股份全资子公司 3900 万欠款前，九有股
份不予支付第二期 3162 万元股权转让款。标的公司深圳市润泰供应链管理有限公
司(以下简称“润泰供应链”)截至 2017 年 12 月 31 日仍余 7900 万元的货款未归还
九有股份全资子公司深圳九有供应链服务有限公司(以下简称“九有供应链”)；后
经九有股份与被上诉人及原审第三人沟通，润泰供应链在 2018 年 3 月陆续归还了
一些应还货款，但至 2018 年 3 月 31 日，仍余 3900 万元未归还九有供应链，经双
方口头确认达成合意，在润泰供应链未清偿 3900 万货款之前，九有股份暂不支付
3162 万元股权转让款。由于该 3900 元货款至今未付，因此九有股份不予支付第二
期 3162 万元股权转让款的行为并非违约行为。
    2、标的公司润泰供应链自 2018 年起经营状况严重恶化，且存在转移财产、抽
逃资金、丧失商业信誉的情形，具有无法实现 2018 年度业绩承诺、无力支付现金
补偿的高度可能性，九有股份不予支付标的公司第二期 3162 万元股权转让款系依
法行使不安抗辩权。自 2018 年起，标的公司润泰供应链经营状况严重恶化、业绩
急剧下滑，并自同年 8 月起，标的公司即停止营业.2018 年上半年标的公司净利润
仅 768.76 万元，而当年的业绩承诺净利润为 4500 万元。根据《关于现金购买资产
协议书》、《盈利预测补偿协议》，若标的公司无法完成净利润 4500 万的业绩指
标，被上诉人需要支付九有股份现金补偿。而标的公司经营状况严重恶化使得 2018
年现金补偿存在巨大不确定性。此外，标的公司的主要负责人高伟出国不归，掌握

                                     3
标的公司实际控制权的股东杨学强、蔡昌富在公司经营状况严重恶化后，借助其实
际控制人地位恶意进行自我解雇，并提起劳动仲裁要求润泰供应链对自己进行高额
劳动补偿。鉴于以上三人为被上诉人的全体合伙人及标的公司的实际控制人，上述
行为属于被上诉人转移财产、抽逃资金、丧失商业信誉的行为。根据 2018 年公司
经营的恶劣情况，标的公司及被上诉人明显具有无法完成 2018 年度业绩承诺、无
力支付现金补偿的高度可能性。在被上诉人明显具有丧失履行债务能力、转移财产、
抽逃资金、丧失商业信誉的情形下，九有股份不支付标的公司第二期股权转让款系
依法行使不安履行抗辩权，因履行不安抗辩权而中止履行支付不构成违约。
       3、事实上，被上诉人确未实现 2018、2019 年度的约定业绩承诺，应支付九有
股份现金补偿 7905 万元；此外还应根据协议约定和减值测试报告支付标的公司资
产减值补偿金额。因杨学强、蔡昌富实际控制标的公司润泰供应链，且拒绝提供润
泰供应链有关财务数据信息，经九有股份查询润泰供应链 2018 年度、2019 年 9 月
之所得税纳税申报表可知，润泰供应链 2018 年净利为负 32,754,278.27 元、2019
年度净利润为 0，即润泰供应链未能完成业绩承诺，被上诉人依约应当对九有股份
进行业绩补偿。根据《盈利补偿协议》3.4 条和 3.6 条，即使在扣除掉九有股份未
付的第二期股权转让款 3162 万元后，被上诉人仍应补偿 7905 万元给九有股份。根
据《盈利预测补偿协议书》3.7 条规定、承期满 6 个月内，九有股份聘请会计师事
务所对标的公司出具减值测试报告，如标的资产期末减值额大于在承诺期内因实际
利润未达承诺利润已支付的补偿，则被上诉人应对九有股份进行补偿，应补偿金额
＝标的资产期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿。
       4、因业绩表现不佳不支付股权转让款，届时与现金补偿款抵扣系协议约定认
可的做法。根据《盈利预测补偿协议书》第 3.3 条规定“乙方 1、乙方 2、乙方 3、
乙方 4 在接到(现金补偿)通知之日起 30 日内以现金汇入甲方指定账户或由甲方直
接从应向该补偿主体支付的股权转让款中抵扣，不足部分由该补偿义务主体在收到
通知之日起 30 日内汇入甲方指定账户”，即知，各方之间是预想过九有股份可能
因标的公司的业绩表现等可能情况不予及时支付股权转让款，且认可这一做法并不
影响仍需按照协议约定在业绩对赌未完成的时候进行现金补偿。最后，本案有关逾
期利息的起算点应从 2018 年 3 月 31 日起算，一审确定从 2018 年 3 月 29 日起算有
误。
       润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞、杨学强、蔡昌富共同答辩称：

                                       4
    1、润泰供应链不存在欠付九有供应链货款的情形，该 3900 万元货款的形成是
润泰供应链配合九有供应链公司制造业务、制造利润而形成的资金空转，3900 万元
货款已经由润泰供应链支付到九有股份的香港关联公司九有供应链集团有限公司。
第一，润泰供应链与九有供应链公司之间履行的是委托采购协议，润泰供应链已经
按照指示对外支付或已经退回走账资金。九有供应链没有实际经营，系九有股份调
节利润的壳公司。九有供应链委托润泰供应链提供代理进口包括但不限于电子元器
件等货物的供应链服务，九有供应链向润泰供应链支付以人民币计价的委托采购款，
九有供应链指示收款单位及境外的供应商，尔后润泰供应根据指示采购，并以外币
为计价单位向九有供应链指定供应商或收款单位支付货款。合作期间，润泰供应链
与九有供应链共发生预付货款采购金额为人民币 36,445,147.36 元，按照九有股份
及九有供应链的指示，润泰供应链公司均已将该等款项实际支付，润泰供应链已经
履行完毕全部义务，九有供应链不得取消订单，无权要求润泰供应链返还。第二，
润泰供应链与九有供应链之间发生的全部资金往来，均系配合九有股份及九有供应
链进行资金空转，且已经平账。双方共通过走账形式发生 16,700 万元左右的往来
款(含通过案外人深圳市联代科技有限公司之进行的资金转移 1300 万元)，截至 2018
年 3 月 31 日，润泰供应链已经全额返还该 16,700 万元款项。因此，润泰供应链不
存在尚未向九有股份退还的任何资金。第三，润泰供应链、九有股份及杨学强、蔡
昌富在此前均从未与九有股份及九有供应链达成过口头合意，不存在所谓的先由润
泰供应链清偿九有供应链 3900 万元款项，再由九有股份向答辩人支付第二期股权
转让款的事实。答辩人一直要求九有股份支付第二期股权转让款，九有股份在 2018
年 3 月 24 日已经披露润泰供应链完成 2017 年度业绩承诺的专项审计报告，确认润
泰供应链已经完成 2017 年度业绩承诺，同时其也应当支付第二期股权转让款。然
而，截至今日，九有股份仍未向答辩人支付该笔股权转让款。
    2、润泰供应链在 2018 年 8 月前，业务持续增长，净现金流量净额持续增加、
主营业务收入持续增长，不存在经营状况恶化的情况。在 2015 年以来，经营净现
金流转正，业务规模步扩大，营业收入増长稳定；并不存在因润泰自身经营状况恶
化的情形。
    3、自九有股份收购润泰供应链控股权以来，在 2018 年 8 月以前，国家金融及
行业环境稳定，不存在行业环境严重恶化的情形，同行业公司大多数经营状况良好，
运营正常，未发生市场性风险、系统性风险或批量企业经营不善的状况。

                                     5
    4、九有股份应当支付第二期股权转让款，其不予支付属于违约，而不属于行
使不安抗辩权。涉案第二期股权转让款的支付义务涉及的对待给付义务，应当是答
辩人承诺润泰供应链 2017 年度净利润达到 3000 万元，在满足此条件时，九有股份
应当支付第二期股权转让款 3162 万元；而不应当扩大到答辩人在实现了 2017 年、
2018 年、2019 年历年的业绩承诺之后，オ会触发九有股份第二期股权转让款的支
付义务。答辩人实际已经实现了 2017 年度净利润 3000 万元的业绩承诺，对应的第
二期股权转让款的支付义务也即已经发生，此时九有股份不属于先履行义务的一方，
其付款的前提条件已经成就，付款义务已经产生，对于第三期、第四期款项的支付
条件，与第二期转让款的支付条件不是并发的关系，否则，不符合合同目的，也不
符合正常的商业逻辑。同时，在业绩承诺期未达到之前，业绩表现是否优越均不构
成九有股份暂不支付股权转让款的抗辩理由，只有在正常经营的情况下，期末经过
专项审计确认没有达到业绩承诺时，九有股份才可以援引抗辩；应当说明的是，《盈
利预测补偿协议》第 3.3 条约定的“补偿与抵扣”，仅限于当期应付股权转让款以
及应补偿款之间的抵扣，不是跨期结算的抵扣；九有股份据此不支付股权转让款的
行为已经构成实质违约。
    5、蔡昌富、杨学强不存在转移财产的情况，蔡昌富、杨学强离职前月工资 35000
元低于同行业水平，主张的劳动补偿处于较低水平杨学强、蔡昌富不是润泰供应链
的实际控制人；寿宁润泰基业投资合企业(有限合伙)持有润泰供应链 49％股权，不
是润泰供应链控股股东，不能控制润泰供应链；蔡昌富、杨学强合计持有寿宁润泰
基业投资合伙企业(有限合伙)不超过 50％的合伙份额，也不是其控制人。润泰供应
链系由其创立的，地处深圳地区，同时又是润泰供应链原高級管理人员，每个月领
取 35000 元的工资薪酬，没有超出合理的工资薪酬水平。
同时，润泰供应链目前已经无法正常经营，蔡昌富、杨学强需要谋生，需要养活家
庭，通过合法途径主张新酬债权，不属于恶意自我解雇。
    6、答辩人将对润泰供应链的控股权出让给九有股份的原因之一系为了通过九
有股份作为上市公司的资信水平，为润泰供应链提供贷款担保，从而为业务持续经
营提供稳定的现金流支持，九有股份在完成股权交割之前即已经提供了借款担保。
润泰供应链所属行业性质决定其属于高度依赖流动资金贷款的公司，包括用作为客
户前期代垫的货款、税款等，尔后再由客户回款，以形成资金循环；如润泰供应链
无法获得贷款，则后端业务无法开展，公司将难以持续运作。

                                    6
    7、润泰供应链与贷款银行间签订的贷款协议中均约定因担保方担保能力受到
影响的，贷款银行可以提前收回贷款；在授信期间内，由于作为担保方的九有股份
实际控制人被刑事拘留，贷款银行随即冻结了润泰供应链的银行账户，导致润供应
链公司用于维持生产经营的现金流中断、资金链断裂。
    8、结合润泰供应链货款银行诉润泰供应链及九有股份的相关裁判文书，贷款
银行抽贷的直接原因系九有股份的资信恶化，润泰供应链无法继续依靠九有股份获
得新的贷款，自润泰供应链银行账户被冻结后，润泰供应链即无法继续正常经营，
如不终止对赌条款，对答辩人明显不公平。
    9、业绩达标与否的后果是订立合同时可以预见的，但本案中导致不能实现业
绩目标的原因是不可预见的；一审判决混淆业绩达标的结果与原因的区别，答人并
不是侦部门，无法预见和判断九有股份董事长兼总经理在执行合同期间的活动，一
审判决认为被银行集中抽贷、资金链断裂等事由不属于订立合同时无法预见的情形
明显缺乏法律依据与事实依据。答辩人仅能预见到九有股份能够持续提供贷款担保，
并在此基础上完成业绩承诺，而一旦丧失这种基础，继续履行《关于现金购买资产
协议书》中约定的对赌条款及《关于盈利预测补偿协议书》将成为确定的不公平对
待，即确定不可能实现的业绩承诺，强制要求答辩人履行，最终的法律后果只可能
是答辩人违约，不会再出现任何种后果。因此，《关于现金购买资产协议书》中约
定的对赌条款及《关于盈利预测补偿协议书》应当终止。
    10、退一步讲，即便不认定九有股份发布韩越被刑事拘留、控股股东股份被冻
结的公告，也应当认定韩越被刑事拘留、控股股东股份被冻结属于订立合同时不可
预见的不属于商业风险的重大变化，继续履行对赌条款或业绩补偿协议对答辩人也
明显不公平，也无法实现合同目的，且润泰供应链已被广东省深圳市中级人民法院
裁定受理破产申请，事实上已经无法实现《关于现金购买资产协议书》中约定的对
赌条款及《关于盈利预测补偿协议书》的目的，《关于现金购买资产协议书》中约
定的对赌条款及《关于盈利预测补偿协议书》均应当予以解除。
    11、润泰供应链在破产清算之前，一直合法合规经营，未曾出现银行借款逾期、
业务往来款应付未付等违约行为。
    综上所述，答辩人认为九有股份应当支付第二期股权转让款，同时，《关于现
金购买资产协议书》约定的 2018 年度、2019 年度业绩承诺条款及《关于标的公司


                                    7
盈利预测补偿协议书》已无继续履行的客观条件，强制维持继续履行将严重损害答
辩人的利益，对答辩人造成明显不公平，应当解除。
    盛鑫元通、高伟未作答辩。
    一审法院认为：该案为股权转让纠纷，涉案《备忘录》、《关于现金购买资产协
议书》、《关于标的公司盈利预测补偿协议书》是合同当事人的真实意思表示，内容
不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效合同，各方当事人应当依约履行。
围绕原告的诉请和被告的答辩，案件主要涉及以下三个方面的问题：
    1、九有股份应否支付润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞第二期股权转让款
3162 万元及逾期付款的利息；2、润宏茂合伙企业、润坤德合伙企业、润丰恒业合
伙企业、源飞合伙企业是否有权要求解除其与九有公司签订的《关于现金购买资产
协议书》约定的 2018 年度、2019 年度业绩承诺条款和《关于标的公司盈利预测补
偿协议书》并据此要求九有公司赔偿经济利益损失 4743 万元；3、盛鑫元通公司应
否对九有公司的案涉债务承担连带清偿责任。
    1、九有股份应否支付润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞第二期股权转让款
3162 万元及逾期付款的利息。
    《关于现金购买资产协议书》约定，九有股份以向润泰供应链原股东支付现金
的方式购买润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞合计持有的润泰供应链公司 51％的
股权，交易总价款为 15810 万元;交易价款分四期支付，其中第二期款项 3162 万元
的支付条件为润泰供应链公司 2017 年度经审计的净利润不低于 3000 元。润宏茂、
润坤德、润丰恒业、润源飞提交的由大信会计师事务所出具的《深圳九有股份有限
公司审核报告》显示，润泰供应链公司 2017 年度经审计的净利润为 4880.75 万元，
完成了润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞承诺的 2017 年度业绩承诺目标。因此，
润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞起诉要求九有股份支付第二期股权转让款 3162
万元符合合同约定，法院予以支持。《关于现金购买资产协议书》第四条约定九有
股份委派人员担任润泰供应链公司董事、财务总监以及将润泰供应链公司作为九有
股份控股子公司纳入九有股份整体财务管理系统，系润宏茂、润坤德、润丰恒业、
润源飞与九有股份之对交易完成后润泰供应链公司经营管理架构及公司财务管理
制度所做的商业安排，其目的是保证新股东九有股份可以参与润泰供应链公司经营
管理并行使股东权利。事实上，从法院查明的事实可确认，润泰供应链公司董事会
成员中的韩越、李艳娟，以及财务总监赵青华均由九有股份委派，润泰供应链公司

                                     8
作为九有股份控股子公司已纳入九有股份的整体财务管理系统。因此，九有股份以
润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞违反协议第四条约定为由拒付第二期股权转让
款，理由不成立，法院不予采纳。《关于现金购买资产协议书》明确约定若润泰供
应链公司 2017 年度经审计的净利润不低于 3000 万元，九有股份应于会计师事务所
出具专项核查意见后 5 个工作日内支付润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞第二期
款项 3162 万元。大信会计师事务所出具《深圳九有股份有限公司审核报告》的日
期为 2018 年 3 月 23 日，润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞据此要求自 2018 年 3
月 29 日起按同期贷款利率标准支付逾期付款利息，理由充分，法院予以支持。
    2、润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞是否有权要求解除其与九有股份签订
的《关于现金购买资产协议书》约定的 2018 年度、2019 年度业绩承诺条款和《关
于标的公司盈利预测补偿协议书》并据此要求九有股份赔偿经济利益损失 4743 万
元。
    润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞主张因九有股份、盛鑫元通自身过错导致
其无法履行《关于现金购买资产协议书》及《关于标的公司盈利预测补偿协议书》
约定的对赌条款，故其有权依据《中华人民共和国合同法》第九十四条有关合同法
定解除以及《最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法＞若干问题的解释(二)》
(以下简称合同法解释二)关于情势变更原则的规定，解除《关于现金购买资产协议
书》约定的 2018 年度、2019 年度业绩承诺条款及《关于标的公司盈利预测补偿协
议书》法院认为润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞的该项诉讼主张不能成立。
    润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞提交的证据不足以证明系九有股份自身的
过错造成润泰供应链停止经营，其据此主张合同目的不能实现，理由不成立，法院
不予采纳。
    润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞所主张之被银行集中抽贷、资金链断裂等
事由均不属于订立合同时无法预见的情形，润泰供应链亦是在润宏茂、润坤德、润
丰恒业、润源飞实际经营管理期间对外发布暂停经营的《通知》，且继续履行对赌
条款及《关于标的公司盈利预测补偿协议书》亦不会对润宏茂、润坤德、润丰恒业、
润源飞明显不公平，因此，润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞以情势变更为由主
张解除《关于现金购买资产协议书》中的对赌条款及《关于标的公司盈利预测补偿
协议书》，依据不足，法院不予支持。
    润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞提出解除《关于现金购买资产协议书》约

                                      9
定的 2018 年度、2019 年度业绩承诺条款和《关于标的公司盈利预测补偿协议书》
的诉讼请求不能成立，故其基于合同解除而要求九有股份赔偿经济利益损失 4743
万元，亦缺乏事实与法律依据，法院不予支持。
    3、盛鑫元通应否对九有股份的案涉债务承担连带清偿责任。
    2017 年 2 月 5 日盛鑫元通作为甲方与乙方高伟、杨学强、蔡昌富及润宏公司签
订《备忘录》约定盛鑫元通拟向高伟、杨学强，蔡昌富及润宏公司以现金方式购买
其持有的润泰供应链 51％的股权，同时还约定关于盛鑫元通与标的公司合作的所有
事宜以甲乙双方签订的正式协议为准。之后，由九有股份与润宏茂、润坤德、润丰
恒业、润源飞签订了《关于现金购买资产协议书》和《关于标的公司盈利预测补偿
协议书》，盛鑫元通均非该两份协议的合同当事人，因此，润宏茂、润坤德、润丰
恒业、润源飞诉请盛鑫元通对九有股份欠付之第二期股权转让款 3162 万元及逾期
付款利息承担连带清偿责任，缺乏合同依据，法院不予支持。
    综上所述，润宏茂、润坤德、润丰恒业、润源飞的诉讼请求部分成立，对其请
求成立部分该院予以支持。
    本院经审理，对一审法院查明的事实予以确认。
    二审诉讼中，九有股份、四被上诉人及杨学强、蔡昌富补充提交了相关复印件
作为二审新证据，并对各自未能提交原件供核对的原因作了说明。
    另查明，二审庭审中，九有股份陈述其已就有关要求四被上诉人及三原审第三
人承担相关业绩补偿问题另案向一审法院提起诉讼，且已为一审法院立案受理，案
号为(2020)03 民初 4368 号九有股份并于庭后向本院邮寄了该案起诉状及证据复印
件。
    本院认为:本案系股权转让纠纷、本案二审应当围绕当事人的上诉请求进行审
理，当事人没有提出请求的，本院依法不予审理。根据当事人的上诉及答辩意见，
本案二审争议的焦点为九有股份应否向四被上诉人（润宏茂、润坤德、润丰恒业、
业源飞）支付第二期股权转让款 3162 万元及相应逾期付款利息问题。
    九有股份上诉主张其与四被上诉人已口头达成合意，在润泰供应链未清其全资
子公司九有供应链 3900 万货款之前，九有股份不支付第二期股权转让款 3162 万元。
对此，四被上诉人及杨学强、蔡昌富明确否认。对于双方具体如何达成的口头合意，
九有股份并未提交相关证据证明；事实上，一审诉讼期间，九有股份亦未提出如此
抗辩。九有股份不能提交证据证明其前述主张，依法应承担举证不能的不利后果。

                                    10
润泰供应链与九有供应链之间货款纠纷的相关事实，与本案股权转让纠纷的处理不
具关联性；本院依法对九有股份提出的润泰供应链未清偿九有供应链 3900 万货款
的主张及二审补充提交的相关证据，不作审查认定对九有股份该上诉主张，本院不
予采纳。
    九有股份上诉主张其不支付第二期股权转让款 3162 万元系行使不安抗辩权。
经查，涉案《关于现金购买资产协议书》明确约定，“若标的公司 2017 年度经审计
的净利润不低于 3000 万元，则九有股份应于由其聘请的会计师事务所出具标的公
司 2017 年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定四被上诉人补偿义务后 5
个工作日内向四被上诉人指定的账户支付第二期款项 3162 万元.”2018 年 3 月 23
日，九有股份出具《关于标的资产 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明》，记载
润泰供应链公司 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润为 4880.75 万元。同日，
大信会计师事务所出具大信专审字 20181 第 1-00515 号《深圳九有股份有限公司审
核报告》审核意见为九有股份编制的《关于 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》
在所有重大方面公允反映了九有股份 2017 年度业绩承诺的完成情况。据此，润泰
供应链公司 2017 年度扣除非经常性损益后的净利润为 4880.75 万元，符合双方有
关“标的公司 2017 年度经审计的净利润不低于 3000 万元”的约定。四被上诉人作
为先履行债务的一方，
    已完成其对润泰供应链 2017 年度的业绩承诺。双方有关第二期股权转让款的
支付条件已经成就，九有股份依应约向四被上诉人支付第二期股权转让款 3162 万
元。事实上、九有股份亦未提交确切证据证明 2018 年 3 月前述业绩审核报告出具
时，润泰供应链已存在经营状况严重恶化、丧失商业信誉等事实。九有股份作为后
履行债务的一方，主张行使不安抗辩权，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。九
有股份未依约向四被上诉人支付第二期股权转让款，已构成违约。一审法院根据双
方有关协议约定及大信会计师事务所出具审核报告的时间为 2018 年 3 月 23 日的情
况，支持四被上诉人要求自 2018 年 3 月 29 日起按同期贷款利率标准支付逾期付款
利息的主张，并无明显不当。对一审法院确定的逾期付款利息起算时间，本院不另
作调整。
    关于九有股份上诉提出四被上诉人未实现 2018、2019 年度的业绩承诺、应支
付其现金补偿及支付标的公司资产减值补偿金额问题。九有股份在本案中并未提起
反诉，其前述主张亦不能成为其不依约支付第二期股权转让款的理由。事实上，九

                                    11
有股份已另案提起诉讼要求四被上诉人等当事人向其承担相关业绩补偿等责任。对
前述纠纷，依法应由受诉法院依法处理，本案不作审理。九有股份上诉还提出“因
业绩表现不佳暂不支付股转款，届时与现金补偿款抵扣系协议约定认可的做法”。
九有股份该主张与前述双方有关第二期股权转让款支付条件的约定明显不符，缺乏
合同依据，本院亦不予采信。
    综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持；九有股份
的上诉缺乏理据，依法应驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第一款第一项之规定，判决如下：
    驳回上诉，维持原判。
    二审案件受理费 199,900 元，由深州九有股份有限公司负担。
    本判决为终审判决。
    三、诉讼事项对公司本期利润或期后利润等的影响
    公司已向四个被上诉人"寿宁润宏茂科技合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德
投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源
飞投资合伙企业（有限合伙)及原审第三人（高伟、杨学强、蔡昌富）"提起诉讼，
诉其未实现 2018、2019 年度的业绩承诺等问题，尚无法判断本次诉讼对公司本期
利润或期后利润的影响。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn），公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为
准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
    四、备查文件
    1、民事判决书。
    特此公告。




                         湖北九有投资股份有限公司董事会
                                 2021 年 4 月 21 日




                                      12