ST九有：北京博星证券投资顾问有限公司关于湖北九有投资股份公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2021-05-27
北京博星证券投资顾问有限公司
关于湖北九有投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：湖北九有投资股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：ST 九有
证券代码：600462
财务顾问
二〇二一年五月
湖北九有投资股份有限公司 财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法
律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《湖北九有投资股份有限公司详式权
益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。
信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有
文件和材料是 真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或
误导性陈述，并 对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
湖北九有投资股份有限公司 财务顾问核查意见
目录
声明................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 4
财务顾问核查意见........................................................................................................5
一、 关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性...... 5
二、 本次权益变动的目的的核查...................................................................... 5
三、关于信息披露义务人的核查........................................................................ 5
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...................... 11
五、对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查.................. 11
六、对本次权益变动的方式的核查.................................................................. 12
七、本次权益变动所涉及股份是否存在被权利限制的情况.......................... 12
八、对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性的核查.................. 12
九、对信息披露义务人后续计划的核查.......................................................... 12
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查.................................. 14
十一、对同业竞争的核查.................................................................................. 16
十二、对关联交易情况的核查.......................................................................... 17
十三、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查........ 18
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.............................................. 19
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.. 19
十六、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.............................. 20
十七、第三方聘请情况说明.............................................................................. 20
十八、结论性意见.............................................................................................. 21
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湖北九有投资股份有限公司 财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、ST 九有、九有股份 指 湖北九有投资股份有限公司，股票代码：600462
信息披露义务人、中裕嘉泰 指 北京中裕嘉泰实业有限公司
一致行动人、盛鑫元通 指 天津盛鑫元通有限公司
春晓金控 指 北京春晓金控科技发展有限公司
弘城控股 指 河北弘城控股实业有限公司
将至发展 指 北京将至信息科技发展股份有限公司
《湖北九有投资股份有限公司详式权益变动报告
详式权益变动报告书、报告书 指
书》
信息披露义务人受让上市公司 101,736,904 股股份
本次权益变动 指 的表决权委托，占上市公司总股本的 17.43%，取
得上市公司控制权
《北京博星证券投资顾问有限公司关于湖北九有
本核查意见、本财务顾问核查意
指 投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾
见
问核查意见》
中裕嘉泰与盛鑫元通于 2021 年 5 月 25 日签署的
《表决权委托协议》 指
《股东表决权委托协议》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 15 号》 指
第 15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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湖北九有投资股份有限公司 财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进
行了尽职调查， 并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假
记载、误导性陈述 和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，
承诺详式权益变动报告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在
其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、
《收购办法》、《格式准则第 15 号》和《格式准则第 16 号》等法律、法规及规
范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的的核查
上市公司当前内外面临较大的困境，贷款逾期、涉多起诉讼，实际控制人韩
越无法正常履职。信息披露义务人通过本次表决权委托方式取得上市公司控制
权，从而有效推动上市公司改善治理，并发挥自身资源改善上市公司经营情况。
此外，信息披露义务人实际控制人李明先生控股的弘城控股已与 ST 九有签
订了附条件生效的股份认购协议，拟认购 ST 九有非公开发行的股份 160,000,000
股，通过认购上市公司发行的股份为上市公司提供资金支持，增强上市公司的持
续经营能力和盈利能力，提升上市公司质量。
本财务顾问就权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规
要求相违背。
三、关于信息披露义务人的核查
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湖北九有投资股份有限公司 财务顾问核查意见
（一）信息披露义务人基本情况的核查
1、信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 北京中裕嘉泰实业有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 北京市通州区水仙西路 99 号 2 层 01-2666
法定代表人 李明
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91110112MA02B36C3T
成立日期 2021 年 5 月 17 日
经营期限 2021 年 5 月 17 日至长期
技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；零售化妆品、
日用品、家用电器、电子产品；数据处理；企业管理；市场调查；经
济贸易咨询；公共关系服务；应用软件服务；供应链管理；市场营销
策划；企业形象策划；计算机系统集成；网页设计；出租商业用房、
经营范围 办公用房（不得作为有形市场经营用房）；从事互联网文化活动；互
联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 暂未实际开展业务
主要股东及持股比例 李明持有 100%股权
通讯地址 北京市通州区水仙西路 99 号 2 层 01-2666
联系电话 010-85181946
截至本报告书签署之日，一致行动人的基本情况如下：
名称 天津盛鑫元通有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 天津市河东区大王庄十经路九号 A303
法定代表人 韩越
注册资本 60,000 万元
统一社会信用代码 91120118MA06Q7943A
成立日期 2015 年 11 月 05 日
经营期限 2015 年 11 月 05 日至 2045 年 11 月 04 日
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湖北九有投资股份有限公司 财务顾问核查意见
计算机软硬件技术、通讯设备技术开发；企业管理信息咨询；商
务信息咨询；财务信息咨询；经济信息咨询；供应链管理服务；
金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、汽车零部件、仪器
经营范围
仪表、日用百货、焦炭、煤炭、矿产品、化工产品（危险化学品、
剧毒品及易制毒品除外）、纺织原料、初级农产品批发兼零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 计算机软硬件技术
主要股东及持股比例 北京春晓金控科技发展有限公司持有 100%股权
通讯地址 天津市河东区大王庄十经路九号 A303
联系电话 022-25500221
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
2、信息披露义务人股权结构
截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权结构情况如下：
截至本核查意见签署日，一致行动人的股权结构如下：
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湖北九有投资股份有限公司 财务顾问核查意见
经核查，盛鑫元通将其持有的上市公司 101,736,904 股股份所对应的表决权
独家且不可撤销地委托给信息披露义务人行使，在表决权委托期间，盛鑫元通和
中裕嘉泰构成一致行动关系。
3、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
截至本核查意见签署日，李明先生持有中裕嘉泰 100%股权，为中裕嘉泰控
股股东及实际控制人。李明先生基本情况如下：
姓名 李明
性别 男
国籍 中国
身份证号 230828198607******
住所 河北省秦皇岛市海港区****
通讯地址 北京市通州区水仙西路 99 号 2 层 01-2666
是否取得其他国家或地区的居留
否
权
李明先生曾任北京汉邦无限信息技术有限公司项目负责人、九秒闪游（北京）
信息技术有限公司 CEO、北京中清龙图网络技术有限公司 9miao.com 事业部负
责人、北京将至网络科技有限公司 CEO、北京东方恒正科贸有限公司执行董事、
湖北九有投资股份有限公司董事长、总经理、代董事会秘书，现任北京将至信息
科技发展股份有限公司董事长。
春晓金控持有盛鑫元通 100%股权，为盛鑫元通控股股东，春晓金控基本情
况如下：
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湖北九有投资股份有限公司 财务顾问核查意见
名称 北京春晓金控科技发展有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市东城区东水井胡同 11 号楼 6 层 7B07
法定代表人 韩越
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91110101MA006KJEXB
成立日期 2016 年 06 月 28 日
经营期限 2016 年 06 月 28 日至 2066 年 06 月 27 日
技术推广服务；企业管理；企业管理咨询；企业策划；会议服
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
韩越持有春晓金控 86.8%股权，为盛鑫元通实际控制人，韩越基本情况如下：
韩越，男，19**年出生，曾任职于齐鲁证券有限公司、北京春晓汇商股权投
资管理有限公司执行董事、经理等，现任春晓金控执行董事、经理。
2018 年 9 月 26 日，韩越先生因涉嫌非法吸收公众存款罪被上海市公安局奉
贤分局执行逮捕。
（二）对信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁的情况的核查
经网络查询并根据信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息
披露义务人成立至今未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。信息披露义务人及其控股
股东、实际控制人不是资本市场失信被执行人。
（三）对信息披露义务人从事的主要业务及近三年的财务状况的核查
中裕嘉泰为新设立公司，尚未正式开展业务，暂无完整会计年度财务数据。
（四）对信息披露义务人控制的核心企业及业务的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对外投资的企业。
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湖北九有投资股份有限公司 财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人李明先生控制的核心
企业如下：
序 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
北京将至网络
1 15.8589 技术开发、转让、咨询、推广、服务 43.93%
科技有限公司
技术开发、技术推广、技术转让、技术服
务、技术咨询；基础软件服务；应用软件
服务；计算机系统集成；商务咨询；动漫
北京将至信息
设计；经济信息咨询；组织文化艺术交流
2 科技发展股份 8,450.1702 24.12%
活动（不含演出）；电脑图文设计、制作；
有限公司
设计、制作、代理、发布广告；销售日用
品、办公用品、服装、鞋帽；互联网信息
服务；从事互联网文化活动；销售食品
北京中裕嘉泰
3 20,000 暂未实际开展业务 100%
实业有限公司
河北弘城控股
4 20,000 暂未实际开展业务 91.3235%
实业有限公司
（五）对信息披露义务人持股 5%以上的上市公司情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及实际控制人、一致行动人不存在
在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情形。
（六）信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在《收购办
法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
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5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办
法》第五十条的规定提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。
（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情
况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
执行董事、
1 李明 中国 秦皇岛市 无
经理
2 张天懿 监事 中国 北京市 无
截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备相应的经营管理经验，具备
证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查
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湖北九有投资股份有限公司 财务顾问核查意见
2021 年 5 月 24 日，中裕嘉泰股东决定同意本次权益变动事项。
六、对本次权益变动的方式的核查
本次权益变动方式为表决权委托。信息披露义务人与盛鑫元通于 2021 年 5
月 25 日签订《表决权委托协议》，盛鑫元通将其持有的上市公司 101,736,904
股股份所对应的表决权独家且不可撤销地委托给信息披露义务人行使，占上市公
司总股本的 17.43%。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，上市公司控股股东
为盛鑫元通，实际控制人为韩越。本次权益变动后，信息披露义务人拥有上市公
司 17.43%股股份的表决权，成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人变
更为李明。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定，不存
在损害上市公司及其投资者利益的情形。
七、本次权益变动所涉及股份是否存在被权利限制的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。盛鑫元通持
有的上市公司101,736,904股股份均处于司法冻结状态，其中累计质押股份10,173
万股，占其所持股份总数的99.99%，占公司总股份的17.42%；累计被冻结股份
为101,736,904股，占其所持股份总数的100%，占公司总股本的17.43%。
八、对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性的核查
经核查，本次权益变动方式为表决权委托，不涉及交易对价。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署日，从增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，以及
改善上市公司资产质量的角度出发，若信息披露义务人在未来 12 个月内对上市
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湖北九有投资股份有限公司 财务顾问核查意见
公司主营业务进行调整，并明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将促使上
市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划
截至本核查意见签署日，从增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，以及
改善上市公司资产质量的角度出发，若信息披露义务人在未来 12 个月内有对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或
促使上市公司拟购买或出售资产的重组计划，信息披露义务人将促使上市公司严
格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
（三）未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司
章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适
当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 月内对上市公司的
公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法
律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时
予以披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和
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湖北九有投资股份有限公司 财务顾问核查意见
信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司
现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要
求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，从增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，以及
改善上市公司资产质量的角度出发，若信息披露义务人在未来 12 个月内有其他
对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将促使上市公司
严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动后，上市公司在采购、生产、运营、销售、财务、知
识产权等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其
实际控制人承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中
领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
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湖北九有投资股份有限公司 财务顾问核查意见
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的
关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原
则依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
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湖北九有投资股份有限公司 财务顾问核查意见
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，
本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
十一、对同业竞争的核查
经核查，本次权益变动完成后，上市公司子公司北京汉诺睿雅公关顾问有
限公司的公关营销业务中少量线上广告营销业务与将至发展的互联网广告业务
之间具有一部分类似性，存在潜在同业竞争的情况。为积极避免与上市公司及其
控制的子公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具承诺如
下：
“1、本次权益变动完成后，本公司/本人及控制的其他企业将积极避免从事
与上市公司具有实质性竞争的业务。
2、本公司/本人及控制的其他企业与上市公司在部分业务领域存在类似性，
本公司/本人承诺将采取法律法规允许的方式予以解决，以避免可能对上市公司
造成的不利影响。
3、如与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公
司的利益。若本公司/本人及控制的企业（包括将来成立的子公司和其它受本公
司/本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/
本人及控制的企业将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移
给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导
致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司/本人或本公司/
本人控制的企业采取法律、法规许可的其他方式加以解决。
4、本公司/本人及控制的企业承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当
利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。
5、上述承诺于本公司/本人及控制的企业对上市公司拥有控制权期间持续有
效。如在此期间，因本公司/本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公
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湖北九有投资股份有限公司 财务顾问核查意见
司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
十二、对关联交易情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人李明与上市公司
之间交易情况如下:
（1）2020 年 4 月 27 日，李明控股的弘城控股与上市公司签订附条件生效
的股份认购协议，认购上市公司非公开发行的股份 160,000,000 股，认购金额为
29,600 万元。
（2）2020 年 12 月 28 日，上市公司控股子公司北京中广阳企业管理有限公
司（以下简称“中广阳”）与李明先生签署了《现金赠予协议书》，李明先生无
偿向中广阳捐赠现金人民币 3,000 万元。
（3）2020 年 4 月 24 日，盛鑫元通出具《关于承担九有股份对外担保事项
诉讼损失的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺上市公司若因深圳市润
泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）银行担保承担还款责任而受
到直接经济损失，损失金额超过润泰供应链银行贷款本息的 20%部分，由盛鑫元
通或其指定的第三方以现金或其他等额资产补偿给公司。
弘城控股、李明与盛鑫元通于 2020 年 11 月 30 日、2021 年 4 月 27 日签署
了《关于<关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函>之补充协议》及补
充协议二，协议约定，如盛鑫元通未能按照《承诺函》确保九有股份实际承担的
损失金额低于承诺金额，河北弘城及李明将应九有股份的要求自行或接受盛鑫元
通的指定，根据《承诺函》对九有股份承担补充补偿责任，使九有股份在接受补
偿后承担的损失金额最终不超过润泰供应链贷款担保明细表中担保本息的 20%，
从而保障上市公司及投资者利益。其中，河北弘城及李明将保证以资金或资产的
形式在 2021 年度向九有股份补偿上述补偿金额的 50%，在 2022 年度向九有股份
补偿上述补偿金额中剩余的 50%。河北弘城、李明实际承担补充补偿责任后，可
向盛鑫元通进行追索。各方承诺，上述补偿责任承担后，承担补偿责任的任何一
方均不对九有股份以任何方式进行追偿或寻求任何补偿。
2021 年 4 月 27 日，上市公司与盛鑫元通、弘城控股、李明和张娇、张星亮
共同签署了《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函之补充协议之
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三》，李明指定第三方张娇将其合法持有的房产、张星亮将其合法持有的房产代
李明先生无偿赠与公司。本次受让房产的确认价值为人民币 5867.07 万元。
弘城控股、李明通过上述协议约定已明确将承担盛鑫元通对上市公司可能/
或已经产生的负债所对应的补充补偿责任。
为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关
联交易，信息披露义务人及其实际控制人作出如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将
按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联
交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/
本人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订
协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等
规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价
公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于本公司/本人为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
十三、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，信息披露义务人在报告书签署日前 24 个月内，与上市公司之间发
生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及
其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
信息披露义务人实际控制人李明先生与上市公司交易情况详见本核查意见
“十二、对关联交易情况的核查”。
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（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的
董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
截至本核查意见签署日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露
义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安
排。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人提供的自查报告，在本次权益变动事
实发生之日前六个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管
理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过上海证券交易所交易系统买卖 ST 九
有股票的情况。
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的
其他情形
2020 年 4 月 24 日，盛鑫元通出具《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损
失的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺上市公司若因深圳市润泰供应
链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）银行担保承担还款责任而受到直接
经济损失，损失金额超过润泰供应链银行贷款本息的 20%部分，由盛鑫元通或其
指定的第三方以现金或其他等额资产补偿给公司。
弘城控股、李明与盛鑫元通于 2020 年 11 月 30 日、2021 年 4 月 27 日签署
了《关于<关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函>之补充协议》及补
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充协议二，协议约定，如盛鑫元通未能按照《承诺函》确保九有股份实际承担的
损失金额低于承诺金额，河北弘城及李明将应九有股份的要求自行或接受盛鑫元
通的指定，根据《承诺函》对九有股份承担补充补偿责任，使九有股份在接受补
偿后承担的损失金额最终不超过润泰供应链贷款担保明细表中担保本息的 20%，
从而保障上市公司及投资者利益。其中，河北弘城及李明将保证以资金或资产的
形式在 2021 年度向九有股份补偿上述补偿金额的 50%，在 2022 年度向九有股份
补偿上述补偿金额中剩余的 50%。河北弘城、李明实际承担补充补偿责任后，可
向盛鑫元通进行追索。各方承诺，上述补偿责任承担后，承担补偿责任的任何一
方均不对九有股份以任何方式进行追偿或寻求任何补偿。
2021 年 4 月 27 日，上市公司与盛鑫元通、弘城控股、李明和张娇、张星亮
共同签署了《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函之补充协议之
三》，李明指定第三方张娇将其合法持有的房产、张星亮将其合法持有的房产代
李明先生无偿赠与公司。本次受让房产的确认价值为人民币 5867.07 万元。
经核查，弘城控股、李明通过上述协议约定已明确将承担盛鑫元通对上市公
司可能/或已经产生的负债所对应的补充补偿责任。除以上所述，截至本核查意
见出具日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其
他情形。
十六、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证
监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
十七、第三方聘请情况说明
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情
形。信息披露义务人除聘请财务顾问本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构
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外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十八、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益
变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规
和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及上交所
的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
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