ST九有:湖北九有投资股份有限公司关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易的公告2021-07-20
证券代码:600462 证券简称:ST 九有 公告编号:临 2021-049
湖北九有投资股份有限公司
关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购
协议及补充协议之终止协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北九有投资股份有限公司(原深圳九有股份有限公司)(以下简称“公司”)
于 2021 年 7 月 19 日分别召开第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第九次会
议,审议通过了《关于终止与特定对象附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议及
补充协议的议案》,并于同日与河北弘城控股实业有限公司签署了《湖北九有投资股
份有限公司与河北弘城控股实业有限公司之<附条件生效的非公开发行 A 股股份认购
协议及补充协议>的终止协议》(以下简称“《终止协议》”),上述事项无需提交公
司股东大会审议,具体情况如下:
一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况
2020年4月27日,公司召开的第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十
九次会议和2020年6月30日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开
发行A股股票预案方案的议案》等与公司非公开发行股票相关的议案,河北弘城控股
实业有限公司(以下简称“弘城控股”)、包笠以现金方式认购本次非公开发行股
票,弘城控股与公司签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》,包笠与公
司签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》和附条件生效的《战略合作协
议》。具体详见公司于2020年4月28日、2020年7月1日在《中国证券报》、《上海证
券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
2020年11月26日,公司召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会
议和2020年12月28日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非
公开发行A股股票方案的议案》等议案,公司在原方案基础上调减了发行对象、发行
数量、发行价格、募集资金总额和限售期,非公开发行股票的发行对象调减后为弘城
控股。公司与包笠签署了《深圳九有股份有限公司与包笠之<附条件生效的非公开发
行股份认购协议>的终止协议》、《深圳九有股份有限公司与包笠之<战略合作协议>
的终止协议》,并和弘城控股签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议之
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补充协议》。具体详见公司于2020年11月27日、2020年12月29日在《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
综合考虑监管政策及资本市场环境的变化,结合公司实际情况等因素,经与本次
非公开发行股票的发行对象协商一致,公司审慎决定,于2021年7月18日与发行对象
签署《终止协议》。因弘城控股的控股股东、实际控制人李明先生过去12个月内曾担
任公司董事长及总经理职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次
交易构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行
为。
(二)关联交易履行的审议、审批程序
公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止非公开发行A股股票方案
的议案》《关于终止与特定对象附条件生效的非公开发行A股股份认购协议及补充协议
的议案》等议案,相关议案经董事会表决通过。同日召开的公司第八届监事会第九次
会议亦审议通过上述事项。公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事
前审查,并发表了事前认可意见及独立意见。
二、关联方基本情况
(一)基本情况
公司名称 河北弘城控股实业有限公司
注册地址 河北省石家庄市裕华区东岗路 53 号裕华壹号 1 号楼 5 层
法定代表人 李明
注册资本 人民币 20,000 万元
成立日期 2020 年 3 月 11 日
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
企业管理咨询;市政工程、园林绿化工程、电子与智能化工程、环保工程、建
筑工程设计、施工;房地产开发与经营;旅游项目开发;农业技术开发、新能
源技术开发;矿产品(石油、煤炭及石油制品除外)、化工产品(危险化学品
除外)的销售;建筑劳务分包(劳务派遣除外);网络技术开发;企业营销策
经营范围 划;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止的商品和技术
除外);普通货运;仓储服务(危险品除外);供应链管理;经济贸易信息咨询
(金融、证券、期货、教育、投资咨询除外);物业管理;电子产品、机械设
备租赁;计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询;文化艺术交流活动
策划;展览展示服务;房屋租赁;停车场服务。(依法须经批准的项目,经相
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关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:因弘城控股的控股股东、实际控制人李明先生过去12个月内曾担任公
司董事长及总经理职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易
构成关联交易。
(二)股权控制关系
弘城控股目前的股权结构如下:
朱文龙 李明 张娇
7.50% 91.3235% 1.1765%
河北弘城控股实业有限公司
(三)最近一年主要财务情况
截至 2020 年 12 月 31 日,弘城控股的总资产为 2,647.06 万元,总负债为
2,511.00 万元,净资产为 136.06 万元,2020 年度实现主营业务收入 0.00 万元,实
现净利润-63.94 万元。
三、《终止协议》的主要内容
公司与弘城控股签署的《终止协议》,主要内容如下:
甲乙双方就终止原协议事宜,经协商一致,达成本协议如下:
1、双方同意,本协议生效之日,原协议即告终止,原协议终止是双方协商一致
的结果,不构成任何一方违约。
2、原协议终止后,甲乙双方均不用再履行原协议项下的义务,亦不再享有原协
议项下的权利。
3、本协议自双方授权代表签字、加盖公章之日起生效,正本一式四份,具有同
等法律效力,双方各持一份,其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司终止非公开发行 A 股股票事项,是基于外部环境、公司实际情况及发展规划
作出的审慎决策,本次签署《终止协议》是终止此次非公开发行股票的相关事项,不
会对公司生产经营与业务发展造成不利影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中
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小股东利益的情形。
五、相关审议程序
(一)董事会审议情况
公司于2021年7月19日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止与
特定对象附条件生效的非公开发行A股股份认购协议及补充协议的议案》,同意公司
签署上述终止协议的事项。
(二)监事会审议情况
公司于2021年7月19日召开第八届监事会第九次会议审议通过了《关于终止与特
定对象附条件生效的非公开发行A股股份认购协议及补充协议的议案》,同意公司签
署上述终止协议的事项。
(三)独立董事意见
公司董事会在审议本次交易的议案之前,已将该交易的相关资料提交公司独立董
事审阅并获得事前认可,并出具了同意的独立意见:
公司与发行对象签署《终止协议》,是基于目前资本市场环境发生变化,综合考
虑内外部影响因素,并结合自身实际情况作出的审慎决策,不会对公司的正常业务经
营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。上述事
项在提交董事会审议前已经我们事前认可,本次董事会召集召开及审议表决程序符合
有关法律、法规和公司章程的规定。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议;
2、公司第八届监事会第九次会议决议;
3、独立董事事前认可意见;
4、独立董事关于相关事项的独立意见;
5、公司与弘城控股签订的《附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议及补充
协议>的终止协议》。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2021年7月19日
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