关于湖北九有投资股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
                限售条件成就之

                 法律意见书
            树成律意见字（2021）第 103 号
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                        北京树成律师事务所

                 关于湖北九有投资股份有限公司

         2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期

                        解除限售条件成就之

                               法律意见书


                                             树成律意见字（2021）第 103 号



致：湖北九有投资股份有限公司
    北京树成律师事务所（以下简称“树成”或“本所”）接受湖北九有投资股
份有限公司（原深圳九有股份有限公司，以下简称“九有股份”或“公司”）委
托，作为公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“本次激励
计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简
称“法律法规”）以及公司《章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳九
有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）的有关规定，就公司本次激励计划所涉第一个解除限售期解除限售
（以下简称“本次解除限售”）条件成就事宜出具本法律意见书。
    树成及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及树成认为
必须查阅的其他文件。在公司保证提供了树成为出具本法律意见所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给树成的文件



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和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，树成进行了充分的
核查验证，对有关事实进行了查证和确认，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    树成仅就与本次解除限售有关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华
人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见。树成不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据
或结论进行引述时，树成已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为树成对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律
意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，树成依赖有关政府部门、九有
股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
    树成同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备文件之一，随其他材
料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
树成同意公司在其为本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，树成有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师现出具法律意见如下：




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                                   正 文
    一、本次解除限售的批准和授权
    1、2020 年 8 月 24 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表同意公司实施本次激励
计划的独立意见。
    2、2020 年 8 月 24 日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于核实<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）>中激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划发表了相关核查意见。
    3、2020 年 9 月 2 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意修订的独立意见。
    4、2020 年 9 月 2 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》及《关于核实<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）>中激励对象名单的议案》，并对本次激励计划调整发表了相关核查
意见。
    5、2020 年 9 月 3 日至 2020 年 9 月 13 日，公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 9 月 15 日，公司披露了《深圳九有股
份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
    6、2020 年 9 月 18 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，以特别决议



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审议通过了《关于<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》《关于<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    7、2020 年 9 月 22 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》
和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意本次调
整和授予相关事项的独立意见。
    8、2020 年 9 月 22 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》
和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实并发表了核查意见。
    9、2020 年 10 月 15 日，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划授予限制
性股票的登记工作。
    10、2021 年 9 月 27 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，
同意为符合条件的 31 名激励对象办理解除限售手续，解除限售的限制性股票数
量合计 2503.5 万股，占已授予限制性股票数量的 50%。公司独立董事对本次解
除限售发表了同意的独立意见。
    11、2021 年 9 月 27 日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
监事会对本次解除限售条件成就相关事项发表了同意的意见。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已
经获得必要的批准与授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规
定。
    二、本次解除限售的条件成就及相关事项
    （一）本次解除限售期即将届满
    根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票限售期分别为 12 个月



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和 24 个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。本次激励计划授
予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                 解除限售时间               解除限售比例
                     自授予之日起 12 个月后的首个交易日
限制性股票第一个
                     起至授予之日起 24 个月内的最后一个       50%
    解除限售期
                     交易日当日止
                     自授予之日起 24 个月后的首个交易日
限制性股票第二个
                     起至授予之日起 36 个月内的最后一个       50%
    解除限售期
                     交易日当日止
    根据《深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予结果公告》，
本次激励计划授予限制性股票登记日为 2020 年 10 月 15 日，因此公司本次激励
计划限制性股票的第一个限售期即将届满。
    （二）本次解除限售的条件及成就情况
    根据公司《激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
    1、公司未发生如下任一情形：
    1.1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    1.2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    1.3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    1.4 法律法规规定不得实行股权激励的；
    1.5 中国证监会认定的其他情形。
    根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 27 日出具的
中兴财光华审会字（2021）第 217001 号《审计报告》、中兴财光华审专字（2021）
第 217003 号《内部控制审计报告》，《湖北九有投资股份有限公司 2020 年年度
报告》等相关文件以及公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司不存在上述情形。


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    2、激励对象未发生如下任一情形：
    2.1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2.2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    2.3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    2.4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    2.5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    2.6 中国证监会认定的其他情形。
    根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本
次激励计划的激励对象不存在上述情形。
    3、公司层面业绩考核要求
    本次激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2021 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。以达到公司经审计净资产考核目标作为激励对象所获限
制性股票解除限售的条件之一。
    限制性股票各年度的考核目标如下表所示：
       解锁期     对应考核年度                 业绩考核目标
 第一个解锁期        2020 年     2020 年度公司的净资产为正数。
                                 2021 年度公司的净资产[注 2]较 2020 年度增
 第二个解锁期        2021 年
                                 长 20%。
注：1、上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
    2、如 2021 年度公司存在发行新股等导致公司净资产增加的事项，因该等事
项增加的净资产部分需从该年净资产数中予以扣除之后作为 2021 年度的考核指
标。
    根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 27 日出具的
中兴财光华审会字（2021）第 217001 号《审计报告》，《湖北九有投资股份有
限公司 2020 年年度报告》，公司已满足本次授予限制性股票第一个解除限售期
的业绩考核要求，具体情况如下：

解锁期     对应考核年度   业绩考核目标       实际完成情况        是否完成




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                               2020 年度公司         公司 2020 年末归属于上
第一个
                 2020 年       的净资产为正          市公司股东的净资产为       完成
解锁期
                               数。                  41,385,502.96 元。

      4、个人层面绩效考核要求
      根据公司制定的《深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（简称“《考核管理办法》”），在本计划有效期内的各年度，
对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一
般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年
度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，
则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
      根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则其所获授的限制性股票按
原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解除限售
的限制性股票即由公司以授予价格回购注销。具体考核内容根据《考核管理办法》
执行。
      根据公司提供的相关文件，本次解除限售的激励对象共计 31 名，激励对象
2020 年度绩效考核结果均为合格，满足解除限售条件中个人层面绩效考核条件。
      （三）本次解除限售的激励对象及股票数量
      根据公司提供的相关文件，本次符合解除限售条件的激励对象共计 31 名，
可解除限售的限制性股票数量为 2503.5 万股，占目前公司总股本的 4.29%，激
励对象限制性股票解除限售具体情况如下：
                                                                    本次解锁数量占已
                                已获授予限制性股 本次可解锁限制性股
 序号     姓名        职务                                          获授予限制性股票
                                票数量（万股）     票数量（万股）
                                                                      的比例（%）
  1      肖自然      总经理           530.00               265.00             50%
  2      金铉玉     财务总监            8.00                4.00              50%
 核心业务骨干人员（29人）             4,469.00            2,234.50            50%
            合计                      5,007.00            2,503.50            50%

      经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的限制性股票第一个限售期
即将届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与解除限售的
股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定；本次解除限售尚需在第一个解除限售期届满且解除限售条件成就后办理解

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除限售事项的相关手续。
    三、结论性意见
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事宜已获得
现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司《激励计划》规定的限制
性股票第一个限售期即将届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激
励对象与解除限售的股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定；本次解除限售尚需在第一个解除限售期届满且解除限
售条件成就后办理解除限售事项的相关手续。
                     （以下无正文，为签字盖章页）




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