证券代码：600462 证券简称：ST 九有 编号：临 2022-014
湖北九有投资股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《湖北九有投资股份有限
公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计
划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为3323万股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额58,385万股的
5.69%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的1%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：湖北九有投资股份有限公司
英文名称：Hubei Geoway Investment Co.,Ltd.
注册资本： 58,385万元人民币
注册地址：武汉经济技术开发区神龙大道18号太子湖文化数字创意产业园
创谷启动区CT1001号
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准)；一般项目:以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；物联网设备制造；物联网设备销售；电子产品销售；区块链技术相关软件
和服务；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技
术开发、技术询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)
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上市日期：2003年9月3日
（二）治理结构
公司董事会目前由9名董事组成，其中独立董事3名，外部非执行董事3名；
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司高级管理人员共有3人。
（三）公司最近三年业绩情况
单位：人民币元
主要会计数据 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
归属于上市公司股东的净
41,385,502.96 -25,002,292.65 20,093,049.97
资产
总资产 345,330,799.14 150,590,338.17 288,983,768.45
主要会计数据 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 192,902,615.02 312,795,077.10 2,473,032,989.68
归属于上市公司股东的净
20,393,075.56 -33,595,342.62 -271,427,787.91
利润
归属于上市公司股东的扣
-44,400,791.72 -32,127,383.69 -221,392,250.52
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
-66,330,342.28 2,893,796.36 49,684,362.43
净额
主要财务指标 2020年度 2019年度 2018年度
基本每股收益（元／股） 0.04 -0.06 -0.51
稀释每股收益（元／股） 0.04 -0.06 -0.51
扣除非经常性损益后的基
-0.08 -0.06 -0.41
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（
-221.22 807.20 -159.97
%）
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（% 481.65 663.80 -130.48
）
每股净资产 0.07 -0.05 0.04
二、本激励计划的目的及原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司或子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
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规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为限制性股票。符合本激励计划授予条件的激
励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格获得公司增发的A股普通股股票，
该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象
获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转
让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为3,323万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额58,385万股的5.69%。本激励计划中任何一名激励对象所获授
限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司任职的）董事、高级管理人员、中
层管理人员及核心业务骨干人员。
（二）激励对象范围
本激励计划涉及的激励对象总人数为 9 人，包括在公司或子公司任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对
象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有
激励对象必须在本计划的有效期内与公司、子公司具有聘用或劳动关系。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
序号 姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
1 曹放 董事长 300.00 9.03% 0.51%
2 张宇飞 副总经理 565.00 17.00% 0.97%
核心业务骨干人员（7人） 2,458.00 73.97% 4.21%
合计 3,323.00 100.00% 5.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本次激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此60日期限之
内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
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1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。如公司高级管理人员作
为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票行为，则按照
《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限
制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予之日起12个月后的首个交
限制性股票第一个解除限售期 易日起至授予之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交
限制性股票第二个解除限售期 易日起至授予之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
满足解除限售条件后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
（四）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
八、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股1.28元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股1.28元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股0.92元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股1.07元。
九、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格；某一激
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励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本次激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。以达到公司经审计主营业务收入考核目标作为激励对
象所获限制性股票解除限售的条件。
限制性股票各年度的考核目标如下表所示：
解锁期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个解锁期 2022年 2022年度公司主营业务收入比2021年增长10%。
第二个解锁期 2023年 2023年度公司主营业务收入比2022年增长10%。
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计
划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划
相关规定，以授予价格回购限制性股票并注销。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），在本计划有效期内
的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良
好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上
档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格;若激励对象上一年度个人绩效考
核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则其所获授的限制性股票
按原有规定继续执行;若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解除限
售的限制性股票即由公司以授予价格回购注销。具体考核内容根据《湖北九有
投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层面，公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为主营业务收入增长率，主营业务收入增长率反映了未来
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公司在营业收入方面的预期目标，体现公司经营状况、市场拓展信心以及企业的
成长能力，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。在综合考虑新冠病毒
疫情影响、宏观经济环境、历史业绩以及公司未来发展规划等因素的基础上，公
司选取主营业务收入增长率作为业绩考核指标，设定了本次股票期权激励计划的
业绩考核指标，本激励计划有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，提
升公司竞争能力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。指标的设定兼顾
了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于公司未来发展战略和经营目标的实
现，可为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个
人还设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全
面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人
是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）； Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
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为n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息和增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股 P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息 P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议
通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是
否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告律师事务所意见。
十一、 限制性股票回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据
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本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
（一）限制性股票回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1股公司股票缩
为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1 ＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
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价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P 1×(1 ＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例
（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）限制性股票回购数量和价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
（四）限制性股票回购注销的程序
公司及时召开董事会审议回购股份方案，按相关规定将回购股份方案提交
股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该
等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；
在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
十二、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事
会审议。公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
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时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不
少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司
应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
7、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行
政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
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对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能60日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励
计划（根据管理办法及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间
不计算在60日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更、终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
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（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法
规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（5）公司因终止激励计划需要回购限制性股票时，应及时召开董事会会议审
议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司
回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券
登记结算机构办理登记结算事宜。
十三、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制
性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
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关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十四、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按
照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票按
照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工
作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制
度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
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限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续
约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能
力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。个人过错包括但不限于以下行
为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或
任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的
恶劣情况等。
3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序
办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩
效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为
限制性股票解除限售条件之一。
4、激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
5、激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
激励对象仍留在未控股的子公司任职的，其已解除限售股票不做处理，未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回
购。
6、激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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7、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼解决。
十五、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个年度资产负债表日，将取得职工提
供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照本计划规定的价格进行回购，
并按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股
份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值
进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付
=公司股票的市场价格-授予价格。
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（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比
例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设本次限制性股票激励计划于2022年5月授予，根据中国会计准则要求，
本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 总摊销费用 2022年 2023年 2024年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,323.00 2,824.55 1,412.28 1,176.90 235.38
上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的
影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对
象的积极性，提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十六、上网公告附件
《湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年4月21日
20
