证券代码：600462             证券简称：ST 九有        编号：临 2022-030


                 湖北九有投资股份有限公司
           关于向激励对象授予限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
        ●限制性股票授予日：2022年5月17日

        ●限制性股票授予数量：3,323万股，约占目前公司股本总额58,378万股的

5.69%
        ●限制性股票授予价格：1.28元/股



    《湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2022年限制性股
票授予条件已经成就，根据湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）2022
年第二次临时股东大会授权，公司于2022年5月17日召开第八届董事会第二十三
次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，确定2022年5月17日为授予日，以人民币1.28元/股的授予价格向
9名激励对象授予3,323万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022年4月21日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，会议审议通过
了《关于<湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了
独立意见。
    同日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<湖北九有
投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

                                     1
于<湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实<湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划
（草案）>中激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 4 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2022-016），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事张健福先生作为征集人就 2022 年第二次临
时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
    3、2022 年 4 月 22 日至 2022 年 5 月 1 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《湖北九有投资股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
临 2022-024）。
    4、2022 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于<湖北九有投资股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<湖北九有投资股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确
定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。
    5、2022 年 5 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《湖北九有投资股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2022-027）。
    6、2022 年 5 月 17 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议与第八届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表
了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
   （二）董事会关于符合授予条件的说明
                                    2
    根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
   （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
   （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
    （三）限制性股票授予的具体情况
    1、授予日：2022年5月17日
    2、授予数量：3,323万股，约占目前公司股本总额58,385万股的5.69%
    3、授予人数：9人
    4、授予价格：人民币1.28元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、限售和解除限售安排情况
                                     3
      （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
      （2）激励对象获授的限制性股票限售期分别为 12 个月和 24 个月，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
      （3）激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的
限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
      本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：

          解除限售安排                   解除限售时间               解除限售比例
                                自授予之日起12个月后的首个交
限制性股票第一个解除限售期      易日起至授予之日起24个月内的            50%
                                最后一个交易日当日止
                                自授予之日起24个月后的首个交
限制性股票第二个解除限售期      易日起至授予之日起36个月内的            50%
                                最后一个交易日当日止

      满足解除限售条件后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限
售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。

      7、激励对象名单及授予情况

                                 获授的限制性股    占授予限制性股   占本计划公告日
序号      姓名           职务
                                 票数量（万股）     票总数的比例    股本总额的比例

  1       曹放       董事长          300.00             9.03%           0.51%
  2      张宇飞     副总经理         565.00             17.00%          0.97%
  核心业务骨干人员（7人）           2,458.00            73.97%          4.21%
             合计                   3,323.00            100.00%         5.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 10%。
      2、本次激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
                                          4
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
   3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

    8、限制性股票的解除限售条件
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
   1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格；某一
激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格。
    （三）公司层面业绩考核要求
    本次激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。以达到公司经审计主营业务收入考核目标作为激励对象
所获限制性股票解除限售的条件。
    限制性股票各年度的考核目标如下表所示：

     解锁期          对应考核年度                   业绩考核目标

                                      5
第一个解锁期           2022年        2022年度公司主营业务收入比2021年增长10%。
第二个解锁期           2023年        2023年度公司主营业务收入比2022年增长10%。
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。

    若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划
规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关
规定，以授予价格回购限制性股票并注销。
    （四）个人层面绩效考核要求
    根据公司制定的《湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），在本计划有效期内的各
年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中
上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则
上一年度激励对象个人绩效考核为合格;若激励对象上一年度个人绩效考核为一
般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
    根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则其所获授的限制性股票按
原有规定继续执行;若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解除限售
的限制性股票即由公司以授予价格回购注销。具体考核内容根据《湖北九有投资
股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
    二、监事会对激励对象名单核实的情况
    1、本次激励计划授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的情形：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

                                       6
    3、公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2022年第二
次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
    本次激励计划授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。
    综上，监事会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司本次限制
性股票激励计划的授予日为 2022 年 5 月 17 日，并同意以授予价格人民币 1.28
元/股向符合条件的 9 名激励对象授予 3323 万股限制性股票。
    三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的授予日为2022年5月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
    （3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，
均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
    （5）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避
表决，由非关联董事审议表决。
    （6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
    综上，同意公司本激励计划的授予日为 2022 年 5 月 17 日，同意以人民币 1.28
                                     7
元/股的授予价格向 9 名激励对象授予 3323 万股限制性股票。
    四、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股
份情况的说明
    根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的高级管理人员在授予
日前 6 个月不存在减持公司股票的行为。
    五、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金
安排
    参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全
部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国
家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
    六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22号—— 金
融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支
付费用。公司于2022年5月17日对向激励对象授予的3,323万股限制性股票的股份
支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（公司
2022年5月17日收盘价人民币2.01元/股）－授予价格（人民币1.28元/股），为
每股0.73元人民币。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进
行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    本次限制性股票激励计划于2022年5月17日授予，根据中国会计准则要求，
本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

限制性股票数量   总摊销费用     2022年         2023年            2024年
  （万股）         （万元）     （万元）       （万元）        （万元）
   3,323.00       2,425.79       1,140.93        1,057.55       227.31


    上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授
                                    8
予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响
最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    七、法律意见书的结论性意见
    北京树成律师事务所认为：公司本次授予事项已经获得必要的批准与授权；
本次激励计划的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的有关规定；本次激励计划授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励
对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计
划（草案）》的相关规定。
    八、上网公告附件
    （一）湖北九有投资股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议；
    （二）湖北九有投资股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议；
    （三）湖北九有投资股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
    （四）湖北九有投资股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计
划授予相关事项的核查意见（截至授予日）；
    （五）湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单
（截至授予日）；
    （六）法律意见书。
    特此公告。




                    湖北九有投资股份有限公司董事会
                             2022年5月17日




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