ST九有：湖北九有投资股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告2022-07-19
证券代码：600462 证券简称：ST 九有 公告编号：临 2022－060
湖北九有投资股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 18 日召开
第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了修订
《公司章程》及公司部分管理制度等事项。现将相关事项公告如下：
一、 修订《公司章程》的相关情况
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市
规则（2022 年 1 月修订）》及公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款
进行修订，主要修订内容详见本公告附件。除附件所列修改外，《公司章程》其
他条款不变。修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，修改后的《公司章程》
自公司股东大会审议通过之日起生效。因上述变更事项需办理工商变更登记，公
司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜。
二、 修订公司部分管理制度的相关情况
为结合公司的实际经营发展情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股
票上市规则（2022 年 1 月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，公司对《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理办法》《信息披露事务管理制
度》《关联交易管理制度》进行了修订和完善，修订后的制度详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022 年 7 月 18 日
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附件：《公司章程》本次修订前后的主要内容如下：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
股东，将其持有的本公司股票在买入后 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
本公司董事会将收回其所得收益。但 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
6 个月时间限制。 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
公司董事会不按照前款规定执行 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 或者其他具有股权性质的证券。
行。公司董事会未在上述期限内执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
名义直接向人民法院提起诉讼。 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照第一款的规定执行 义直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任。 任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
机构，依法行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）选举和更换非由职工代表担 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （三）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
（四）审议批准监事会报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
算方案、决算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案和弥补亏损方案； （八）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
本作出决议； 公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （十）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
清算或者变更公司形式作出决议； 议；
（十）修改本章程； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
事务所作出决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
的担保事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十六）审议公司发生的下列交易（受赠现金资
出售重大资产超过公司最近一期经审 产、获得债务减免、提供担保、以及依据规定免于提
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计总资产 30%的事项； 交股东大会审议的除外）：
（十四）审议批准变更募集资金用 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
途事项； 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（十五）审议股权激励计划； 50%以上；
（十六）审议公司与关联法人发生 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
的交易（公司提供担保、受赠现金资产、 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3,000 万元以上（含 3,000 万元），且 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
占公司最近一期经审计净资产绝对值 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
5%以上（含 5%）的重大关联交易； 超过 5000 万元；
（十七）审议公司因本章程第二十 4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
五条第（一）、（二）项规定的情形回 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
购本公司股份； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（十八）审议法律、行政法规、部 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
门规章或本章程规定应当由股东大会 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
决定的其他事项。 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
上述股东大会的职权不得通过授 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
权的形式由董事会或其他机构和个人 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
代为行使。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对外
投资;转让或受让研发项目;签订许可使用协议；租入
或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上
海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的
交易行为。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
行为，须经股东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
的对外担保总额，达到或超过最近一期 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（二）公司的对外担保总额，达到 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
后提供的任何担保； 经审计总资产百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保对象提供的担保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
审计净资产 10%的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
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联方提供的担保。 保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生对外担保行为，应严格按照公司章程及
对外担保管理制度的审批权 限执行。对于违反审批权
限和审议程序的责任人，公司董事会视公司的损失、
风险的大小、情节的轻重决定给予相应的经济处罚或
行政处分。
第四十九条 监事会或股东决定 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
自行召集股东大会的，须书面通知董事 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
会，同时向公司所在地中国证监会派出 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
机构和证券交易所备案。 低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
持股比例不得低于 10%。 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期 （二）提交会议审议的事项和提案；
限； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
（二）提交会议审议的事项和提 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并
案； 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
（三）以明显的文字说明：全体股 理人不必是公司的股东；
东均有权出席股东大会，并可以书面委 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
托代理人出席会议和参加表决，该股东 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
代理人不必是公司的股东； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
第五十九条 股权登记日登记在 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股
册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均
股东大会。并依照有关法律、法规及本 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
章程行使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
以委托代理人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
人）以其所代表的有表决权的股份数额 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
行使表决权，每一股份享有一票表决 一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利 时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
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益的重大事项时,对中小投资者表决应 当及时公开披露。
当单独计票。单独计票结果应当及时公 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
开披露。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
权，且该部分股份不计入出席股东大会 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
有表决权的股份总数。 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
董事会、独立董事和符合相关规定 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
条件的股东可以征集股东投票权。征集 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股东投票权应当向被征集人充分披露 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
不得对征集投票权提出最低持股比例 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
限制。 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台 删除
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零六条 董事会行使下列职权：
职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大 （二）执行股东大会的决议；
会报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（四）制订公司的年度财务预算方 券或其他证券及上市方案；
案、决算方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（五）制订公司的利润分配方案和 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
弥补亏损方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（六）制订公司增加或者减少注册 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
资本、发行债券或其他证券及上市方 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
案； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
公司股票或者合并、分立、解散及变更 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司形式的方案； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
（八）在股东大会授权范围内，决 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
定公司对外投资、收购出售资产、资产 项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （十一）制订公司的基本管理制度；
交易等事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（九）决定公司内部管理机构的设 （十三）管理公司信息披露事项；
置； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十）聘任或者解聘公司总经理、 的会计师事务所；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 理的工作；
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级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
事项； 予的其他职权。
（十一）制订公司的基本管理制 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
度； 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
（十二）制订本章程的修改方案； 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
（十三）管理公司信息披露事项； 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
（十四）向股东大会提请聘请或更 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
换为公司审计的会计师事务所； 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
（十五）听取公司总经理的工作汇 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
报并检查总经理的工作； 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
对外担保事项、委托理财、关联交易的 联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
权限，建立严格的审查和决策程序；重 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
大投资项目应当组织有关专家、专业人 评审，并报股东大会批准。
员进行评审，并报股东大会批准。 一、董事会审议、批准公司如下交易事项:
一、董事会对以下交易事项： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
（一）购买或者出售资产； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
（二）对外投资（含委托理财、委 产的 10%以上的；
托贷款等）； （二）交易所成交金额（包括承担的债务和费用）
（三）提供财务资助； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
（四）提供担保（反担保的除外）； 超过 1,000 万元的；
（五）租入或者租出资产； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（六）委托或者受托管理资产和业 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元
务； 的；
（七）赠与或者受赠资产； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（八）债权、债务重组； 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计
（九）签订许可使用协议； 主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
（十）转让或者受让研究与开发项 的；
目； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（十一）法律法规及规范性意见认 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
定的其他交易。 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。
决策的权限为： 二、董事会对外担保事项决策的权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时 未达到本章程第四十一条标准的对外担保事项。
存在账面值和评估值的，以高者为准） 公司对外担保必须经董事会审议，并经出席董事
占公司最近一期经审计总资产的 10%以 会会议的三分之二以上董事审议通过。
上的； 三、董事会对关联交易决策权限为：
（二）交易所成交金额（包括承担 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民
的债务和费用）占公司最近一期经审计 币 30 万元以上的关联交易；
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 （二）与关联法人发生的交易金额在人民币 300
1,000 万元的； 万元（含人民币 300 万元）以上，且占公司最近一期
（三）交易产生的利润占公司最近 经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易；
一个会计年度经审计净利润的 10%以 （三）公司拟与关联人发生的交易（公司提供担
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上，且绝对金额超过 100 万元的； 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
（四）交易标的（如股权）在最近 金额在人民币 3,000 万元以上（含人民币 3,000 万元），
一个会计年度相关的主营业务收入占 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）
公司最近一个会计年度经审计主营业 的关联交易，还应当提交股东大会审议批准。
务收入的 10%以上，且绝对金额超过 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关
1,000 万元的； 联交易的方式审议和披露：
（五）交易标的（如股权）在最近 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附
一个会计年度相关的净利润占公司最 任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
近一个会计年度经审计净利润的 10%以 无偿接受担保和财务资助等；
上，且绝对金额超过 100 万元的。 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于
二、董事会对外担保事项决策的权 贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
限为： （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
未达到本章程第四十一条标准的对外 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他
担保事项。 衍生品种；
三、董事会对关联交易所决策权限 （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
为： 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
（一）公司与关联自然人发生的交 其他衍生品种；
易金额在人民币 30 万元以上的关联交 （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
易； 红利或者报酬；
（二）与关联法人发生的交易金额 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是
在人民币 300 万元（含人民币 300 万元） 招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
以上，且占公司最近一期经审计净资产 （七）公司按与非关联人同等交易条件，向上海
绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交 证券交易所股票上市规则认定的关联自然人提供产品
易； 和服务；
（三）公司拟与关联人发生的交易 （八）关联交易定价为国家规定；
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 （九）上海证券交易所认定的其他交易。
减免公司义务的债务除外）金额在人民 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、
币 3,000 万元以上（含人民币 3,000 万 规范性文件或者证券交易所另有规定的，从其规定。
元），且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，
还应当提交股东大会审议批准。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董
东单位担任除董事、监事以外其他行政 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
职务的人员，不得担任公司的高级管理 高级管理人员。
人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
新增 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息
司披露的信息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
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