股票代码：600462 股票简称：ST 九有 上市地点：上海证券交易所
湖北九有投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
交易对方 北京中裕嘉泰实业有限公司
注册地址 北京市通州区水仙西路 99 号 2 层 01-2666
二〇二二年七月
湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
目录
目录 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 5
声明 .................................................................................................................................................. 7
一、上市公司声明................................................................................................................... 7
二、交易对方声明................................................................................................................... 8
重大事项提示 .................................................................................................................................. 9
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9
二、本次交易的性质............................................................................................................. 10
三、 本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ............................................................... 11
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 11
五、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 12
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 13
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 17
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预
案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................. 18
九、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 18
十、 待补充披露的信息提示 ............................................................................................... 19
重大风险提示 ................................................................................................................................ 20
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 20
二、与标的资产相关的风险 ................................................................................................. 21
三、其他风险......................................................................................................................... 22
第一节 本次交易的概况............................................................................................................... 23
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 23
二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 24
三、本次交易的性质............................................................................................................. 26
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ................................................................. 27
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 27
六、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 28
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 29
一、上市公司概况................................................................................................................. 29
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ................................................................. 29
三、股本结构及前十大股东 ................................................................................................. 36
四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 37
五、最近两年一期主要财务数据及财务指标 ..................................................................... 38
六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 39
七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 41
八、最近三十六个月内控制权变动情况 ............................................................................. 42
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情
况的说明......................................................................................................................................... 42
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ......................................................................... 42
第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 42
一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 43
二、股权结构和控制关系 ..................................................................................................... 43
三、历史沿革......................................................................................................................... 44
四、主要下属企业情况 ......................................................................................................... 45
五、最近三年主要业务发展状况 ......................................................................................... 46
六、最近两年一期主要财务指标 ......................................................................................... 46
七、交易对方与上市公司的关联关系情况 ......................................................................... 46
第四节 交易标的情况 .................................................................................................................. 47
一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 47
二、股权结构和控制关系 ..................................................................................................... 47
三、历史沿革......................................................................................................................... 48
四、主要下属企业情况 ......................................................................................................... 49
五、最近三年主营业务发展状况 ......................................................................................... 49
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
六、最近两年及一期主要财务数据 ..................................................................................... 49
第五节 本次交易标的预估情况................................................................................................... 51
第六节 本次交易的主要合同内容............................................................................................... 52
一、《重大资产出售协议》 ................................................................................................. 52
第七节 本次交易对上市公司的影响........................................................................................... 56
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................................................................... 56
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 56
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................. 56
第八节 风险因素 .......................................................................................................................... 57
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 57
二、与标的资产相关的风险 ................................................................................................. 58
三、其他风险......................................................................................................................... 59
第九节 其他重大事项 .................................................................................................................. 60
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 60
二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预
案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................. 60
三、公司股票停牌前股价波动情况的说明 ......................................................................... 61
四、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况 ............................................... 61
五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 62
六、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 62
七、首次作出决议前六个月内二级市场核查情况 ............................................................. 63
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ..................... 64
第十节 独立董事关于本次交易的意见....................................................................................... 65
第十一节 声明与承诺 .................................................................................................................. 67
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................... 67
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 湖北九有投资股份有限公司，股票代码：600462.SH
ST 九有、九有股份
控股股东、中裕嘉泰 指 北京中裕嘉泰实业有限公司
上市公司实际控制人 指 李明
标的公司、亳州纵翔 指 亳州纵翔信息科技有限公司
标的资产 指 亳州纵翔 90%股权
交易对方 指 中裕嘉泰
天津盛鑫 指 天津盛鑫元通有限公司
安徽泰睿 指 安徽泰睿置业有限公司
深圳市润泰供应链管理有限公司，2020 年 11 月 19 日，
润泰供应链 指
由深圳市中级人民法院裁定宣告其破产
深圳天天微购服务有限公
指 天天微购
司
北京汉诺睿雅公关顾问有
指 汉诺睿雅
限公司
北京中广阳企业管理有限
指 中广阳
公司
深圳昊天天娱文化传媒有
指 昊天天娱
限公司
MCN 指 Multi-Channel Network，简称 MCN，一般指多频道网络
KOL 指 Key Opinion Leader，简称 KOL，一般指关键意见领袖
IP 指 Intellectual Property，简称 IP，一般指知识产权
DSP 指 Demand-Side Platform，简称 DSP，一般指需求方平台
本次交易、本次出售、本次
指 上市公司拟向交易对方出售标的公司 90%股权
重组
《湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易
预案、本预案、重组预案 指
预案》
《北京中裕嘉泰实业有限公司与湖北九有投资股份有限
《重大资产出售协议》 指
公司重大资产出售协议》
评估基准日 指 2022 年 3 月 31 日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易
指 上海证券交易所
所
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期/最近两年一期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 3 月
报告期各期末 指
31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完
整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高
级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产出售相关事项的生效和完
成尚需取得有权审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判
断或保证。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
二、交易对方声明
本次交易的交易对方中裕嘉泰已出具承诺函并承诺：为本次交易提供的所有
资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责
任；为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、
印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易
所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易对方
本次交易对方为中裕嘉泰，为上市公司控股股东，其实际控制人为李明。
（二）转让标的
本次交易的标的资产为亳州纵翔 90%股权。
（三）交易方式
公司拟向中裕嘉泰出售亳州纵翔 90%股权，交易完成后，公司不再持有亳州
纵翔股权。
本次交易的交易方式为协议转让，中裕嘉泰以现金方式支付全部交易对价。
（四）标的资产的定价依据、交易作价
截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。相
关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资
产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，
特提请投资者注意。
以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，公司拟出售标的资产预估值约为 6,400.00
万元，评估值最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》
为准。在参考评估结果的基础上，双方协商确定转让价格。交易双方将另行签署
书面补充协议加以确定。
（五）本次交易支付方式
本次交易的支付方式为现金支付，即中裕嘉泰向上市公司支付现金购买标的
资产。
根据本次交易双方签订的《重大资产出售协议》，本次交易价款分四期支付：
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第一期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起 10 个工作日内，中
裕嘉泰应向上市公司支付股权转让款的 20%；
第二期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起六个月内，中裕嘉泰
应向上市公司支付股权转让款的 20%；
第三期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起十二个月内，中裕嘉
泰应向上市公司支付股权转让款的 30%；
第四期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起十五个月内，中裕嘉
泰应向上市公司支付股权转让款的 30%。
（六）过渡期损益
自基准日至交割日为过渡期，过渡期间标的公司运营所产生的收益由中裕嘉
泰按受让股权比例享有，运营所产生的亏损由中裕嘉泰按受让股权比例承担。
（七）滚存未分配利润安排
标的公司于基准日之前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，在交割
日前不得分配；交割日后，中裕嘉泰按受让股权比例依法享有标的公司的滚存未
分配利润。
（八）业绩承诺及利润补偿
本次交易不涉及业绩承诺及利润补偿。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
ST 九有（2021 年末/2021 年度） 36,664.75 26,831.70 6,084.99
亳州纵翔（2021 年末/2021 年度） 7,116.93 0.00 7,116.92
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
标的资产（亳州纵翔 90%股权） 7,116.93 0.00 7,116.92
标的资产财务数据占上市公司相应指标比重 19.41% 0.00% 116.96%
注:资产净额为 2021 年末归属于母公司所有者的净资产数，不含少数股东权益。
根据上述测算，截至 2021 年 12 月 31 日，本次交易标的资产亳州纵翔 90%
股权对应的资产净额为 7,116.92 万元，占上市公司合并报表对应财务指标的比例
为 116.96%。由于亳州纵翔资产净额占上市公司合并报表归属于母公司股东的净
资产超过 50%，且标的资产的资产净额超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》
第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方中裕嘉泰为公司控股股东。因此，根据《上市规则》
等相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次
交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易决
议时回避表决。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为公关营销服务业务，主要是面向各个行
业的客户，以专业的策划及执行能力为客户提供品牌管理与营销服务。本次交易
出售的标的为上市公司持有的亳州纵翔 90%股份，不涉及上市公司主营业务。本
次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化资产结构。本次交易后，上市
公司将收到现金对价改善资产结构，有助于提升上市公司的持续经营能力，对上
市公司未来发展具有积极的影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和公司股权变动，本次交易前后不影响上市公司的
股份总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，有利于上市公司盘活存量
资产，优化资本结构。
由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽
快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并
在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司
2022 年 7 月 18 日，上市公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过
本次交易预案及相关议案。
2022 年 7 月 18 日，亳州纵翔作出股东会决议，同意本次交易的相关内容，
其他股东放弃优先购买权。
2、交易对方
2022 年 7 月 18 日，中裕嘉泰作出股东会决议，同意本次交易的相关内容。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确
和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带的法律责任。
2、公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
关于所提供信
与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
息真实、准
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整的承
3、公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
诺函
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如违反上述保证，公司将承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将依法承
担赔偿责任。
上市公司 1、公司就本次交易进行初步磋商时，立即采取了必要且充
分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感
信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减
少内幕信息的传播。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知
情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交
关于本次交易 易进程备忘录》，并要求所有与会者签字保密。知晓人员亦
采取的保密措 严格履行了保密诚信义务，没有泄露保密信息。
施及保密制度 4、公司在与交易对方签署的《重大资产出售协议》约定了
的说明 保密条款。
5、公司与中介机构签署了保密协议，明确约定保密信息的
范围及保密责任。该等中介机构和经办人员等内幕信息知情
人严格遵守了保密义务。
6、公司多次督导和提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，
履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内
幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股
13
湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
票。
7、对于本次交易过程中的书面文件，限定放置在指定的独
立场所，避免非相关人员阅读该等文件资料。
关于限期解除
上市公司 亳州纵翔信息 公司/本人将与相关债权人、法院积极协商沟通，在就本次交
及其实际 科技有限公司 易召开第二次董事会会议审议前，解除全部股权冻结措施，
控制人 90%股权冻结 以确保本次交易的顺利实施。
情况的承诺
关于不存在
《关于加强与 经自查，本公司/本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相
上市公司重大 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
资产重组相关 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
股票异常交易 会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，
监管的暂行规 本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
定》第十三条 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参
规定的情形的 与任何上市公司重大资产重组的情形。
说明
1、本次交易前，上市公司一直在资产、人员、财务、业务和
机构等方面与本人实际控制的其他企业完全分开，上市公司
在资产、人员、财务、业务和机构等方面独立;
关于保持上市 2、本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、
公司独立性的 业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险;
承诺 3、本公司/本人作为上市公司的控股股东、实际控制人及其
上市公司 一致行动人，保证不利用控股股东和实际控制人地位影响上
控股股 市公司的独立性，保证本次交易完成后上市公司在资产、人
东、实际 员、财务、业务和机构等方面的独立性。
控制人及 1、本承诺人及本承诺人控制或施加重大影响的除公司及其
其一致行 全资、控股子公司以外的其他企业（以下统称“本承诺人及
动人 关联方”）将尽量避免或减少与公司及其全资、控股子公司
（以下统称“公司及其子公司”）之间发生关联交易。对于不
可避免或者有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及关联
方将根据有关法律、法规和规范性文件以及《湖北九有投资
股份有限公司章程》的规定，遵循平等、自愿、公平和等价
有偿的一般商业原则，与公司及其子公司签订交易协议，交
关于减少和规
易价格将按照市场公认的合理价格确定。
范关联交易的
2、本承诺人及关联方将严格遵守《湖北九有投资股份有限
承诺
公司章程》及公司相关制度中关于关联交易事项的回避规
定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进
行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本承诺人保证不会利用在公司的地位和影响，通过关联
交易转移公司及其子公司利润，不会通过影响公司的经营决
策来损害公司及其子公司及公司其他股东的合法权益。
4、如本承诺人违反上述承诺与公司进行交易而对公司或其
股东造成损失的，本承诺人将无条件赔偿公司或其股东因此
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
受到的损失。
5、本承诺函对本承诺人及关联方持续有效，直至本承诺人
不再作为公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人为
止。
本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承担由
此产生的法律责任。
1、本承诺人及本承诺人控制或施加重大影响的除公司及其
全资、控股子公司以外的其他企业（以下统称“本承诺人及
关联方”）将不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或
境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经
营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与
公司及其全资、控股子公司（以下统称“公司及其子公司”）
届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的业务或其他
经营活动，也不会直接或间接投资任何与公司及其子公司届
时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本承诺人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业
机会与公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本
关于避免同业
承诺人及关联方将立即通知公司，在征得第三方允诺后，尽
竞争的承诺
力将该商业机会给予公司及其子公司。
3、本承诺人及关联方保证不会利用对公司及其子公司的了
解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与公司及其子
公司相竞争的业务或项目。
4、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意赔偿因此给公
司及其子公司的一切损失。
5、本承诺函对本承诺人及关联方持续有效，直至本承诺人
不再作为公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人为
止。
本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承担由
此产生的法律责任。
上市公司控股
本公司/本人已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，
股东、实际控
本公司/本人认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
制人及其一致
优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续经营能力和抗
行动人对本次
风险能力，本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制
重组的原则性
人及其一致行动人，原则上同意本次交易的相关事宜。
意见
自预案首次披 自预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人
露之日起至实 不减持直接或间接持有/控制的公司股份，亦未有任何减持
施完毕期间股 所持/控制公司股份的计划。
份减持计划的 若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，
承诺 本承诺人承诺将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
上市公司 自预案首次披 自预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人
董事、监 露之日起至实 不减持直接或间接持有/控制的公司股份，亦未有任何减持
事及高级 施完毕期间股 所持/控制公司股份的计划。
管理人员 份减持计划的 若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
承诺 本承诺人承诺将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于不存在
经自查，本公司/本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
《关于加强与
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内亦不
上市公司重大
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
资产重组相关
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
股票异常交易
情形。因此，本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司
监管的暂行规
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
定》第十三条
规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
情形的说明
1、本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
关于无违法违
无关的除外），最近五年内不存在刑事处罚或涉及与经济纠
规及诚信情况
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
的承诺函
3、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
一、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均
为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。
二、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的有
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的，并
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记
关于所提供信
载、误导性陈述或重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确
息真实、准
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
确、完整的承
三、在本次交易期间，本承诺人将遵守相关法律、法规、规
诺函.
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的信息
披露要求，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本承
诺人愿意承担个别和连带的法律责任。
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
本承诺人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未
在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权公司董事会
核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本承诺
人身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向上海
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户
信息的，本承诺人授权上海证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个
别和连带的赔偿责任。
六、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。
如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带的法律责任。
2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真
关于提供资料
实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实、准确和
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
完整的承诺函
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任;如因提
交易对方
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给
上市公司、标的公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
1、本承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
关于诚信及合
无关的除外），最近五年内不存在刑事处罚或涉及与经济纠
法合规情况的
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
承诺函
3、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
七、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《对本次资产重组的
原则性意见》：“本公司/本人已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，本公
司/本人认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、
增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，本公司/本人作为上市公司的控股
股东/实际控制人及其一致行动人，原则上同意本次交易的相关事宜。”
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自预案首次披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员已出具《自预案首次披露之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺》：“自
预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不减持直接或间接持有
/控制的公司股份，亦未有任何减持所持/控制公司股份的计划。
若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将
向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
九、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了
独立意见。
（三）标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的具有相关业务资格的评
估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为
基础由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。上市公司将确保标的
资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益
的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，本次重组相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的交易价格尚未最终确定。本次交易标的资产的交易价格，将在评估机构
对标的资产出具评估报告后及时进行补充披露。
本次重组涉及标的资产最终财务数据、备考财务数据及评估结果将在具有证
券业务资格的会计师事务所、评估机构正式出具审计报告、审阅报告及评估报告
后确定，相关审计、审阅、评估数据和交易价格将在重组报告书中予以披露，提
请投资者关注。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次
交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本
次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件;
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会
对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
（三）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，
标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，
特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议
相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务
数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将以具有相关业务资格的评估机构对截至
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
基准日的标的股权进行评估的评估值为基础，经双方协商而确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评
估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风
险。
（五）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易对价采用协商方式确定支付，交易双方已就本次交易价款的支付进
度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，
则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（六）交易方案调整或变更的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披
露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）本次交易标的股权被冻结的相关风险
截至本预案出具之日，通过查询国家企业信用信息公示系统获悉，公司持有
亳州纵翔 90%的股权被冻结，冻结期限为 2021 年 7 月 6 日至 2024 年 7 月 4 日，
公司尚未收到相关的股权冻结等文件。根据国家企业信用信息公示系统及深圳法
院系统公示平台“粤公正”显示，此次亳州纵翔股权冻结事项系因润泰供应链与
中国建设银行股份有限公司深圳市分行、光大银行股份有限公司深圳分行和浙商
银行股份有限公司深圳分行金融借款合同纠纷执行程序引起。交易标的存在因股
权被冻结导致出现权属纠纷以及被司法处置的风险。
（二）标的资产股权被冻结可能导致无法按时交割的风险
本次交易中，上市公司拟向中裕嘉泰出售亳州纵翔 90%股权。截至本预案出
具之日，标的资产亳州纵翔 90%的股权仍处于被冻结状态。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
上市公司及其实际控制人李明已出具承诺，将与相关债权人、法院积极协商
沟通，在就本次交易召开第二次董事会会议审议前，解除全部股权冻结措施，以
确保本次交易的顺利实施。若公司未能在标的公司股权交割前就解除冻结事项与
相关方达成一致并及时解决，导致标的资产仍处于冻结状态，则本次交易存在无
法交割标的资产的风险，交易方案可能进行调整、延后或无法实施，提请投资者
注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场
价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、亳州纵翔所属 179 套房产未能如期办理不动产权证，导致无法开展相关
业务，亳州纵翔已就房产相关事项提起诉讼
2020 年 12 月 10 日，亳州纵翔与公司签署《自媒体业务合作协议》，拟合
作开展直播、秀场运营及建立直播网红孵化等业务。基于上述协议的约定，公司
与张东旗、亳州纵翔签订了《股权转让协议》，张东旗将其合法持有的亳州纵翔
90%股权无偿转让给公司。
亳州纵翔拥有位于安徽省阜阳市颍泉区双河路 200 号安徽泰睿国际建材家
居生活广场 S2#商业楼（包含 179 套房产，建筑面积为 11,073.87 平方米）物业，
亳州纵翔与房产的交易对方安徽泰睿约定于 2021 年 9 月 30 日前办理完毕房屋
的所有权登记。受地产行业整体环境及开发商经营情况影响，截至本预案出具之
日，安徽泰睿已被列入失信被执行人，并涉及多项诉讼，上述房产未能办理完毕
权属证书，进而导致亳州纵翔无法开展相关合作业务。
亳州纵翔已就购买房产的相关事项提起诉讼。2022 年 2 月 25 日，亳州纵翔
收到安徽省阜阳市颍泉区人民法院签发的受理案件通知书([2022]皖 1204 民初
1312 号)。
2、上市公司经营压力加大，流动性紧张
近年来，上市公司内外部环境发生了重大变化，受宏观经济下滑、市场竞争
激烈、润泰供应链银行贷款逾期等不利因素的影响，公司面临着大额亏损、经营
压力加大、流动性紧张的困境。
为了优化上市公司的资产结构，增强企业抗风险的能力，公司拟向中裕嘉泰
出售亳州纵翔 90%股权。上述资产的出售预计将降低上市公司的负债规模，优化
上市公司资产结构，提升上市公司的持续经营能力。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（二）本次交易的目的
1、盘活存量资产，避免上市公司诉讼纠纷
亳州纵翔主要资产为位于安徽省阜阳市颍泉区双河路 200 号安徽泰睿国际
建材家居生活广场 S2#商业楼（包含 179 套房产，建筑面积为 11,073.87 平方米）
物业，上述房产未能按时办理完毕权属证书，已影响到上市公司和亳州纵翔所预
期的业务合作开展。同时，亳州纵翔已就购买房产的相关事项提起诉讼，法院判
决结果及后续办理情况存有不确定性。
通过本次交易，上市公司可盘活存量资产，将亳州纵翔 90%的股权置换为流
动性强的现金以改善资产结构，消除亳州纵翔所属 179 套房产办理不动产权证的
不确定性，避免上市公司可能面临的诉讼纠纷或潜在纠纷。
2、回笼部分资金，改善上市公司财务状况
通过本次交易，上市公司将能够回笼部分资金，将有助于改善上市公司的财
务状况，有助于疏解和改善上市公司目前在经营、财务等方面面临的困境。公司
计划通过本次交易收回的部分现金价款用于偿还债务等事项，进一步降低公司的
负债水平和财务风险为公司持续发展提供有力保障。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为中裕嘉泰，为上市公司控股股东，其实际控制人为李明。
（二）转让标的
本次交易的标的资产为亳州纵翔 90%股权。
（三）交易方式
公司拟向中裕嘉泰出售亳州纵翔 90%股权，交易完成后，公司不再持有亳州
纵翔股权。
本次交易的交易方式为协议转让，中裕嘉泰以现金方式支付全部交易对价。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（四）标的资产的定价依据、交易作价
截至本预案出具之日，标的资产涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。相
关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资
产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，
特提请投资者注意。
以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，公司拟出售标的资产预估值约为 6,400.00
万元，评估值最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》
为准。在参考评估结果的基础上，双方协商确定转让价格。交易双方将另行签署
书面补充协议加以确定。
（五）本次交易支付方式
本次交易的支付方式为现金支付，即中裕嘉泰向上市公司支付现金购买标的
资产。
根据本次交易双方签订的《重大资产出售协议》，本次交易价款分四期支付：
第一期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起 10 个工作日内，中
裕嘉泰应向上市公司支付股权转让款的 20%；
第二期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起六个月内，中裕嘉泰
应向上市公司支付股权转让款的 20%；
第三期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起十二个月内，中裕嘉
泰应向上市公司支付股权转让款的 30%；
第四期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起十五个月内，中裕嘉
泰应向上市公司支付股权转让款的 30%。
（六）过渡期损益
自基准日至交割日为过渡期，过渡期间标的公司运营所产生的收益由中裕嘉
泰按受让股权比例享有，运营所产生的亏损由中裕嘉泰按受让股权比例承担。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（七）滚存未分配利润安排
标的公司于基准日之前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，在交割
日前不得分配；交割日后，中裕嘉泰按受让股权比例依法享有标的公司的滚存未
分配利润。
（八）业绩承诺及利润补偿
本次交易不涉及业绩承诺及利润补偿。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司的资产总额、营业收入及资产净额等财务数据已经审计，相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
ST 九有（2021 年末/2021 年度） 36,664.75 26,831.70 6,084.99
亳州纵翔（2021 年末/2021 年度） 7,116.93 0.00 7,116.92
标的资产（亳州纵翔 90%股权） 7,116.93 0.00 7,116.92
标的资产财务数据占上市公司相应指标比重 19.41% 0.00% 116.96%
注:资产净额为 2021 年末归属于母公司所有者的净资产数，不含少数股东权益。
根据上述测算，截至 2021 年 12 月 31 日，本次交易标的资产亳州纵翔 90%
股权对应的资产净额为 7,116.92 万元，占上市公司合并报表对应财务指标的比例
为 116.96%。由于亳州纵翔资产净额占上市公司合并报表归属于母公司股东的净
资产超过 50%，且标的资产的资产净额超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》
第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方中裕嘉泰为公司控股股东。因此，根据《上市规则》
等相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次
交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易决
议时回避表决。
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为公关营销服务业务，主要是面向各个行
业的客户，以专业的策划及执行能力为客户提供品牌管理与营销服务。本次交易
出售的标的为上市公司持有的亳州纵翔 90%股份，不涉及上市公司主营业务。本
次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化资产结构。本次交易后，上市
公司将收到现金对价改善资产结构，有助于提升上市公司的持续经营能力，对上
市公司未来发展具有积极的影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和公司股权变动，本次交易前后不影响上市公司的
股份总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，有利于上市公司盘活存量
资产，优化资本结构。
由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并
在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
1、上市公司
2022 年 7 月 18 日，上市公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过
本次交易预案及相关议案。
2022 年 7 月 18 日，亳州纵翔作出股东会决议，同意本次交易的相关内容，
其他股东放弃优先购买权。
2、交易对方
2022 年 7 月 18 日，中裕嘉泰作出股东会决议，同意本次交易的相关内容。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 湖北九有投资股份有限公司
英文名称 Hubei Geoway Investment Co.,Ltd.
股票简称 ST 九有
股票代码 600462
股票上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1998 年 10 月 30 日
统一信用代码 912224007022676829
法定代表人 肖自然
董事会秘书（代理） 肖自然
注册资本 617,080,000 元
公司类型 股份有限公司
武汉经济技术开发区神龙大道 18 号太子湖文化数字创意产
注册地址
业园创谷启动区 CT1001 号
邮政编码 430056
北京市朝阳区建国门外大街 8 号楼北京国际财源中心
办公地址
（IFC）B 座 2906 室
联系电话 010-85181846
传真 010-85181849
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事
投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物联网设备制造；
经营范围 物联网设备销售；电子产品销售；区块链技术相关软件和服
务；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
所属行业 租赁和商务服务业-商务服务业
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）公司设立及改制情况
1998 年，经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批[1998]39 号文批准，由石
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
岘造纸厂（后改制为吉林石岘纸业有限责任公司，已于 2019 年 5 月 9 日注销）
作为主发起人，联合延边凉水煤矿（现改制为延边凉水煤业有限责任公司）、吉
林省汪清林业局（现改制为长白山森工集团有限公司）、牡丹江市红旗化工厂（现
改制为牡丹江市红林化工有限责任公司）、石岘造纸厂三环企业总公司、吉林日
报社、延边日报社、长春日报社及延边石岘白麓纸业股份有限公司职工持股会共
同发起设立延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“石岘纸业”）。
1998 年 10 月 30 日，吉林省工商行政管理局核发了注册号为 24520139-6 号
的《企业法人营业执照》，注册资本 15,800 万元。延边会计师事务所出具了延会
师验字（1998）29 号《验资报告》，经审验，公司股本总额为 15,800 万元，成
立时的股本情况如下：
序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质
1 石岘造纸厂 11,300.00 71.52 国家股
2 吉林省汪清林业局 100.00 0.63 国有法人股
3 延边凉水煤矿 300.00 1.90 国有法人股
4 吉林日报社 100.00 0.63 国有法人股
5 延边日报社 20.00 0.13 国有法人股
6 长春日报社 10.00 0.06 国有法人股
石岘造纸厂三环企业总
7 100.00 0.63 社会法人股
公司
8 牡丹江市红旗化工厂 100.00 0.63 社会法人股
9 职工持股会 3,770.00 23.86 社会法人股
合计 15,800.00 100.00
（二）设立后历次股本变动情况
1、2000 年股份回购
2000 年 5 月 13 日，石岘纸业召开 2000 年第一次临时股东大会并形成会议
决议，全体股东同意公司回购公司职工持有的 3,770.00 万股股份，同意公司注册
资本减为 12,030.00 万元。
2000 年 5 月，石岘纸业分三次（5 月 18 日、5 月 19 日、5 月 20 日）在报纸
上刊登上述减少注册资本的公告。
2000 年 8 月 24 日，吉林省经济贸易委员会作出吉经贸企字[2000]588 号《关
30
湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
于同意延边石岘白麓纸业股份有限公司减少注册资本的批复》，同意石岘纸业回
购职工持股会持有的 3,770.00 万股份并注销的决议。其股本总额由 15,800.00 万
股减少到 12,030.00 万股。
2000 年 8 月 24 日，吉林建元会计师事务所有限公司出具了吉建元会师验字
（2000）18 号《验资报告》，经审验，截至 2020 年 8 月 20 日，石岘纸业股本总
额变更为 12,030.00 万元。变更后的股本情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质
1 石岘造纸厂 11,300.00 93.93 国有法人股
吉林延边林业（集团）汪
2 100.00 0.83 国有法人股
清林业有限公司
3 延边凉水煤矿 300.00 2.49 国有法人股
4 吉林日报社 100.00 0.83 国有法人股
5 延边日报社 20.00 0.17 国有法人股
6 长春日报社 10.00 0.08 国有法人股
石岘造纸厂三环企业总
7 100.00 0.83 社会法人股
公司
8 牡丹江市红旗化工厂 100.00 0.83 社会法人股
合计 12,030.00 100.00
2、首次公开发行股票及其股票上市后的股本变动情况
（1）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证券发行字[2003]94 号批文核准，公司于 2003
年 8 月 20 日以全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行人民
币普通股股票 5,000.00 万股。2003 年 9 月 3 日股票于上海证券交易所上市交易，
证券简称为“石岘纸业”，证券代码为 600462。
发行完成后的股本结构如下：
持股数量（万 持股比例
序号 股东名称 股权性质
股） （%）
1 吉林石岘纸业有限责任公司 6,860.00 40.28 国有法人股
2 中国信达资产管理有限公司 2,530.00 14.86 国家股
3 中国华融资产管理有限公司 1,374.00 8.07 国家股
4 中国东方资产管理公司 836.00 4.91 国家股
31
湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
5 吉林延边林业集团有限公司 100.00 0.59 国有法人股
6 吉林日报社 100.00 0.59 国有法人股
7 石岘造纸厂三环企业总公司 100.00 0.59 社会法人股
牡丹江市红林化工有限责任
8 100.00 0.59 社会法人股
公司
9 延边日报社 20.00 0.12 国有法人股
长春日报报业（集团）有限公
10 10.00 0.06 国有法人股
司
11 社会公众股 5,000.00 29.36 -
合计 17,030.00 100.00
（2）股权分置改革及资本公积转增股本情况
2007 年 2 月 28 日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于延
边石岘白麓纸业股份有限公司股权分置改革方案的批复》（吉国资发产权
[2007]17 号），批准石岘纸业股权分置改革方案。
2007 年 3 月 5 日，石岘纸业 2007 年第一次临时股东大会通过了《延边石岘
白麓纸业股份有限公司股权分置改革方案》。根据方案内容，以资本公积金向流
通股股东定向转增 3,500 万股。
2007 年 5 月 21 日，石岘纸业 2006 年度股东大会审议通过了《公司资本公
积金转增股本的议案》。
2007 年 7 月 6 日，中准会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中准验字
[2007]第 2012 号)，经审验，截至 2007 年 6 月 7 日，公司已将资本公积 24,030.00
万元转增股本，变更后的注册资本人民币 41,060.00 万元，累计实收资本人民币
41,060.00 万元。本次资本公积转增股本后，公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 吉林石岘纸业有限责任公司 13,485.20 32.84
2 中国建设银行吉林省分行 5,060.00 12.32
3 中国华融资产管理有限公司 2,748.00 6.69
4 中国东方资产管理公司 1,672.00 4.07
5 吉林延边林业集团有限公司 200.00 0.49
6 吉林日报社 200.00 0.49
32
湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
7 石岘造纸厂三环企业总公司 200.00 0.49
8 牡丹江市红林化工有限责任公司 200.00 0.49
9 上海精丰投资管理有限公司 152.00 0.37
10 季平 74.00 0.18
11 延边日报社 40.00 0.10
12 长春日报报报业（集团）有限公司 20.00 0.05
13 顾建明 8.8 0.02
14 社会公众股 17,000.00 41.40
合 计 41,060.00 100.00
（3）执行重整计划，2012 年资本公积金转增股本
2012 年 7 月 30 日，石岘纸业管理人制定了《延边石岘白麓纸业股份有限公
司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据该计划内容，石岘纸业以现
有总股本为基数按每 10 股转增 3 股的比例实施资本公积金转增，共计转增 12,318
万股。资本公积金转增后，石岘纸业总股本将由 41,060 万股增至 53,378 万股。
2012 年 8 月 3 日，吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院下达（2011）延
中民三破字第 1-2 号《民事裁定书》，批准该《重整计划》。
2012 年 12 月 30 日，石岘纸业 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于变更公司注册资本的议案》。
2012 年 12 月 30 日，中准会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中准
验字[2012]1026 号），经审验，截至 2012 年 12 月 30 日止，公司已将资本公积
12,318.00 万元转增股本，变更后的注册资本为人民币 53,378.00 万元，累计实收
资本人民币 53,378.00 万元，变更后的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 敦化市金诚实业有限责任公司 13,173.69 24.68
2 吉林石岘纸业有限责任公司 2,787.71 5.22
3 华融证券股份有限公司 1,800.00 3.37
4 肖厚忠 1,800.00 3.37
5 彭坤尧 1,800.00 3.37
6 史启贵 1,800.00 3.37
33
湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
7 殷秋艳 1,644.02 3.08
8 社会公众股 28,572.58 53.53
合计 53,378.00 100.00
（4）2016 年名称变更
2016 年 2 月 24 日，石岘纸业召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于变更公司名称的议案》。
2016 年 2 月 25 日，深圳市市场监督管理局出具[2016]第 6868713 号《名称
预先核准通知书》，核准名称为“深圳九有股份有限公司”，该名称保留至 2016
年 8 月 25 日。
石岘纸业就本次变更事项履行了工商变更登记程序。2016 年 4 月 26 日，深
圳市市场监督管理局向九有股份换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：
222400000005285）。
（5）2020 年限制性股票激励
2020 年 9 月 18 日，上市公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳九有股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》，九有股份向 33 名激励对象定向发行公司 5,300.00 万股 A 股
普通股股票。
2020 年 9 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议
案》。上市公司以 1.26 元/股的价格向 31 名激励对象授予 5,007.00 万股限制性股
票。
2020 年 9 月 25 日，北京精勤会计师事务所（普通合伙）出具精勤验字【2020】
第 3014 号《验资报告》，经审验，截至 2020 年 9 月 23 日，九有股份已收到新
股认购款 6,308.82 万元，其中增加注册资本 5,007.00 万元，变更后的注册资本为
58,385.00 万元，实收资本为 58,385.00 万元。中兴财光华会计师对该验资报告进
行了复核，于 2020 年 10 月 10 日出具了中兴财光华审专字（2020）第 217098 号
《关于深圳九有股份有限公司验资专项复核报告》。
34
湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2020 年 10 月 15 日，上市公司完成了 2020 年限制性股票激励计划授予限制
性股票的登记工作，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》。本次变更后的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 天津盛鑫元通有限公司 10,173.69 17.43
2 陕西奉航橡胶密封件有限责任公司 950.00 1.63
共青城乾和投资管理有限公司－乾
3 783.75 1.34
和投资卓越 1 号专户私募基金
4 修娴 680.78 1.17
5 金雷 639.00 1.09
6 赵睿 550.81 0.94
7 何伟 530.00 0.91
8 印文雷 530.00 0.91
9 社会公众股 43,546.97 74.59
合计 58,385.00 100.00
（6）2021 年名称及注册地址变更
2021 年 2 月 4 日，深圳九有股份有限公司召开 2021 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于变更注册地址的议案》以及《关于修改公司章程部分条款
的议案》。
2021 年 4 月 15 日，深圳九有股份有限公司召开 2021 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于拟变更公司名称及修订<公司章程>的议案》。
深圳九有股份有限公司就本次变更事项履行了工商变更登记程序。2021 年
4 月 16 日，武汉市市场监督管理局向湖北九有投资股份有限公司换发了新的《营
业执照》（统一社会信用代码：912224007022676829）。
（7）2022 年限制性股票激励
2022 年 5 月 12 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳九有股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》，九有股份向 9 名激励对象定向发行公司 3,323.00 万股 A 股普通股
股票。
35
湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2022 年 5 月 17 日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。上市公司以 1.28 元/股的价格向
9 名激励对象授予 3,323.00 万股限制性股票。
2022 年 5 月 15 日，北京精勤会计师事务所（普通合伙）出具精勤验字【2022】
第 3014 号《验资报告》，经审验，截至 2022 年 5 月 11 日，九有股份已收到新
股认购款 4,253.44 万元，其中增加注册资本 4,253.44 万元，变更后的注册资本为
61,708.00 万元，实收资本为 61,708.00 万元。中兴财光华会计师对该验资报告进
行了复核，于 2022 年 5 月 16 日出具了中兴财光华审专字（2022）第 217009 号
《关于湖北九有投资股份有限公司验资专项复核报告》。
2022 年 6 月 14 日，上市公司完成了 2022 年限制性股票激励计划授予限制
性股票的登记工作，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》。本次变更后的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 天津盛鑫元通有限公司 10,173.69 16.49
2 陕西奉航橡胶密封件有限责任公司 1,116.52 1.81
共青城乾和投资管理有限公司－乾
3 783.75 1.27
和投资卓越 1 号专户私募基金
4 修娴 691.85 1.12
5 王斌 592.60 0.96
6 侯玉林 580.00 0.94
7 项帅 580.00 0.94
8 张宇飞 565.00 0.92
9 何伟 530.00 0.86
10 王海超 530.00 0.86
11 肖自然 530.00 0.86
12 其他股东 45,034.59 72.97
合计 61,708.00 100.00
三、股本结构及前十大股东
36
湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
截至本预案出具之日，公司总股本为 617,080,000 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 占股本比例（%）
一、有限售条件股份 58,265,000 9.44
其中：国有法人股 0 0.00
二、无限售条件股 558,815,000 90.56
合计 617,080,000 100.00
截至本预案出具之日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 天津盛鑫元通有限公司 10,173.69 16.49
2 陕西奉航橡胶密封件有限责任公司 1,116.52 1.81
共青城乾和投资管理有限公司－乾
3 783.75 1.27
和投资卓越 1 号专户私募基金
4 修娴 691.85 1.12
5 王斌 592.60 0.96
6 侯玉林 580.00 0.94
7 项帅 580.00 0.94
8 张宇飞 565.00 0.92
9 何伟 530.00 0.86
10 王海超 530.00 0.86
11 肖自然 530.00 0.86
合计 16,673.41 27.03
四、最近三年主营业务发展情况
公司业务主要由子公司及其下属企业具体负责专业经营。
全资子公司天天微购已建立了数字内容生产、供应链资源整合、直播电商运
营、变现的完整生态链，是国内专业的内容制作生产商和电商运营商，与抖音平
台达成深度战略合作，也与众多合作伙伴携手共建优秀内容账号矩阵；
天天微购控股子公司汉诺睿雅其业务主要是面向各个行业提供专业市场活
动及传播，以专业的策划及执行能力为客户提供咨询顾问服务；
天天微购控股子公司中广阳经过多年在互联网广告行业的深耕，积累了国内
37
湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
数家优质一级媒体渠道及广告代理商资源，并展开紧密合作。其营业收入来自于
自有 DSP 信息流广告业务，该业务根据定义品牌客户受众人群需求定向获取优
质广告流量，通过数字整合与商业应用的创新，业已形成广告应用能力开放、数
据咨询研究服务、营销技术能力开放、数字营销综合服务等战略板块，面向游戏
类、应用类、短视频类、金融等互联网 app 提供专业精准获客线上流量解决方案。
同时，中广阳也在积极筹划开拓影视行业的业务；
中广阳控股子公司昊天天娱的创始团队由来自深圳广电集团的资深媒体人
组建，通过不断吸纳 4A 广告公司、头部 MCN 机构的人才，壮大公司团队实力，
形成完善系统化、产业化的内容服务风格。昊天天娱发展至今，深耕直播、短视
频等多个新兴赛道，业务广度覆盖电商直播、IP 剧制作、综艺及微综艺制作、整
合营销、活动执行、内容制作、新媒体运营孵化等多个方面，具有区别于其他 MCN
的综合业务发展强实力。2020 年 7 月份起，昊天天娱逐渐开辟了长春、海南等
两家 MCN 属性分公司,主营艺人经纪、达人孵化、以及最具成长性的短视频制
作、直播电商、秀场及电竞主播网红 IP 孵化，将具有强表达力的达人孵化成高
质量的 KOL，抢占红人板块业务；将公司艺人培养后推向市场，参与选秀、综
艺、影视戏剧等，持续曝光获得关注。
目前公司各子公司及孙公司业务正常有序开展，公司 2021 年实现的营业收
入为 268,316,964.79 万元。
五、最近两年一期主要财务数据及财务指标
公司最近两年一期的主要财务数据(合并口径)如下，其中 2020 年度和 2021
年度已经会计师审计并出具相应审计报告，2022 年 1-3 月财务数据未经审计。
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 35,721.73 36,664.75 34,533.08
负债总额 31,747.08 31,079.99 30,037.50
所有者权益 3,974.64 5,584.76 4,495.58
归属于母公司所有者权益合计 4,745.63 6,084.99 4,138.55
利润表项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
38
湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
营业收入 4,542.40 26,831.70 19,290.26
营业利润 -1,937.31 -8,873.46 -5,014.43
利润总额 -1,955.14 -8,937.58 1,358.15
净利润 -1,955.80 -8,995.23 1,149.38
归属于母公司所有者的净利润 -1,686.07 -8,119.77 2,039.31
现金流量表项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,502.27 -6,884.78 -6,633.03
投资活动产生的现金流量净额 -43.6 -200.65 -704.02
筹资活动产生的现金流量净额 448.19 3,034.05 10,870.82
现金及现金等价物净增加额 -1,097.69 -4,051.38 3,537.29
2022 年 1-3 月/ 2021 年度/ 2020 年度/
主要财务指标
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
净资产收益率（加权平均）（%） -31.47 -296.19 -221.22
毛利率（%） 13.14 17.74 29.02
资产负债率（%） 88.87 84.77 86.98
基本每股收益（元/股） -0.03 -0.15 0.04
注:净资产收益率(加权平均)=(归属母公司股东净利润/((期初归属母公司股东权益+期末
归属母公司股东权益)/2))*100
毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入；资产负债率=负债总额/资产总额
基本每股收益=归属母公司股东净利润/发行在外普通股加权平均数
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案出具之日，九有股份与其控股股东及实际控制人之间的产权及控
制关系如下图所示：
39
湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（二）控股股东基本情况
截至本预案签署之日，中裕嘉泰通过与天津盛鑫签订的《股东表决权委托协
议》拥有公司 101,736,904 股股份的表决权，占公司总股本的 16.49%，为公司的
控股股东。在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系。
公司控股股东中裕嘉泰基本情况如下：
公司名称 北京中裕嘉泰实业有限公司
法定代表人 李明
成立日期 2021 年 5 月 17 日
注册资本 20,000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91110112MA02B36C3T
注册地址 北京市通州区水仙西路 99 号 2 层 01-2666
技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；零售化妆
品、日用品、家用电器、电子产品；数据处理；企业管理；市场调
查；经济贸易咨询；公共关系服务；应用软件服务；供应链管理；
市场营销策划；企业形象策划；计算机系统集成；网页设计；出租
经营范围 商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；从事互联网
文化活动；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司控股股东中裕嘉泰的一致行动人天津盛鑫的基本情况如下：
40
湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
公司名称 天津盛鑫元通有限公司
法定代表人 韩越
成立日期 2015 年 11 月 05 日
注册资本 60,000 万元
公司类型 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 91120118MA06Q7943A
注册地址 天津市河东区大王庄十经路九号 A303
计算机软硬件技术、通讯设备技术开发；企业管理信息咨询；商务
信息咨询；财务信息咨询；经济信息咨询；供应链管理服务；金属
材料、建筑材料、五金交电、机械设备、汽车零部件、仪器仪表、
经营范围
日用百货、焦炭、煤炭、矿产品、化工产品（危险化学品、剧毒品
及易制毒品除外）、纺织原料、初级农产品批发兼零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）实际控制人基本情况
公司实际控制人李明先生基本情况如下：
姓名 李明
性别 男
国籍 中国
身份证号 230828198607******
住所 河北省秦皇岛市海港区****
通讯地址 北京市通州区水仙西路 99 号 2 层 01-2666
是否取得其他国家或地区的居留权 否
李明先生曾任北京汉邦无限信息技术有限公司项目负责人、九秒闪游（北京）
信息技术有限公司 CEO、北京中清龙图网络技术有限公司 9miao.com 事业部负
责人、北京将至网络科技有限公司 CEO、北京东方恒正科贸有限公司执行董事、
湖北九有投资股份有限公司董事长、总经理、代董事会秘书，现任北京将至信息
科技发展股份有限公司董事长、中裕嘉泰执行董事、九有股份实际控制人。
截至本预案签署之日，中裕嘉泰通过与天津盛鑫签订的《股东表决权委托协
议》拥有公司 101,736,904 股股份的表决权，占公司总股本的 16.49%，为公司的
控股股东，李明先生持有中裕嘉泰 80%的股份，为上市公司实际控制人。
七、最近三年重大资产重组情况
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
最近三年内，上市公司未实施重大资产重组。
八、最近三十六个月内控制权变动情况
2021 年 5 月 25 日，公司原控股股东天津盛鑫与中裕嘉泰签署了《股东表决
权委托协议》。协议中约定，天津盛鑫将其持有的公司 101,736,904 股股份对应
的表决权委托给中裕嘉泰行使。同时，天津盛鑫在法律法规允许的范围内不可撤
销地委托并授权中裕嘉泰行使法律法规和公司章程赋予天津盛鑫作为公司的股
东除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利。
本次表决权委托完成后，中裕嘉泰通过表决委托的形式取得对公司
101,736,904 股股份（占公司总股本的 16.49%）除收益权、处分权之外所享有的
所有及任何股东权利，中裕嘉泰成为公司的控股股东，李明成为公司实际控制人。
在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系。
除上述情形外，公司最近三十六个月控制权未发生其他变动。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到
行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案出具之日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三
年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
的说明
截至至本预案出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
第三节 交易对方基本情况
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
一、交易对方基本情况
公司名称 北京中裕嘉泰实业有限公司
法定代表人 李明
成立日期 2021 年 5 月 17 日
注册资本 20,000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91110112MA02B36C3T
注册地址 北京市通州区水仙西路 99 号 2 层 01-2666
技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；零售化妆
品、日用品、家用电器、电子产品；数据处理；企业管理；市场调
查；经济贸易咨询；公共关系服务；应用软件服务；供应链管理；
市场营销策划；企业形象策划；计算机系统集成；网页设计；出租
经营范围 商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；从事互联网
文化活动；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、股权结构和控制关系
（一）中裕嘉泰的股权结构
截至本预案出具之日，中裕嘉泰的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李明 16,000 80.00
2 孟晓琪 3,500 17.50
3 冯浩 500 2.50
合计 20,000 100
（二）中裕嘉泰的控股股东和实际控制人
截至本预案出具之日，中裕嘉泰的控股股东和实际控制人为李明。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
三、历史沿革
（一）2021 年 5 月中裕嘉泰成立
中裕嘉泰系由李明于 2021 年 5 月 17 日出资设立的有限责任公司。中裕嘉泰
成立时注册资本为 20,000.00 万元，李明认缴全部出资，持有中裕嘉泰 100%的股
权。
2021 年 5 月 17 日，中裕嘉泰股东李明签署《北京中裕嘉泰实业有限公司章
程》，根据章程记载，中裕嘉泰注册资本为 20,000.00 万元人民币，李明认缴全
部出资。
同日，北京市通州区市场监督管理局向中裕嘉泰核发了《营业执照》（统一
社会信用代码：91110112MA02B36C3T）。
中裕嘉泰成立时的股东及股权结构如下：
股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
李明 20,000.00 100% 货币
合计 20,000.00 100% -
（二）2021 年 8 月第一次股权转让
2021 年 8 月 20 日，李明与冯浩签订《转让协议》，约定李明将持有中裕
嘉泰的 900.00 万元认缴出资额转让给冯浩；李明与吴琪萍签订《转让协议》，
约定李明将持有中裕嘉泰的 3,500.00 万元认缴出资额转让给吴琪萍。
同日，中裕嘉泰股东李明作出股东决定，同意上述股权转让事宜，并同意
修改公司章程。
中裕嘉泰就本次变更事项履行了工商变更登记程序，2021 年 8 月 23 日，北
京市通州区市场监督管理局向中裕嘉泰换发了新的《营业执照》（统一社会信用
代码：91110112MA02B36C3T）。
本次股权转让完成后，中裕嘉泰的股权结构变更为：
股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
李明 15,600.00 78% 货币
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
吴琪萍 3,500.00 17.5% 货币
冯浩 900.00 4.5% 货币
合计 20,000.00 100% -
（三）2021 年 12 月第二次股权转让
2021 年 12 月 30 日，李明与冯浩签订《出资转让协议书》，约定冯浩将其
持有的中裕嘉泰出资中的 400.00 万元认缴出资额转让给李明，李明同意受让该
等出资额。
同日，中裕嘉泰召开股东会并作出股东会决议，同意修改公司章程。
本次股权转让完成后，中裕嘉泰的股权结构变更为：
股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
李明 16,000.00 80% 货币
吴琪萍 3,500.00 17.5% 货币
冯浩 500.00 2.5% 货币
合计 20,000.00 100% -
（四）2022 年 5 月第三次股权转让
2022 年 5 月 11 日，吴琪萍与孟晓琪签订《转让协议》，约定吴琪萍将持有
中裕嘉泰 3,500.00 万元认缴出资额转让给孟晓琪。
同日，中裕嘉泰召开股东会并作出股东会决议，同意吴琪萍将持有公司
3,500.00 万元认缴出资额转让给孟晓琪，并同意修改公司章程。
本次股权转让完成后，中裕嘉泰的股权结构变更为：
股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
李明 16,000.00 80% 货币
孟晓琪 3,500.00 17.5% 货币
冯浩 500.00 2.5% 货币
合计 20,000.00 100% -
四、主要下属企业情况
截至本预案出具之日，中裕嘉泰无下属企业。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
五、最近三年主要业务发展状况
中裕嘉泰成立于 2021 年 5 月 17 日，尚未开展实际业务。
六、最近两年一期主要财务指标
中裕嘉泰成立于 2021 年 5 月 17 日，最近一年一期的主要财务数据如下:
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,750.01 2,750.02
负债总额 2,475.00 2,475.00
所有者权益 275.01 275.02
利润表项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -80.30 -20.03
利润总额 -80.30 -20.03
净利润 -80.30 -20.03
注：以上财务数据未经审计
七、交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本预案出具之日，本次交易对方为中裕嘉泰，中裕嘉泰拥有公司 16.49%
股股份的表决权，为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第四节 交易标的情况
一、交易标的基本情况
标的公司名称 亳州纵翔信息科技有限公司
成立日期 2020 年 09 月 25 日
注册资本 8,500 万元
法定代表人 肖自然
注册地址 安徽省亳州市谯城区希夷大道金鼎蓝湾小区 1 号楼一单元 302 室
经营地址 安徽省亳州市谯城区希夷大道金鼎蓝湾小区 1 号楼一单元 302 室
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91341600MA2W918459
从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
软件开发，计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、日用百
经营范围 货、办公用品销售；网站建设，网页设计，组织文化艺术交流活动
(不含演出)，承办展览展示活动，设计、制作、代理、发布广告。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构和控制关系
截至本预案出具之日，上市公司持有亳州纵翔 90%股权，为亳州纵翔的控股
股东，具体股权结构和控制关系如下图：
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
三、历史沿革
（一）2020 年 9 月亳州纵翔成立
亳州纵翔系由张东旗于 2020 年 9 月 25 日出资设立的一人有限责任公司，成
立时注册资本为人民币 4,300.00 万元。
2020 年 9 月 23 日，亳州纵翔作出股东决定，通过了《亳州纵翔信息科技有
限公司章程》，并同意设立亳州纵翔信息科技有限公司。
同日，股东张东旗签署了公司章程，根据章程记载：亳州纵翔注册资本为
4,300.00 万元，张东旗认缴出资 4,300.00 万元。
2020 年 9 月 25 日，亳州市市场监督管理局向亳州纵翔核发了《营业执照》
（统一社会信用代码：91341600MA2W918459）。
亳州纵翔成立时的股东及股权结构如下：
股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
张东旗 4,300.00 100% 货币
合计 4,300.00 100% -
（二）2020 年 11 月增资
2020 年 11 月 9 日，亳州纵翔作出股东决定，同意亳州纵翔注册资本由
4,300.00 万元增加至 8,500.00 万元；同意修改公司章程。同日，亳州纵翔签署了
《章程修正案》，对章程进行了相应修改。
亳州纵翔就本次增资事项履行了工商变更登记程序，2020 年 11 月 18 日，
亳州市市场监督管理局向亳州纵翔换发了新的《营业执照》 统一社会信用代码：
91341600MA2W918459）。
本次增资完成后，亳州纵翔的股权结构变更为：
股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
张东旗 8,500.00 100% 货币
合计 8,500.00 100% -
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（三）2020 年 12 月股东变更
2020 年 12 月 28 日，亳州纵翔作出股东决定，同意张东旗与九有股份签署
股权转让协议，由张东旗将其持有的公司 90%的出资转让给九有股份。同日，股
东张东旗就上述事项对《章程》进行了修订。
亳州纵翔就本次股东变更事项履行了工商变更登记程序，2020 年 12 月 28
日，亳州市市场监督管理局向亳州纵翔换发了新的《营业执照》（统一社会信用
代码：91341600MA2W918459）。
本次股东变更完成后，亳州纵翔的股权结构变更为：
股东名称/姓名 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
九有股份 7,650.00 90% 货币
张东旗 850.00 10% 货币
合计 8,500.00 100% -
四、主要下属企业情况
截至本预案出具之日，亳州纵翔无下属企业。
五、最近三年主营业务发展状况
亳州纵翔拥主要资产为位于安徽省阜阳市颍泉区双河路 200 号安徽泰睿国
际建材家居生活广场 S2#商业楼（包含 179 套房产，建筑面积为 11,073.87 平方
米）物业，上述房产尚未办理不动产权证，未实际开展业务。
六、最近两年及一期主要财务数据
亳州纵翔最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 7,121.22 7,116.93 7,117.95
负债总计 18.31 0.01 0.01
净资产 7,102.92 7,116.92 7,117.94
利润表项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
营业收入 0.00 0.00 0.00
营业利润 -14.00 -1.03 0.00
利润总额 -14.00 -1.03 0.00
净利润 -14.00 -1.03 0.00
注：2020 年度及 2021 年度财务数据业经审计，2022 年 1-3 月财务数据未经审计。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第五节 本次交易标的预估情况
本次上市公司拟出售的标的资产为亳州纵翔 90%的股权。
截至本预案出具之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的
资产预估值约为 6,400.00 万元，评估值最终以具有证券期货相关业务资格的评估
机构出具的《评估报告》为准。在参考评估结果的基础上，双方协商确定转让价
格。交易双方将另行签署书面补充协议加以确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评
估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案中披露的预估情况与
最终的评估结果可能存在差异。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第六节 本次交易的主要合同内容
一、《重大资产出售协议》
2022 年 7 月 18 日，中裕嘉泰（甲方）与上市公司（乙方）签署的《重大资
产出售协议》主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（收购方）：北京中裕嘉泰实业有限公司
注册地址：北京市通州区水仙西路 99 号 2 层 01-2666
法定代表人：李明
乙方（出售方）：湖北九有投资股份有限公司
注册地址：武汉经济技术开发区神龙大道 18 号太子湖文化数字创意产业园
创谷启动区 CT1001 号
法定代表人：肖自然
（二）出售标的
1、本协议项下的出售标的为：乙方持有标的公司 90%的股权及其派生的全
部股东权益。
2、乙方持有标的公司 90%的股权对应的认缴出资额为人民币 7,650 万元，
对应的实缴出资额为人民币 6408 万元。
3、乙方同意将所持标的股权按照本协议的约定出售给甲方。甲方同意按照
本协议的约定受让标的股权以及由此产生的全部权益。
（三）股权转让款及支付
1、标的股权的价格以具有相关业务资格的评估机构对截至基准日的标的股
权进行评估的评估值为基准，在参考评估结果的基础上，双方协商确定转让价格
（以下简称“股权转让款”）。股权转让款的具体金额，由甲乙双方另行签署书
面补充协议加以确定。前述标的股权转让款已包含乙方因本次股权转让所应缴纳
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
的所得税等税款。
2、价款支付
本次交易的支付方式为现金支付，即甲方向乙方支付现金购买标的股权。经
初步协商，甲、乙双方同意按照如下方式分期支付股权转让款：
（1）第一期支付：自乙方股东大会批准本次交易之日起 10 个工作日内，甲
方应向乙方支付股权转让款的 20%；
（2）第二期支付：自乙方股东大会批准本次交易之日起六个月内，甲方应
向乙方支付股权转让款的 20%；
（3）第三期支付：自乙方股东大会批准本次交易之日起十二个月内，甲方
应向乙方支付股权转让款的 30%；
（4）第四期支付：自乙方股东大会批准本次交易之日起十五个月内，甲方
应向乙方支付股权转让款的 30%。
（四）交割
1、在甲方支付乙方第一期股权转让款的同时，甲、乙双方应分别准备齐全
办理标的股权转让所需向市场监督管理机关提交的资料。乙方应自股东大会批准
本次交易之日起 20 个工作日内办理完毕工商变更登记手续及相关交割手续。
2、办理完毕标的股权的工商变更登记之日，为股权交割日。自股权交割日
起，乙方原基于持有标的股权所享有的股东权利和所承担的股东义务对应转让至
甲方，甲方依照法律规定行使相应股东权利和义务。
3、如上海证券交易所对本次交易安排提出质疑，各方应当尽快协商并按照
上海证券交易所的要求进行调整。
（五）过渡期损益及滚存未分配利润安排
1、自基准日至交割日为过渡期，过渡期间标的公司运营所产生的收益由甲
方按受让股权比例享有，运营所产生的亏损由甲方按受让股权比例承担。
2、标的公司于基准日之前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，在
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
交割日前不得分配；交割日后，甲方按受让股权比例依法享有标的公司的滚存未
分配利润。
3、乙方应妥善经营和管理标的公司，不得有故意减损标的公司资产或者其
他利益的行为。
4、甲方有权制止乙方任何有损甲方及标的公司利益的行为。
（六）税费承担
1、因签订及履行本协议所支出的税项、费用的承担，法律有规定的，从其
规定；法律没有规定的，由甲乙双方按照公平合理原则协商解决。
2、法律规定受让方有代扣代缴义务的税费，由受让方代扣代缴后向出售方
进行支付。
（七）债权债务处置与人员安置
1、鉴于本协议转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不会因股权
转让发生变化，原有标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享
有和承担。
2、本协议项下交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，
原劳动合同继续履行。
（八）违约责任
1、任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务均构成该方对本协议
的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿对方因该违约而产
生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、
差旅费）和责任。各方均有违约的，则应当各自承担相应的违约责任。
2、如果甲方未能按本协议的约定按时支付股权转让款，每延迟一天，应按
应付未付金额的万分之五支付滞纳金。甲方向乙方支付滞纳金后，如果甲方的违
约给乙方造成的损失超过滞纳金数额，或因甲方违约给乙方造成其它损害的，乙
方有权就超过部分或其它损害向甲方要求赔偿。甲方逾期付款超过二十日的，乙
方有权选择解除本协议，甲方按照股权转让款的 30%向乙方支付违约金（乙方有
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
权在应返还的股权转让款中扣除）；协议解除时，标的股权已经登记在甲方名下
的，甲方应当在收到解除通知之日起五日内将标的股权登记至乙方名下，乙方将
已收到的股权转让款返还给甲方。
3、因乙方原因导致标的股权未能在本协议约定时间内办理完毕工商变更登
记至甲方名下，构成乙方违约。每逾期一日，乙方应向甲方支付股权转让款的万
分之五作为违约金。
（九）协议的变更和解除
1、经各方协议一致可以书面形式解除本协议。
2、本协议经各方协商一致可以变更或补充，对本协议的变更和补充应当采
用书面形式。
3、未经其他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或
声称让与其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
（十）法律适用和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适
用中国法律。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均可向协议签订地
的人民法院提起诉讼。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为公关营销服务业务，主要是面向各个行
业的客户，以专业的策划及执行能力为客户提供品牌管理与营销服务。本次交易
出售的标的为上市公司持有的亳州纵翔 90%股份，不涉及上市公司主营业务。本
次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司盘活存量资产，优化资产结构。本次交易后，上市
公司将收到现金对价改善资产结构，有助于提升上市公司的持续经营能力，对上
市公司未来发展具有积极的影响。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和公司股权变动，本次交易前后不影响上市公司的
股份总额和股权结构。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，有利于上市公司盘活存量
资产，优化资本结构。
由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽
快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并
在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次
交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本
次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件;
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司董事会、股东大会
对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资
者注意相关风险。
（三）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险
截至本预案出具之日，本次交易涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，
标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，
特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议
相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务
数据、评估最终结果将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将以具有相关业务资格的评估机构对截至
基准日的标的股权进行评估的评估值为基础，经双方协商而确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评
估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风
险。
（五）本次交易价款无法及时、足额支付的风险
本次交易对价采用协商方式确定支付，交易双方已就本次交易价款的支付进
度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，
则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（六）交易方案调整或变更的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披
露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）本次交易标的股权被冻结的相关风险
截至本预案出具之日，通过查询国家企业信用信息公示系统获悉，公司持有
亳州纵翔 90%的股权被冻结，冻结期限为 2021 年 7 月 6 日至 2024 年 7 月 4 日，
公司尚未收到相关的股权冻结等文件。根据国家企业信用信息公示系统及深圳法
院系统公示平台“粤公正”显示，此次亳州纵翔股权冻结事项系因润泰供应链与
中国建设银行股份有限公司深圳市分行、光大银行股份有限公司深圳分行和浙商
银行股份有限公司深圳分行金融借款合同纠纷执行程序引起。交易标的存在因股
权被冻结导致出现权属纠纷以及被司法处置的风险。
（二）标的资产股权被冻结可能导致无法按时交割的风险
本次交易中，上市公司拟向中裕嘉泰出售亳州纵翔 90%股权。截至本预案出
具之日，标的资产亳州纵翔 90%的股权仍处于被冻结状态。
上市公司及其实际控制人李明已出具承诺，将与相关债权人、法院积极协商
沟通，在就本次交易召开第二次董事会会议审议前，解除全部股权冻结措施，以
确保本次交易的顺利实施。若公司未能在标的公司股权交割前就解除冻结事项与
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相关方达成一致并及时解决，导致标的资产仍处于冻结状态，则本次交易存在无
法交割标的资产的风险，交易方案可能进行调整、延后或无法实施，提请投资者
注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。公司本次交易的实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场
价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第九节 其他重大事项
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次
重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次资产重组
的原则性意见》：“本公司/本人已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，本
公司/本人认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状
况、增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，本公司/本人作为上市公司的
控股股东/实际控制人及其一致行动人，原则上同意本次交易的相关事宜。”
二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自预案首次披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《自预案首次披露之
日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺》：“自预案首次披露之日起至本次重
组实施完毕期间，本承诺人不减持直接或间接持有/控制的公司股份，亦未有任
何减持所持/控制公司股份的计划。
若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将
向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《自预案首次披露之日起至
实施完毕期间股份减持计划的承诺》：“自预案首次披露之日起至本次重组实施
完毕期间，本承诺人不减持直接或间接持有/控制的公司股份，亦未有任何减持
所持/控制公司股份的计划。
若违反上述承诺，由此给公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人承诺将
向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
三、公司股票停牌前股价波动情况的说明
公司对本次重大资产出售预案披露前股票价格波动的情况进行了自查，结果
如下：
上市公司首次披露重大资 上市公司首次披露重大资
涨跌幅
项目 产重组事项前 20 个交易 产重组事项前 1 个交易日
(%)
日（2022 年 6 月 21 日） （2022 年 7 月 18 日）
公司收盘价（元/股）
2.16 2.18 0.93
（600462.SH）
上证综合指数
3,306.72 3,278.10 -0.87
（000001.SH）
万得证监会商务服务
4,468.85 4,442.72 -0.58
指数（883176.WI）
剔除大盘影响因素后涨跌幅 1.80
剔除同行业板块行业因素影响后涨跌幅 1.51
万得 ST 板块概念指
1,449.95 1,487.21 2.57
数（884197.WI）
剔除 ST 板块因素影响后的涨跌幅 -1.64
公司本次重大资产重组信息公布前第 20 个交易日（即 2022 年 6 月 21 日）
的收盘价格为 2.16 元/股，公司重组信息披露前一交易日（即 2022 年 7 月 18 日）
的收盘价格为 2.18 元/股，重组信息披露前 20 个交易日累计涨跌幅为 0.93%。同
期，上证综合指数（000001.SH）从 3,306.72 点下跌到 3,278.10 点，涨跌幅为-
0.87%;同期，万得证监会商务服务行业指数（883176.WI）从 4,468.85 点下跌到
4,442.72 点，涨跌幅为-0.58%；万得 ST 板块概念指数（884197.WI）从 1,449.95
点上涨到 1,487.21 点，涨跌幅为 2.57%。
剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累计涨跌幅
为 1.80%;剔除商务服务行业板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20 个
交易日累计涨跌幅为 1.51%；剔除 ST 板块因素影响后，公司股价在重组信息披
露前 20 个交易日累计涨跌幅为-1.64%，均未超过 20%，无异常波动情况。
四、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
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国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有
规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者
相关资产。”
截至本预案出具之日，上市公司在本次交易前 12 个月内，未发生日常经营
活动之外购买、出售资产的情况。
五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，
不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行
表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了
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独立意见。
（三）标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评
估机构对标的股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为
依据由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。上市公司将确保标的
资产定价公允，整个交易安排不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益
的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办
法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
七、首次作出决议前六个月内二级市场核查情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在本次
重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之
前一日止期间持有和买卖上市公司 A 股股票（证券简称：ST 九有，证券代码：
600462）的情形进行自查。自查范围具体包括：上市公司、本次交易的交易对方，
以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构
及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
截至本预案出具之日，上市公司就内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的
自查工作尚在履行过程中，具体查询结果将于重组报告书中披露。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的信息
上市公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相
关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合
理判断的有关本次交易的信息。
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了公司本次重大资产重
组的方案、相关协议及相关议案等文件后，就本次交易的相关事项发表独立意见
如下：
“1、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，
并在充分了解公司本次交易背景的前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方
进行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。
2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，我们
认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条件，本次交易不构成重组上市。
3、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，不会影响公司
的独立性，符合公司和全体股东、尤其是中小投资者的利益。
4、本次交易方案、公司就本次交易编制的《湖北九有投资股份有限公司重
大资产出售暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签署的附条件生效的《重
大资产出售协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损
害公司和中小股东的利益。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。董事会会议在审
议与本次交易有关的议案时，关联董事按规定回避表决。公司本次董事会的召集、
召开及表决程序符合相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定，董事会关
于本次交易相关议案的相关决议合法有效。
6、本次交易中出售资产的交易价格以具有相关业务资格的评估机构评估后
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
的评估结果为基础，经交易双方协商确定，定价原则和方法公平、合理，符合相
关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
7、公司已按照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，就本次交易履
行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，法律文件真实、
准确、完整。
8、鉴于本次交易的审计评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，同意本次
董事会审议通过本次交易相关议案后暂不召开股东大会。待前述事项完成后公司
就本次交易相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意
见。
综上，本次交易符合公司和全体股东的利益，对公司及中小股东公平、合理，
不会损害公司股东的利益。我们同意公司本次重大资产出售方案及总体安排。”
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湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第十一节 声明与承诺
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖北九有投资股份有限公司全体董事、监事、高级管
理人员声明》之签章页）
全体董事签字：
曹 放 张希洲 朱文龙
肖自然 包 笠 王 伟
杨佐伟 张健福 张宏霞
湖北九有投资股份有限公司
2022 年 7 月 18 日
（本页无正文，为《湖北九有投资股份有限公司全体董事、监事、高级管
理人员声明》之签章页）
全体监事签字：
田 楚 董 蕊 孙艳萍
湖北九有投资股份有限公司
2022 年 7 月 日
（本页无正文，为《湖北九有投资股份有限公司全体董事、监事、高级管
理人员声明》之签章页）
其他高级管理人员签字：
肖自然 朱文龙 张宇飞
金铉玉
湖北九有投资股份有限公司
2022 年 7 月 18 日
（本页无正文，为《湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易
预案》之签章页）
湖北九有投资股份有限公司
2022 年 7 月 18 日
