ST九有：湖北九有投资股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告2022-07-19
证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临2022-047
湖北九有投资股份有限公司
第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2022 年 7 月 15
日以电子邮件等方式发出召开第八届董事会第二十六次会议的通知，并于 2022
年 7 月 18 日以通讯表决的方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，会议
由董事长曹放先生主持。会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文
件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合
非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
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2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关
于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称
“中裕嘉泰”），认购方式为现金认购。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
4、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会
议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 1.79 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
5、发行数量
2
公司非公开发行股票数量不超过 175,000,000 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股
票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积
金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情
形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
6、限售期
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其
规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期
结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定
执行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
7、募集资金运用
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 31,325.00 万元，在扣除发行费用
后，全部用于偿还债务和补充流动资金。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
9、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
3
股东按照持股比例共享。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
同意公司根据相关法律法规编制的《湖北九有投资股份有限公司 2022 年度
非公开发行股票预案》。该预案与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
〔2007〕500 号）的要求，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转
换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集
资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证
报告。《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》与公司本次董事会决
议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（五）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
同意公司根据相关法律法规编制的《湖北九有投资股份有限公司 2022 年度
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。该报告与公司本次董事会决议
公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购
协议>的议案》
根据《公司 2022 年度非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行对象为中
裕嘉泰。同意公司与中裕嘉泰签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
《关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》与公司本
次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的
议案》
公司本次非公开发行的发行对象为中裕嘉泰。中裕嘉泰为公司控股股东，
2022 年 7 月 18 日，中裕嘉泰与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购
协议》，中裕嘉泰拟通过现金方式认购不超过 175,000,000 股本次非公开发行的股
票（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。中裕嘉泰认购本次非公开发
行股票构成与公司的关联交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
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公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票
摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关
主体承诺的公告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操
作性，同意公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《湖北九有投资股份有
限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
《湖北九有投资股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》与
公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
本次发行前，中裕嘉泰不直接持有公司股权，天津盛鑫元通有限公司（以下
简称“天津盛鑫”）直接持有公司 16.49%股权。2021 年 5 月 25 日，中裕嘉泰与
天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股
101,736,904 股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中
裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司
控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。
按本次发行数量上限股份计算，本次发行完成后，中裕嘉泰将直接持有公司
股份 175,000,000 股，并通过表决权委托的方式持有公司 101,736,904 股股份对应
的表决权，中裕嘉泰在公司中拥有表决权的股份合计 276,736,904 股，占公司股
本总额的 34.94%（最终数据需根据经中国证监会核准的非公开发行股票数量确
定）。中裕嘉泰仍为公司控股股东，李明仍为公司实际控制人。因此，本次发行
不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，中裕嘉泰拥有权益的公司股份总数比例将超过 30%，触发
其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020 修正）》的相关规定，中
裕嘉泰认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。
根据公司与中裕嘉泰签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》以及
中裕嘉泰出具的承诺，中裕嘉泰认购的本次非公开发行的股票自上市之日起 36
个月内不以任何方式转让，并按照法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的
相关规定，办理股份锁定的相关事宜。待公司股东大会非关联股东批准后，中裕
嘉泰在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法
（2020 修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证
券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、
上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作合法、高效的完成，同意提请股东大会授权
董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的
原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行
股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，
并根据实际情况组织实施具体方案；
2、聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与
此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申
报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监
管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一
切协议、合同和文件；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募
集资金投资项目的具体安排和金额进行调整；
6、本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报
相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，
向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等事宜；
7、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等
相关事宜；
8
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事
宜；
9、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次非公开发行有关的其他事项；
10、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规
范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事
长以及董事长所授权之人士行使。上述各项授权自公司股东大会批准之日起 12
个月内有效。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚情况的议案》
同意《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况
的议案》。
公司编制的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情
况的公告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于补充确认接受实际控制人财务资助暨关联交易的
议案》
公司实际控制人李明先生 2021 年-2022 年 6 月为公司下属控股子公司北京中
广阳企业管理有限公司和秦皇岛路臻科技有限公司提供无息借款，用于公司业务
发展。截至本次董事会召开之日，上述借款已经全部归还。公司实际控制人对公
9
司提供无息借款，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，有效解决了公司快
速融资的需求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公
司和全体股东的利益，同意实际控制人对公司的财务资助暨关联交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次非公开发行相关议案暂不提交股东大会审议
的议案》
鉴于公司拟非公开发行 A 股股票所涉及的具体工作实施尚在准备阶段，为
最大程度保证相关事项的确定性及本次发行的顺利进行，公司决定本次非公开发
行相关议案暂不提交股东大会审议。待相关工作后续计划及时间安排进一步明确
后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时
发布召开股东大会的通知，并将相关议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
（十五）逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
1、本次出售方案概况
公司拟将持有的亳州纵翔信息科技有限公司（以下简称“亳州纵翔”）90%
股权转让给中裕嘉泰，中裕嘉泰以现金方式支付全部交易对价。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
2、交易对方
本次交易对方为中裕嘉泰，为上市公司控股股东，其实际控制人为李明。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
3、转让标的
本次交易的标的资产为亳州纵翔 90%股权。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
4、交易方式
10
公司拟向中裕嘉泰出售亳州纵翔 90%股权，交易完成后，公司不再持有亳州
纵翔股权。
本次交易的交易方式为协议转让，中裕嘉泰以现金方式支付全部交易对价。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
5、标的资产的定价依据、交易作价
标的股权的价格以具有相关业务资格的评估机构对截至基准日的标的股权
进行评估的评估值为基准，在参考评估结果的基础上，双方协商确定转让价格（以
下简称“股权转让款”）。股权转让款的具体金额，由双方另行签署书面补充协
议加以确定。前述标的股权转让款已包含公司因本次股权转让所应缴纳的所得税
等税款。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
6、本次交易支付方式
本次交易的支付方式为现金支付，即中裕嘉泰向上市公司支付现金购买标的
资产。本次交易价款分四期支付：
第一期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起 10 个工作日内，中
裕嘉泰应向上市公司支付股权转让款的 20%；
第二期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起六个月内，中裕嘉泰
应向上市公司支付股权转让款的 20%；
第三期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起十二个月内，中裕嘉
泰应向上市公司支付股权转让款的 30%；
第四期支付：自上市公司股东大会批准本次交易之日起十五个月内，中裕嘉
泰应向上市公司支付股权转让款的 30%。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
7、过渡期损益
自基准日至交割日为过渡期，过渡期间标的公司运营所产生的收益由中裕嘉
泰按受让股权比例享有，运营所产生的亏损由中裕嘉泰按受让股权比例承担。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
8、滚存未分配利润安排
11
标的公司于基准日之前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，在交割
日前不得分配；交割日后，中裕嘉泰按受让股权比例依法享有标的公司的滚存未
分配利润。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在交易对方支付公司第一期股权转让款的同时，双方应分别准备齐全办理标
的股权转让所需向市场监督管理机关提交的资料。公司应自股东大会批准本次交
易之日起 20 个工作日内办理完毕工商变更登记手续及相关交割手续。
因公司原因导致标的股权未能在本协议约定时间内办理完毕工商变更登记
至交易对方名下，构成公司违约。每逾期一日，公司应向交易对方支付股权转让
款的万分之五作为违约金。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
10、决议的有效期
本次出售决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司已于
该有效期内取得本次出售所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次出
售完成之日。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产情
况的议案》
上市公司本次交易前 12 个月内，未发生日常经营活动之外购买、出售资产
的情况。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次重大资产出售信息公布前股价波动情况的议
案》
剔除大盘因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20 个交易日累计涨跌幅
为 1.80%；剔除商务服务行业板块因素影响后，公司股价在重组信息披露前 20
12
个交易日累计涨跌幅为 1.51%；剔除 ST 板块因素影响后，公司股价在重组信息
披露前 20 个交易日累计涨跌幅为-1.64%，均未超过 20%，无异常波动情况。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于<湖北九有投资股份有限公司重大资产出售暨关联
交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易目的，同意公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《湖北九有投资股份有限公
司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相
关法律规定的议案》
公司本次交易构成重大资产重组。标的资产亳州纵翔 90%的股权仍处于被冻
结状态。公司及其实际控制人李明已出具承诺，将与相关债权人、法院积极协商
沟通，在就本次交易召开第二次董事会会议审议前，解除全部股权冻结措施，以
确保本次交易的顺利实施。经公司自查，本次交易符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次重组事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件
合法、有效。
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》
公司拟与交易对方北京中裕嘉泰实业有限公司就本次交易相关事宜签署附
生效条件的《重大资产出售协议》，对转让标的、股权转让款及支付、交割、过
渡期损益、债权债务处置与人员安置、陈述、保证与承诺、法律适用与争议解决、
违约责任、生效及其他等事项予以确定。其中对于具体的股权转让款，将由本次
交易双方另行签署书面补充协议加以确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产出售相关事宜的议案》
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议并
结合本次交易的具体情况，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限
于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格，以及与本次交易方案有关的其他
事项；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定
和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进
行调整，包括但不限于价格、支付方式、过渡期安排等。如相关监管部门要求修
订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
3、按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具
体相关事宜；
4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补
充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法
律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不
时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
5、办理本次交易涉及的申报或审批、备案等事项；
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6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易和申报文件
进行相应调整；
7、本次交易完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户及工商变更登
记等的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采
取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次交易对方为中裕嘉泰，中裕嘉泰拥有公司 16.49%股份的表决权，为公
司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于公司本次重大资产出售不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易为公司重大资产出售，不涉及购买资产之情形，亦不涉及上市公司
发行股份及股权变动。本次重大资产重组前后公司的控股股东和实际控制人均未
发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（二十六）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的议案》
本次交易的相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市
公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人及其一致行
动人，交易对方，上述主体所控制的机构，以及为本次交易提供服务的中介机构
及其经办人员）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于本次重大资产出售相关议案暂不提交股东大会
审议的议案》
鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，就本次交易相关事项，公司决
定重大资产出售相关议案暂不提交股东大会审议。待本次交易中涉及的审计、评
估等事项完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并适时发布
召开股东大会的通知。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
（二十八）审议通过《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》
控股股东为公司提供财务资助，且无需提供任何形式的抵押或担保，体现了
公司控股股东对公司的支持，有利于公司的发展；此外，本次财务资助主要是为
了保证公司经营和业务发展需要、提高融资效率，不存在损害公司及中小股东利
益的情形；本次财务资助不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影
响，公司主营业务不会因此次财务资助而对中裕嘉泰形成依赖，不影响公司独立
性。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》
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具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖
北九有投资股份有限公司关于修订<公司章程>及公司部分管理制度的公告》（公
司临 2022－060 号公告）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十）审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖
北九有投资股份有限公司关于修订<公司章程>及公司部分管理制度的公告》（公
司临 2022－060 号公告）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十一）审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖
北九有投资股份有限公司关于修订<公司章程>及公司部分管理制度的公告》（公
司临 2022－060 公告）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十二）审议通过《关于修改募集资金管理办法的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖
北九有投资股份有限公司关于修订<公司章程>及公司部分管理制度的公告》（公
司临 2022－060 公告）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十三）审议通过《关于修改信息披露事务管理制度的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖
北九有投资股份有限公司关于修订<公司章程>及公司部分管理制度的公告》（公
司临 2022－060 公告）。
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三十四）审议通过《关于修改关联交易管理制度的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖
北九有投资股份有限公司关于修订<公司章程>及公司部分管理制度的公告》（公
司临 2022－060 公告）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十五）审议通过《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》
同意于 2022 年 8 月 5 日在北京市朝阳区建国门外大街 8 号楼北京国际财源
中心（IFC）B 座 2906 会议室召开公司 2022 年第三次临时股东大会，具体内容
详见同日公司披露的《湖北九有投资股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时
股东大会的通知》（公司临 2022－062 公告）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第八届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意
见；
3、独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022 年 7 月 18 日
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