湖北九有投资股份有限公司
                                 董事会议事规则
       第一条 总则

    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其

职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上

海证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，制订本规则。

       第二条 董事会职责

    董事会是公司经营管理的决策机构,对股东大会负责,维护公司和全体股东的利益。

    董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

    应由董事会批准的交易事项具体如下（属于股东大会审议事项除外）：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上的；

    （二）交易所成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%

以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；

    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额

超过 100 万元的；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会

计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。

    董事会对对外担保事项决策的权限为：

    未达到公司章程第四十一条标准的对外担保事项。

    董事会对关联交易事项决策权限为：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；

    （二）与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元（含人民币 300 万元）以上，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易；

    （三）公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务

的债务除外根据规定免于按照关联交易的方式审议和披露的除外）金额在人民币 3,000 万元

以上（含人民币 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关

联交易，还应当提交股东大会审议批准。

    公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、

获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担

保；

    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司

债券或者其他衍生品种；

    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；

    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向上海证券交易所股票上市规则认定的关联自

然人提供产品和服务；

    （八）关联交易定价为国家规定；

    （九）上海证券交易所认定的其他交易。

     董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

    第三条 董事的选任

    公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

    董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从就任之日起计算,

至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或

者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    董事任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过 6 年。董事（包括独立董事）

任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，

期限尚未届满；

    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限

尚未届满；

    （四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

    （五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；

    （六） 法律法规、本所规定的其他情形。

    上述期间，应当以董事经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

情形的,公司解除其职务。

    第四条 董事的忠实义务

    董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （四）不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己其关系密切的家庭成员谋取本应属

于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当

利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、

本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；

    （十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规

定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

       第五条 董事的勤勉义务

    董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三） 认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务

经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营

活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

    （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能

亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权

委托；
    （七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；

在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者

措施；

    （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如

发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

    （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，

主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有

疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

    （十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告

公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

    （十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

       第六条 董事的离任

    董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他董事出席董事会会议；独立董事连

续三次未能亲自出席董事会议，该董事或独立董事则被视为不能履行职责，董事会应建议股

东大会予以撤换。

    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会

将在两日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。

    在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事可以列席董事会，参加董事

会会议讨论，但不得就有关会议事项进行表决，该董事以及余任董事会的职权应当受到合理

的限制，除非得到股东大会的授权和批准，不得就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项进行表决、作出决议或进行实施。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的忠实

义务在合理期间内并不当然解除，在六个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则

决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    任职尚未结束的董事，对因其无正当理由擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责

任。
    第七条 专门委员会

    公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关

专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会

的提案应当提交董事会审议决定。

    董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核专门委员会中独

立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    专门委员会的具体主要职责如下：

    （一）战略委员会的主要职责：

    1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

    2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

    3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出

建议；

    4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    5、对以上事项的实施进行检查；

    6、董事会授权的其他事宜。

    （二）审计委员会的主要职责是：

    1、提议聘请或更换外部审计机构；

    2、监督及评估外部审计机构工作；

    3、监督公司的内部审计制度及其实施，监督及评估内部审计工作；

    4、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

    5、审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    6、监督及评估公司的内部控制；

    7、公司董事会授权的其他事宜及法律法规和交易所相关规定中涉及的其他事项。

    （三）薪酬与考核委员会的主要职责是：

    1、研究董事和高级管理人员的考核标准，对其进行考核并提出建议；

    2、研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    3、监督公司薪酬制度及决议的执行；

    4、提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案；

    5、董事会授权的其他事宜。

    （四）提名委员会的主要职责是：
    1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

    2、遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

    3、对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。

    各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

    各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。

    第八条 董事长的职权

    董事长是公司法定代表人,行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)董事会授予的其他职权。

    董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。

    （一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高

效运行；维护公司和全体股东的合法权益。

    （二）授权内容：

    1、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    2、批准和签署占公司最近一期经审计净资产 5%以下的单笔借款合同和投资项目（不含

关联交易）合同文件；

    3、审批和签发占公司最近一期经审计净资产 5‰以下的单笔公司财务预算外的财务支出

款项；

    4、批准占公司最近一期经审计净资产 5‰以下的公司固定资产的购置。

    凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

    第九条 董事长行为规范

    董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事

会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

    董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响

其他董事独立决策。

    董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事

会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董

事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司监事会备案。

    董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。
    董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力

时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

    董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式

阻挠其依法行使职权。

    董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

    第十条 证券部

    董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

    董事会秘书或者证券事务代表兼任证券部负责人，保管董事会印章。

    第十一条 定期会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第十二条 定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会

议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第十三条 临时会议

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

   （二）三分之一以上董事联名提议时；

   （三）监事会提议时；

   （四）董事长认为必要时；

   （五）二分之一以上独立董事提议时；

   （六）总经理提议时；

   （七）证券监管部门要求召开时；

   （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

    第十四条 临时会议的提议程序

   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提

议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

   （四）明确和具体的提案；

   （五）提议人的联系方式和提议日期等。

   提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的

材料应当一并提交。

   证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内

容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

   第十五条 会议的召集和主持

   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上董事共同推举一名董事召集和主持。

   第十六条 会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三日将盖有证券部印章的

书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总

经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第十七条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项（会议提案）；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式；

    （八）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。

    通知时应提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况

（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，

在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

    第十八条 会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增

加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况

和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董

事的书面认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、

变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第十九条 会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导

致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第二十条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，

形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    （四）委托的有效期限；

    （五）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

    董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十一条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不

得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董

事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事

委托的董事代为出席。

    第二十二条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人

（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事

会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期

限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认

函等计算出席会议的董事人数。

    第二十三条 会议审议程序

    董事会召开时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题,并根据会议议题主持议事。董

事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董事长或会议主持人应当认真主持会议,充分听取到

会董事的意见,控制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定

一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行

表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通

知中的提案进行表决。

    董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎

判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，

授权事项是否存在重大风险。

    董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、

准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注
董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影

响的重大事项和不确定性因素等。

    董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告

内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

    董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当

在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对

公司的影响作出说明并公告。

    第二十四条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

    董事会会议在审议有关方案、议案和报告时,为了详尽了解其要点和过程情况,可要求证

券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、承办部门负责人、会计师

事务所和律师事务所等有关人员和机构列席会议,听取和询问有关情况说明或听取有关意见,

以利正确作出决议;列席会议的非董事成员不介入董事议事,不得影响会议进程、会议表决和

决议。

    第二十五条 会议表决

    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

    会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选

择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视

为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

    公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确

的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。

    第二十六条 表决结果的统计

    与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，

交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要

求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况

不予统计。

    第二十七条 决议的形成
    除本规则特别规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公

司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规

定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司

全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出

席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

    财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

    （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （四）本所或者公司章程规定的其他情形。

    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司

的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

    第二十八条 回避表决

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避

的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不

得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十九条 董事会重大决策程序：

    （一）年度生产经营计划预算审定程序：董事会委托总经理、授权有关董事协助，在进

行深入调研、搞好全面综合分析的基础上，提出新一年度的计划预算方案，向董事长报告后，

提交董事会；由董事长组织召开董事会，形成决议，由总经理组织实施。

    （二）投资决策程序：董事会委托战略委员会或总经理组织有关人员拟订公司中长期发

展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会战略委员会进行初步审查与评审，
重大投资项目还应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提出评审报告；董事会根据评审

报告进行审议，形成董事会决议，通过后由总经理组织实施。如超出董事会权限时，提请股

东大会审议通过后实施。

    （三）高级管理人员（以下称“高管人员”）任免程序：

    1、高管人员的选聘：总经理候选人由董事长提名，经公司董事会讨论作出决议；副总经

理、财务负责人由总经理提名，经公司董事会讨论作出决议；董事会秘书由董事长提名，经

公司董事会讨论作出决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公开招聘，经公司董事会讨

论作出决议。

    2、高管人员的解聘：高管人员退任有辞职和解任两种方式。 辞职：高管人员可以在任

期届满以前提出辞职，辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，高管人员的辞职自辞职报告

送达董事会时生效。 解任主要有二种形式：

    （1）自然解任：任期届满；

    （2）决议解任：公司董事会可以在高管人员任职届满前决议解任。根据董事长、半数以

上董事或独立董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任总经理；根据总经理、半数以上

董事或独立董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任副总经理、财务负责人；根据董事

长提议，通过董事会决议而解任董事会秘书。

    （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对

有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议或专门委员会进行审议，经董事

会审议并形成决议后再签署。

    第三十条 不得越权

    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

    第三十一条 关于利润分配的特别规定

    董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预

案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已

确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据

注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

    第三十二条 提案未获通过的处理

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内

不应当再审议内容相同的提案。

    第三十三条 暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材

料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题

进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

       第三十四条 会议记录

    董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，

出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会秘书应当安排证券

部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意

向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

       第三十五条 会议纪要和决议记录

    除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的

会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

       第三十六条 董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字

确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，

应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报

告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失

的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,

该董事可以免除责任。

       第三十七条 决议公告

    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定
办理。董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送上海证

券交易所备案。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对

决议内容保密的义务。

    董事会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议通知发出的时间和方式；

    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章

程》的说明；

    （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

    （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意

见；

    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议；

    （八）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程规定应当公告的其他事

项。

       第三十八条 决议的执行

    董事会作出决议后,由总经理主持经理层认真组织贯彻具体的实施工作,并将执行情况向

下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。有关书面报告材料由董事会秘书负

责向董事传送。

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会

议上通报已经形成的决议的执行情况。

    在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取

应对措施：

    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能

导致公司利益受损；

    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；

    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

       第三十九条 会议档案的保存

    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、

表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十五年以上。

第四十条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会修订报股东大会批准之日起生效。

本规则由董事会负责解释、修订。



                       湖北九有投资股份有限公司董事会

                                 2022 年 7 月 18 日