ST九有：湖北九有投资股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告2022-07-19
股票代码：600462 股票简称：ST 九有 公告编号：临 2022-051
湖北九有投资股份有限公司
关于 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易事项
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，公司
控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”）拟以现金方式认
购公司本次发行的全部股票。本次发行行为构成关联交易。
公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2022 年度非公开
发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与认购对象签署<附条件生效的非公
开发行股份认购协议>的议案》等议案，关联董事回避表决，由非关联董事表决
通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。独立董事发
表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发行事项能否获得相关的
批准或核准，以及取得相关的批准和核准时间存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司本次非公开发行的股票数量不超过 175,000,000.00 股（含本数），未超
过本次发行前公司总股本的 30.00%；本次非公开发行募集资金总额为不超过
31,325.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还债务及补充流动资金。
2022 年 7 月 18 日，公司与中裕嘉泰签订了《附条件生效的非公开发行股份
认购协议》，中裕嘉泰拟以现金方式认购本次发行的全部股票。
（二）关联关系
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本次发行前，中裕嘉泰未直接持有公司股权，天津盛鑫元通有限公司（以下
简称“天津盛鑫”）直接持有公司 16.49%股权。2021 年 5 月 25 日，中裕嘉泰与
天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股
101,736,904 股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中
裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司
控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中裕嘉泰构成上市公司
关联方，其参与认购公司本次非公开发行股票的行为构成与公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称 北京中裕嘉泰实业有限公司
统一社会信用代码 91110112MA02B36C3T
法定代表人 李明
注册资本 20,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2021 年 05 月 17 日
营业期限 2021 年 05 月 17 日至无固定期限
注册地址 北京市通州区水仙西路 99 号 2 层 01-2666
技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；零售
化妆品、日用品、家用电器、电子产品；数据处理；企业管理；
市场调查；经济贸易咨询；公共关系服务；应用软件服务；供
应链管理；市场营销策划；企业形象策划；计算机系统集成；
网页设计；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营
经营范围
用房）；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、
互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
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1、2021 年 5 月中裕嘉泰成立
中裕嘉泰系由李明于 2021 年 5 月 17 日出资设立的有限责任公司。中裕嘉泰
成立时注册资本为 20,000.00 万元，李明认缴全部出资，持有中裕嘉泰 100%的股
权。
2021 年 5 月 17 日，中裕嘉泰股东李明签署《北京中裕嘉泰实业有限公司章
程》，根据章程记载，中裕嘉泰注册资本为 20,000.00 万元人民币，李明认缴全部
出资。
同日，北京市通州区市场监督管理局向中裕嘉泰核发了《营业执照》（统一
社会信用代码：91110112MA02B36C3T）。
中裕嘉泰成立时的股东及股权结构如下：
股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
李明 20,000.00 100% 货币
合计 20,000.00 100% -
2、2021 年 8 月第一次股权转让
2021 年 8 月 20 日，李明与冯浩签订《转让协议》，约定李明将持有中裕嘉
泰的 900.00 万元认缴出资额转让给冯浩；李明与吴琪萍签订《转让协议》，约定
李明将持有中裕嘉泰的 3,500.00 万元认缴出资额转让给吴琪萍。
同日，中裕嘉泰股东李明作出股东决定，同意上述股权转让事宜，并同意修
改公司章程。
中裕嘉泰就本次变更事项履行了工商变更登记程序，2021 年 8 月 23 日，北
京市通州区市场监督管理局向中裕嘉泰换发了新的《营业执照》（统一社会信用
代码：91110112MA02B36C3T）。
本次股权转让完成后，中裕嘉泰的股权结构变更为：
股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
李明 15,600.00 78% 货币
吴琪萍 3,500.00 17.5% 货币
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冯浩 900.00 4.5% 货币
合计 20,000.00 100% -
3、2021 年 12 月第二次股权转让
2021 年 12 月 30 日，李明与冯浩签订《出资转让协议书》，约定冯浩将其持
有的中裕嘉泰出资中的 400.00 万元认缴出资额转让给李明，李明同意受让该等
出资额。
同日，中裕嘉泰召开股东会并作出股东会决议，同意修改公司章程。
本次股权转让完成后，中裕嘉泰的股权结构变更为：
股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
李明 16,000.00 80% 货币
吴琪萍 3,500.00 17.5% 货币
冯浩 500.00 2.5% 货币
合计 20,000.00 100% -
4、2022 年 5 月第三次股权转让
2022 年 5 月 11 日，吴琪萍与孟晓琪签订《转让协议》，约定吴琪萍将持有
中裕嘉泰 3,500.00 万元认缴出资额转让给孟晓琪。
同日，中裕嘉泰召开股东会并作出股东会决议，同意吴琪萍将持有公司
3,500.00 万元认缴出资额转让给孟晓琪，并同意修改公司章程。
本次股权转让完成后，中裕嘉泰的股权结构变更为：
股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例 出资方式
李明 16,000.00 80% 货币
孟晓琪 3,500.00 17.5% 货币
冯浩 500.00 2.5% 货币
合计 20,000.00 100% -
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（三）主营业务情况
中裕嘉泰主营业务为公司控股平台，无实际经营业务。
（四）最近一年简要财务数据
最近一年，中裕嘉泰主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总计 2,750.02
负债总计 2,475.00
所有者权益总计 275.02
项目 2021 年度
营业收入 -
净利润 -20.03
注：以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）
股票。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会
议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 1.79 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
五、关联交易协议的主要内容
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告 》
（2022-050）。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易目的
本次非公开发行募集资金到位后，可有助于提高公司的资本实力，解决公司
的营运资金需求，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，有利于推动
公司业务发展及恢复持续经营能力。
（二）关联交易对公司的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合公司战略发展方向。控股股东全额认购本次非公
开发行的股票，将增强公司控制权的稳定性。本次发行募集资金用于偿还债务及
补充流动资金，可有助于提高公司的资本实力，解决公司的营运资金需求，降低
公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并恢复持续
经营能力。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，
资产负债率大幅下降，公司的资本结构将会得到优化；公司资金实力将有所提升，
营运资金得到有效补充，同时有利于降低公司财务风险，提高偿债能力，为公司
后续发展提供有力保障。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见及独立意见
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公司独立董事已对本次发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见和同
意的独立意见：
“根据公司非公开发行股票预案，中裕嘉泰拟参与认购公司本次向特定对象
发行的股票，中裕嘉泰为公司控股股东，认购公司本次非公开发行的股票构成关
联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合
国家有关法律、法规及规范性文件的规定。”
（二）董事会审议情况
2022 年 7 月 18 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了本
次关联交易相关的议案，关联董事均回避表决；同日，公司召开第八届监事会第
十七次会议，审议通过了本次关联交易相关的议案。
（三）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
控股股东豁免要约收购申请尚需获得公司股东大会的批准，本次非公开发行
股票涉及的关联交易尚须获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十六会议决议
（二）公司第八届监事会第十七次会议决议
（三）公司独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立
意见
（四）公司独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的事前
认可意见；
（五）湖北九有投资股份有限公司与北京中裕嘉泰实业有限公司签署的《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022 年 7 月 18 日
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