湖北九有投资股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议资料
2022 年 8 月
股东须知
一、股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头
发言和书面发言。股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前二天，
向公司证券部进行登记。发言顺序按持股数多的在先。
二、股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次
股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职
权范围；
（二）股东发言应言简意赅，节约时间；
（三）股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数
额；
（四）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；
（五）在进行大会表决时，股东不得进行大会发言；
（六）不得就公司商业机密进行提问。
三、在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质
询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东在发言过程中如出现
主持人认为不当的情形，会议主持人可以当场制止该股东的发言。
四、股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进行统
计，未填、错填、涂改、字迹无法辨真或未投票的，视为该股东放弃表决权
利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总额内。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年8月5日
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湖北九有投资股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2022 年 8 月 5 日下午 14 点 30 分
网络投票时间：2022 年 8 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街 8 号楼北京国际财源中心（IFC）
B 座 2906 会议室。
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议主持人：董事长曹放先生
五、出席会议人员：
1、截止 2022 年 7 月 29 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托
代理人出席，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
六、会议议程：
1、关于修改公司章程部分条款的议案；
2、关于修改股东大会议事规则的议案；
3、关于修改董事会议事规则的议案；
4、关于修改监事会议事规则的议案；
5、关于修改募集资金管理办法的议案；
6、关于修改关联交易管理制度的议案；
7、关于补充确认接受实际控制人财务资助暨关联交易的议案；
8、关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案。
七、现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
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八、计票人统计现场投票与网络投票表决情况；
九、宣读本次股东大会决议，参会董事签署股东大会决议和会议记录；
十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十一、宣布本次股东大会结束。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年8月5日
3
湖北九有投资股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》及公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修
改，修改的条款如下：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
公司董事会不按照前款规定执行的，股 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 者其他具有股权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
诉讼。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
公司董事会不按照第一款的规定执行 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
依法行使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和 方案；
弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对发行公司债券作出决议；
出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（八）对发行公司债券作出决议； 司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十）修改本章程； 议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
所作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十二）审议批准第四十一条规定的担 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十六）审议公司发生的下列交易（受赠现金资
30%的事项； 产、获得债务减免、提供担保、以及依据规定免于提交
（十四）审议批准变更募集资金用途事 股东大会审议的除外）：
项； 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
（十五）审议股权激励计划； 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（十六）审议公司与关联法人发生的交 50%以上；
易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的重大关 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
联交易； 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（十七）审议公司因本章程第二十五条 5000 万元；
第（一）、（二）项规定的情形回购本公司股 4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
份； 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（十八）审议法律、行政法规、部门规 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
事项。 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
上述股东大会的职权不得通过授权的形 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投
资;转让或受让研发项目;签订许可使用协议；租入或
者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或
者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上海证
券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交
易行为。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
须经股东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
资产的 50%以后提供的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 总资产的 30%以后提供的任何担保；
任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 经审计总资产百分之三十的担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（五）对股东、实际控制人及其关联方 的担保；
提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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公司发生对外担保行为，应严格按照公司章程及
对外担保管理制度的审批权 限执行。对于违反审批权
限和审议程序的责任人，公司董事会视公司的损失、
风险的大小、情节的轻重决定给予相应的经济处罚或
行政处分。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
所备案。 低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
比例不得低于 10%。 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
（三）以明显的文字说明：全体股东均 决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 不必是公司的股东；
公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 表决权。
托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
权，每一股份享有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
单独计票结果应当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
董事会、独立董事和符合相关规定条件 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
低持股比例限制。 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
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权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
删除
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
决算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 或其他证券及上市方案；
亏损方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 财、关联交易、对外捐赠等事项；
的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
（九）决定公司内部管理机构的设置； 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十一）制订公司的基本管理制度；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十二）制订本章程的修改方案；
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， （十三）管理公司信息披露事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十一）制订公司的基本管理制度； 的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十三）管理公司信息披露事项； 理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
公司审计的会计师事务所； 的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
检查总经理的工作； 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
（十六）法律、行政法规、部门规章或 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
本章程授予的其他职权。 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 并报股东大会批准。
会批准。 一、董事会审议、批准公司如下交易事项:
一、董事会对以下交易事项：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、委托贷 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
款等）； 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
（三）提供财务资助； 10%以上的；
（四）提供担保（反担保的除外）； （二）交易所成交金额（包括承担的债务和费用）
（五）租入或者租出资产； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
（六）委托或者受托管理资产和业务； 超过 1,000 万元的；
（七）赠与或者受赠资产； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（八）债权、债务重组； 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元
（九）签订许可使用协议； 的；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（十一）法律法规及规范性意见认定的 关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主
其他交易。 营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
决策的权限为： 的；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
近一期经审计总资产的 10%以上的； 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。
（二）交易所成交金额（包括承担的债 二、董事会对外担保事项决策的权限为：
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 未达到本章程第四十一条标准的对外担保事项。
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的； 公司对外担保必须经董事会审议，并经出席董事
（三）交易产生的利润占公司最近一个 会会议的三分之二以上董事审议通过。
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 三、董事会对关联交易决策权限为：
金额超过 100 万元的； （一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民
（四）交易标的（如股权）在最近一个 币 30 万元以上的关联交易；
会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 （二）与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万
个会计年度经审计主营业务收入的 10%以 元（含人民币 300 万元）以上，且占公司最近一期经审
上，且绝对金额超过 1,000 万元的； 计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易；
（五）交易标的（如股权）在最近一个 （三）公司拟与关联人发生的交易（公司提供担
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 额在人民币 3,000 万元以上（含人民币 3,000 万元），
超过 100 万元的。 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）
二、董事会对外担保事项决策的 的关联交易，还应当提交股东大会审议批准。
权限为： 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关
未达到本章程第四十一条标准的对外担 联交易的方式审议和披露：
保事项。 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任
三、董事会对关联交易所决策权限为： 何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无
（一）公司与关联自然人发生的交易金 偿接受担保和财务资助等；
额在人民币 30 万元以上的关联交易； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷
（二）与关联法人发生的交易金额在人 款市场报价利率，且公司无需提供担保；
民币 300 万元（含人民币 300 万元）以上， （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他
0.5%（含 0.5%）以上的关联交易； 衍生品种；
（三）公司拟与关联人发生的交易（公 （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元 其他衍生品种；
以上（含人民币 3,000 万元），且占公司最 （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红
近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 利或者报酬；
5%）的关联交易，还应当提交股东大会审议 （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招
批准。 标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向上海证
券交易所股票上市规则认定的关联自然人提供产品和
服务；
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（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或者证券交易所另有规定的，从其规定。
第一百二十六条 在公司控股股东单位 第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
不得担任公司的高级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
新增 理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息
露的信息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
除上述修改内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
因上述变更事项需办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事
会全权办理相关工商变更登记事宜。
此议案已经公司第八届董事会第二十六次审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022 年 8 月 5 日
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湖北九有投资股份有限公司
章 程
2022 年 8 月
10
目 录
第一章 总则 ....................................................... 0
第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 1
第三章 股份 ....................................................... 1
第一节 股份发行 .................................................. 1
第二节 股份增减和回购 ............................................. 2
第三节 股份转让 .................................................. 3
第四章 股东和股东大会 ............................................. 4
第一节 股东...................................................... 4
第二节 股东大会的一般规定 ......................................... 6
第三节 股东大会的召集 ............................................. 9
第四节 股东大会的提案与通知 ...................................... 10
第五节 股东大会的召开 ............................................ 11
第六节 股东大会的表决和决议 ...................................... 14
第五章 董事会 .................................................... 18
第一节 董事..................................................... 18
第二节 董事会 ................................................... 20
第六章 监事会 .................................................... 26
第一节 监事..................................................... 26
第二节 监事会 ................................................... 27
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 28
第一节 财务会计制度.............................................. 28
第二节 内部审计 ................................................. 29
第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 32
第八章 通知和公告 ................................................ 32
第一节 通知..................................................... 32
第二节 公告..................................................... 33
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 33
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................... 33
第二节 解散和清算 ............................................... 34
第十章 修改章程 .................................................. 36
第十一章 附则 .................................................... 36
11
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司经吉林省经济体制改革委员会（吉改股批[1998]39 号）批准，以发起方
式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，执照号 2200001030159
1/1。
第三条 公司于 2003 年 8 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 2003 年 9 月 3 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：湖北九有投资股份有限公司
英文全称：Hubei Geoway Investment Co.,Ltd.
第五条 公司住所：武汉经济技术开发区神龙大道 18 号太子湖文化数字创意
产业园创谷启动区 CT1001 号。邮政编码：430056。
第六条 公司注册资本为人民币 58,385 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事
会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于发展物联网及电子信息产业，顺应行业
发展趋势，不断创新技术与产品，创新管理和运营模式，以技术为核心，运用创
新思维，打造产业链格局，成为产业领军企业。并凭借资本纽带，构建产业相关
的投融资体系，提升企业价值。充分发挥公司资源整合优势，为全体股东创造良
好经济回报并积极承担社会责任。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出
口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准)；一般项目:以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务；物联网设备制造；物联网设备销售；电子产品销售；区块链
技术相关软件和服务；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人为石岘造纸厂（现更名为吉林石岘纸业有限责任公司）、汪
清林业局（现更名为吉林延边林业集团有限公司）、凉水煤矿、吉林日报社、延边日报
社、长春日报社、石岘造纸厂三环企业总公司、红旗化工厂（现更名为牡丹江市红林化
工有限责任公司）、职工持股会。1998 年 10 月公司设立时，石岘造纸厂以经评估并经吉
1
林省国有资产管理局确认的国有净资产 11,300 万元折为 11,300 万股国家股，由石岘造
纸厂持有；吉林日报社以现金 100 万元认购 100 万股；延边日报社以 20 万元认购 20 万
股；长春日报社以 10 万元认购 10 万股；石岘造纸厂三环企业总公司以 100 万元认购
100 万股；红旗化工厂以 100 万元认购 100 万股。
第十九条 公司股份总数为 58,385 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
3
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
4
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司发生的下列交易（受赠现金资产、获得债务减免、提供担保、
以及依据规定免于提交股东大会审议的除外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
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2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资;转让或受让研发项目;签
订许可使用协议；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受
赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
品等与日常经营相关的交易行为。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司发生对外担保行为，应严格按照公司章程及对外担保管理制度的审批权
限执行。对于违反审批权限和审议程序的责任人，公司董事会视公司的损失、风险
的大小、情节的轻重决定给予相应的经济处罚或行政处分。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 5 名）
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会会议公告中
指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东
身份确认方式按法律、行政法规、部门规章的规定办理。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
8
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
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时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时,不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
10
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
11
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
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时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
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事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
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司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以建议有
关联关系的股东回避，上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提出，董事
会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前
尚不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对
申请作出决议，监事会应在股东大会召开之前作出决议，不服该决议的可以向有关
部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人按以下程序和规定提名：
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（一）董事会、监事会单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上
的股东有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。监事会、单独持有或
合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出
任的监事，本条以下同）候选人。
（二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，
由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股
东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会
上进行解释和说明。
（三）职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生。
（四）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事按以下程序和规定提名：
1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表声明。
3、董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
4、对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独
立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会提出异议的情况进行说明。
股东大会就选举董事、监事进行表决，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
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当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在该次股东大会结束后立即就任。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
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务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
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视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在六个月内仍然有效。
第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零五条 董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独立董事。
第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立【审计委员会】，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与
考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中【审
计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多数并担任召集人，
【审计委员会】的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
一、董事会审议、批准公司如下交易事项:
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上的；
（二）交易所成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
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绝对金额超过 100 万元的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。
二、董事会对外担保事项决策的权限为：
未达到本章程第四十一条标准的对外担保事项。
公司对外担保必须经董事会审议，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过。
三、董事会对关联交易决策权限为：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元（含人民币 300 万元）以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易；
（三）公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上（含人民币 3,000 万元），且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，还应当提交股东
大会审议批准。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
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（七）公司按与非关联人同等交易条件，向上海证券交易所股票上市规则认定
的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所另
有规定的，从其规定。
第一百一十条 董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。
（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的
顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。
（二）授权内容：
1、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
2、批准和签署占公司最近一期经审计净资产 5%以下的单笔借款合同和投资项
目（不含关联交易）合同文件；
3、审批和签发占公司最近一期经审计净资产 5‰以下的单笔公司财务预算外
的财务支出款项；
4、批准占公司最近一期经审计净资产 5‰以下的公司固定资产的购置。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
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可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮
件或其他书面方式；通知时限为：会议召开之前三天。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十一条 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘
任或者解聘，副总经理、财务总监连聘可以连任。副总经理、财务总监接受总经理
的领导，协助总经理工作。副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则规定。
第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第六章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
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会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
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讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
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不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司可持
续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的方式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则
29
上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配（优先现金分红）。
（四）现金分红的条件
1、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。大
投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
A、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
B、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）现金分红的比例
在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执
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行。
（七）股票分红的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股
本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比
例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（八）未来三年股东回报规划的决策机制
1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以
及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司
资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。
独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东
大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参
与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有
充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应
给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分
红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众
投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平
台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（九）未来三年股东回报规划调整的决策程序
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意
见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供
网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资
者的意见，以保护投资者的权益。
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第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电
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子邮件方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电
子邮件方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，经与收件人确认，电子邮
件发出日视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
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司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《中国证券报》、《上海证券报》公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
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第十章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十一章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
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“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第一百九十八条 本章程自生效之日起施行。
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湖北九有投资股份有限公司
关于修改股东大会议事规则的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》、《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟修订《股东大会议事规则》
部分条款，具体如下：
修改前 修订后
第一条 为规范湖北九有投资股份有限公司（以
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法
下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《上市公
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规
司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)等相关法
则》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、
律、行政法规、规范性文件的要求及本公司章程的
规范性文件的要求及本公司章程的规定，制定本规
规定，制定本规则。
则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公
本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证 司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东
股东能够依法行使权利。 能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织
织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股 股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大
东大会正常召开和依法行使职权。 会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程
损方案； 规定的范围内行使职权。
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的
担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产、对外投资、资产抵押、委托理财、受托理财、承
包、租赁等资产处置超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交易(公司提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易;
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一 东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会
会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不 计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
定期召开，出现公司章程第四十三条规定的应当召 召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时
开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召
个月内召开。 开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报
报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交 告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对
下问题出具法律意见并公告：
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规
行政法规、本规则和公司章程的规定；
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
合法有效；
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
见。
意见。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 低于 10%。
得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发 布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份
以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,有 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
权向公司提出提案。 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 提案。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后， 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
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提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候 的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人
选人的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是
是否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
处罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
事、监事候选人应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 公司应当在公司章程规定的地点即 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程
公司住所地召开股东大会。 规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，根据 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程
需要，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参 的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并 股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会
行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范 并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。 围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东
股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召
或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人
集人不得以任何理由拒绝。
不得以任何理由拒绝。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、 第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
管理人员应当列席会议。 理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两
同推举一名副董事长主持；副董事长不能履行职务 位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者
名董事主持。 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不
主持。 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股 持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 持。
会议主持人，继续开会。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关 第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 控股股东控股比例在 30%以上 第三十八条 单一股东及其一致行动人拥有权
时，股东大会就选举董事、监事进行表决应当实行 益的股份比例在 30%以上时，股东大会就选举董事、
累积投票制。 监事进行表决应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
为保证独立董事当选人数符合公司章程的规 为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，
定,独立董事与其他董事应该分开选举。 独立董事与其他董事应该分开选举。
第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交
第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按
权。
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
的表决结果应计为“弃权”。
决结果应计为“弃权”。
第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书 第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书
负责，会议记录应记载以下内容： 负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
名称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
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监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； 监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
决结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
或说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内
内容。 容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
不少于 10 年。 于 10 年。
第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举 第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提
提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或 第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资
资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大 本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后
会结束后 2 个月内实施具体方案。 2 个月内实施具体方案。
第五十二条 公司以减少注册资本为目的回购
普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为
支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就
新增 回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决
议后的次日公告该决议。
第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法 行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限
律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、 制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者 司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之 序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本
新增
数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十四条 本规则经公司股东大会的审议通 第五十六条 本规则经公司股东大会的审议通
过之日起实行。 过之日起施行。
除上述修改内容和条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。
此议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022 年 8 月 5 日
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湖北九有投资股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件
的要求及本公司章程的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当
在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规
则》和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
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股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
召集人应当聘请律师按照本规则第五条的规定出具法律意见，相关费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
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第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
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第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲
自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席
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股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第二十六条 为便于会议准备和核查股东身份，董事会或其他股东大会召集人
有权自行确定股东大会的会前登记程序并以公告方式通知，准备出席现场会议的股
东应该自觉遵守该会前登记程序，按照股东大会召集人指定的时间、地点和方式进
行会前登记。
未进行会前登记股东或股东代理人，应在股东大会通知中规定的股东大会召开
时间之前，在会议现场办理会议登记手续后，方可出席会议并行使表决权。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
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由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。
第五章 股东大会的决议和表决
第三十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
第三十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
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(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则或者《公司章程》规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五)公司股权激励计划;
(六)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
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的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十七条 有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关监管部门同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
前款所称特殊情况是指:
(一)出席股东大会的股东只有关联股东;
(二)关联股东无法回避的其他情况。
第三十八条 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，股
东大会就选举董事、监事进行表决应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开
选举。
第三十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
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第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
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每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司
章程的规定就任。
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第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十二条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以
非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通
股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告
该决议。
第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股
东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中
小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第六章 附 则
第五十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第五十五条 本规则解释权属于董事会。
第五十六条 本规则经公司股东大会的审议通过之日起施行。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022 年 8 月 5 日
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湖北九有投资股份有限公司
关于修改董事会议事规则的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》等有关规定，
公司拟修订《董事会议事规则》部分条款，具体如下：
修改前 修订后
第一条 总则 第一条 总则
为了进一步规范本公司董事会的议事方式 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职 策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
制订本规则。 公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、
公司章程等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会职责 第二条 董事会职责
董事会是公司经营管理的决策机构,对股东 董事会是公司经营管理的决策机构,对股东大
大会负责,维护公司和全体股东的利益。 会负责,维护公司和全体股东的利益。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 券或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
(八)在有关法律法规,公司章程规定范围和 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理 （九）决定公司内部管理机构的设置；
财、关联交易等事项。 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
应由董事会批准的交易事项具体如下： 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
经审计总资产的 10%以上、30%以下，该交易涉及 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 和奖惩事项；
者为准； （十一）制订公司的基本管理制度；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （十二）制订本章程的修改方案；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 （十三）管理公司信息披露事项；
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审计营业收入的 10％以上、30%以下，且绝对金 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
额超过 1000 万元； 计的会计师事务所；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
度相关的净利润占公司最近一个会计度经审计 经理的工作；
净利润的 10％以上、30%以下，且绝对金额超过 （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程
100 万元； 授予的其他职权。
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 应由董事会批准的交易事项具体如下（属于股
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上、30% 东大会审议事项除外）：
以下，且绝对金额超过 1000 万元； （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
年度经审计净利润的 10％以上、30%以下，且绝 总资产的 10%以上的；
对金额超过 100 万元。 （二）交易所成交金额（包括承担的债务和费
董事会对对外担保事项决策的权限为： 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
未达到公司章程第四十一条标准的对外担 对金额超过 1,000 万元的；
保事项。 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年
董事会对关联交易事项决策权限为： 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万
公司与关联自然人发生的交易金额在人民 元的；
币 30 万元以上的关联交易；与关联法人发生的 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
交易金额在人民币 300 万元（含人民币 300 万元） 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
0.5%（含 0.5%）以上的关联交易。公司拟与关联 万元的；
人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
3,000 万元以上（含人民币 3,000 万元），且占公 润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%） 董事会对对外担保事项决策的权限为：
的关联交易，还应当提交股东大会审议批准。 未达到公司章程第四十一条标准的对外担保事
(九)决定公司内部管理机构的设置； 项。
(十)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总 董事会对关联交易事项决策权限为：
经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者 （一）公司与关联自然人发生的交易金额在人
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 民币 30 万元以上的关联交易；
员,并决定其报酬事项和奖惩事项； （二）与关联法人发生的交易金额在人民币 300
(十一)制订公司的基本管理制度； 万元（含人民币 300 万元）以上，且占公司最近一
(十二)制订公司章程的修改方案； 期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联
(十三)管理公司信息披露事项； 交易；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 （三）公司拟与关联人发生的交易（公司提供担
审计的会计师事务所; 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外根
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 据规定免于按照关联交易的方式审议和披露的除
总经理的工作； 外）金额在人民币 3,000 万元以上（含人民币 3,000
(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
东大会授予的其他职权。董事会行使职权超过股 上（含 5%）的关联交易，还应当提交股东大会审议
东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审 批准。
议。 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照
关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不
附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高
于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的
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股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向上
海证券交易所股票上市规则认定的关联自然人提供
产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
董事会行使职权超过股东大会授权范围的事
项,应当提交股东大会审议。
第三条 董事的选任
第三条 董事的选任
公司董事为自然人，董事无需持有公司股
公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
份。
董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，
董事（包括独立董事）由股东大会选举或更
任期三年。董事任期从就任之日起计算,至本届董事
换，任期三年。董事任期从就任之日起计算,至本
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。董
照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,
事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼
履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人
工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计
二分之一。
不得超过公司董事总数的二分之一。
董事任期届满可以连选连任，独立董事连任期
董事任期届满可以连选连任，独立董事连任
间不得超过 6 年。董事（包括独立董事）任期届满
期间不得超过 6 年。董事（包括独立董事）任期
前，股东大会不得无故解除其职务。有下列情形之一
届满前，股东大会不得无故解除其职务。有下列
的,不能担任公司的董事:
情形之一的,不能担任公司的董事:
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
级管理人员的情形；
力；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚
者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执
未届满；
行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上
执行期满未逾五年；
市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
（四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处
厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任
罚；
的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责
年；
或者 2 次以上通报批评；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（六） 法律法规、本所规定的其他情形。
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,
上述期间，应当以董事经公司有权机构聘任议
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
案审议通过的日期为截止日。
年；
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,
司解除其职务。
期限未满的；
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(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的,公司解除其职务。
第四条 董事的忠实义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公
司负有下列忠实义务:
第四条 董事的忠实义务 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程, 入,不得侵占公司的财产；
对公司负有下列忠实义务: （二）不得挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
收入,不得侵占公司的财产； 或者其他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金； （四）不得违反公司章程的规定,未经股东大会
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司
义或者其他个人名义开立账户存储； 财产为他人提供担保；
（四）不得违反公司章程的规定,未经股东 （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大
大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
以公司财产为他人提供担保； （六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东 为自己其关系密切的家庭成员谋取本应属于公司的
大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便 务；
利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离
有； 职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章 务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者
程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所 其他第三方的利益而损害公司利益；
得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的, （十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程
应当承担赔偿责任。 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收
入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第五条 董事的勤勉义务 第五条 董事的勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程, 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公
对公司负有下列勤勉义务: 司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、 利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营
动不超过营业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况； （三） 认真阅读公司的各项经营、财务报告和
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意 媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，
料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; 不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程 由推卸责任；
规定的其他勤勉义务。 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
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保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,
不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，
原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董
事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策
意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生
的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司
董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票
意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关
联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常
情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务
会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会
计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的
解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主
动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信
息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法
依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程
规定的其他勤勉义务。
第六条 董事的离任 第六条 董事的离任
董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不 董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委
委托其他董事出席董事会会议；独立董事连续三 托其他董事出席董事会会议；独立董事连续三次未
次未能亲自出席董事会议，该董事或独立董事则 能亲自出席董事会议，该董事或独立董事则被视为
被视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予 不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 内披露有关情况。
两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 人数时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事仍 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董
应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程 事职务。
规定,履行董事职务。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该 出辞职的董事可以列席董事会，参加董事会会议讨
提出辞职的董事可以列席董事会，参加董事会会 论，但不得就有关会议事项进行表决，该董事以及余
议讨论，但不得就有关会议事项进行表决，该董 任董事会的职权应当受到合理的限制，除非得到股
事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制， 东大会的授权和批准，不得就公司对外投资、收购出
除非得到股东大会的授权和批准，不得就公司对 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 交易等事项进行表决、作出决议或进行实施。
项、委托理财、关联交易等事项进行表决、作出 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达
决议或进行实施。 董事会时生效。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥
达董事会时生效。 所有移交手续,其对公司和股东负有的忠实义务在
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董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办 合理期间内并不当然解除，在六个月内仍然有效。
妥所有移交手续,其对公司和股东负有的义务在 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
合理期间内并不当然解除。 有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；董事 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限 件下结束而定。
为两年；其他义务的持续期间应当根据公平的原 任职尚未结束的董事，对因其无正当理由擅自
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其无正当理由擅
自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第七条 专门委员会
公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董
第七条 专门委员会
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
公司董事会根据需要并经股东大会批准,可
事会审议决定。
以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中
员会,其成员全部由董事组成,其中审计、提名、
审计、提名、薪酬与考核专门委员会中独立董事应占
薪酬与考核专门委员会中独立董事应占多数并
多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立
担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事
董事是会计专业人士。
是会计专业人士。专门委员会的具体主要职责如
专门委员会的具体主要职责如下：
下：
（一）战略委员会的主要职责：
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期
1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
究并提出建议；
（二）审计委员会的主要职责是：
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
1、提议聘请或更换外部审计机构；
投资融资方案进行研究并提出建议；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
3、负责内部审计和外部审计之间的沟通；
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
4、审核公司的财务信息及其披露；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
5、审查公司的内控制度。
提出建议；
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：
5、对以上事项的实施进行检查；
1、研究董事和经理人员的考核标准，对其进
6、董事会授权的其他事宜。
行考核并提出建议；
（二）审计委员会的主要职责是：
2、研究和审核董事、高级经理人员的薪酬政
1、提议聘请或更换外部审计机构；
策与方案。
2、监督及评估外部审计机构工作；
（四）提名委员会的主要职责是：
3、监督公司的内部审计制度及其实施，监督及
1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并
评估内部审计工作；
提出建议；
4、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
部审计机构的沟通；
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提
5、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
出建议。
6、监督及评估公司的内部控制；
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策
7、公司董事会授权的其他事宜及法律法规和交
提供专业意见，有关费用由公司承担。
易所相关规定中涉及的其他事项。
各专门委员会对董事会负责,其提案应提交
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：
董事会审查决定。
1、研究董事和高级管理人员的考核标准，对其
进行考核并提出建议；
2、研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案；
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3、监督公司薪酬制度及决议的执行；
4、提出对董事、高级管理人员激励计划的建议
及方案；
5、董事会授权的其他事宜。
（四）提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
并提出建议；
2、遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
3、对董事候选人和高级管理人选进行审查并提
出建议。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董
事会审查决定。
第九条 董事长行为规范
董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的
制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依
法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董
事亲自出席董事会会议。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不
得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事
独立决策。
董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董
事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的
事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻
碍其他董事独立行使其职权。董事长决定不召开董
事会会议的，应当书面说明理由并报公司监事会备
新增
案。
董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，
并将公司重大事项及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事
长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公
司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执
行情况，董事长应当及时告知其他董事。
董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履
职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依
法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应
当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第十六条 会议通知的内容 第十七条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
议人及其书面提议； 及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
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代为出席会议的要求； 为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） （八）发出通知的日期。
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
会议的说明。 内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。
通知时应提供充分的会议材料，包括会议议题
的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）
等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资
料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据
董事的要求补充相关会议材料。
第二十条 亲自出席和委托出席
第十九条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故 能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成 意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得作出
明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
委托书应当载明： 围不明确的委托。
（一）委托人和受托人的姓名； 委托书应当载明：
（二）委托人对每项提案的简要意见； （一）委托人和受托人的姓名；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向 （二）委托人对每项提案的简要意见；
的指示； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的
（四）委托人的签字、日期等。 指示；
委托其他董事对定期报告代为签署书面确 （四）委托的有效期限；
认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 （五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 见的，应当在委托书中进行专门授权。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
的,视为放弃在该次会议上的投票权。 在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,
视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 会议审议程序 第二十三条 会议审议程序
董事会召开时,首先由董事长或会议主持人 董事会召开时,首先由董事长或会议主持人宣
宣布会议议题,并根据会议议题主持议事。董事 布会议议题,并根据会议议题主持议事。董事会会议
会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董事长或 对审议事项应逐项讨论和表决。董事长或会议主持
会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董 人应当认真主持会议,充分听取到会董事的意见,控
事的意见,控制会议进程、提高议事效率和决策 制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。
的科学性。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，
对于根据规定需要独立董事事前认可的提 会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一 董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事 的，会议主持人应当及时制止。
发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会 议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董
会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表 事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议 代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的 决。
提案进行表决。 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范
董事会审议授权事项时，董事应当对授权的 围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充
范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断， 分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董
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充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则 事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存
和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项 在重大风险。
是否存在重大风险。 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定
董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读 期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完
定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、 整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会
完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财 计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全
务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告 面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披
是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是 露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因
否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项 素等。
和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，
董事应当依法对定期报告签署书面确认意 不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异
见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内 议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完
绝签署。 整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、 认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和
完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书 监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说
面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董 明并公告。
事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的
影响作出说明并公告。
第二十六条 决议的形成 第二十七条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审 除本规则特别规定的情形外，董事会审议通过
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公 会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成 事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定 法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其 取得更多董事同意的，从其规定。
规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在 限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过
其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体 半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之 事的同意。
二以上董事的同意。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
间上后形成的决议为准。 议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间
上后形成的决议为准。
第三十三条 会议记录 第三十四条 会议记录
董事会秘书应当安排证券部工作人员对董 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反
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事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内 映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的
容： 董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； 名。董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会
（二）会议通知的发出情况； 会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（三）会议召集人和主持人； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （二）会议通知的发出情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事 （三）会议召集人和主持人；
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说 （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的
明具体的同意、反对、弃权票数）； 发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具
体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 决议的执行
董事会作出决议后,由总经理主持经理层认真
组织贯彻具体的实施工作,并将执行情况向下次董
事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。有
第三十七条 决议的执行 关书面报告材料由董事会秘书负责向董事传送。
董事会作出决议后,由总经理主持经理层认 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
真组织贯彻具体的 实施工作,并将执行情况向 查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报
下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事 已经形成的决议的执行情况。
长报告。有关书面报告材料由董事会秘书负责向 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当
董事传送。 及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
董事长应当督促有关人员落实董事会决议， （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上 致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利
通报已经形成的决议的执行情况。 益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，
或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，
继续实施难以实现预期目标。
第三十九条 附则 第四十条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会修订报股东大会批准后生 本规则由董事会修订报股东大会批准之日起生
效。 效。
本规则由董事会负责解释、修订。 本规则由董事会负责解释、修订。
除上述修改内容和条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。
此议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022 年 8 月 5 日
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湖北九有投资股份有限公司
董事会议事规则
第一条 总则
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定，
制订本规则。
第二条 董事会职责
董事会是公司经营管理的决策机构,对股东大会负责,维护公司和全体股东的
利益。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
应由董事会批准的交易事项具体如下（属于股东大会审议事项除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上的；
（二）交易所成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元的；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的。
董事会对对外担保事项决策的权限为：
未达到公司章程第四十一条标准的对外担保事项。
董事会对关联交易事项决策权限为：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元（含人民币 300 万元）以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易；
（三）公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外根据规定免于按照关联交易的方式审议和披露的除外）金额在
人民币 3,000 万元以上（含人民币 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，还应当提交股东大会审议批准。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
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金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向上海证券交易所股票上市规则认定
的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第三条 董事的选任
公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从就任之
日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董
事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
董事任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过 6 年。董事（包括独
立董事）任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。有下列情形之一的,不能担任
公司的董事:
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
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（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（六） 法律法规、本所规定的其他情形。
上述期间，应当以董事经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司解除其职务。
第四条 董事的忠实义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己其关系密切的家庭成员谋
取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息
获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股
东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
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（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违
反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第五条 董事的勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注
公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董
事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不
熟悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，
因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具
体明确，不得全权委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达
明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、
依据、改进建议或者措施；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的
问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误
或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；
对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者
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信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠
正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第六条 董事的离任
董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他董事出席董事会会议；独
立董事连续三次未能亲自出席董事会议，该董事或独立董事则被视为不能履行职责，
董事会应建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事可以列席董事会，
参加董事会会议讨论，但不得就有关会议事项进行表决，该董事以及余任董事会的
职权应当受到合理的限制，除非得到股东大会的授权和批准，不得就公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项进行表决、
作出决议或进行实施。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东
负有的忠实义务在合理期间内并不当然解除，在六个月内仍然有效。其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其无正当理由擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第七条 专门委员会
公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考
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核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核专门委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计
专业人士。
专门委员会的具体主要职责如下：
（一）战略委员会的主要职责：
1、对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5、对以上事项的实施进行检查；
6、董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督及评估外部审计机构工作；
3、监督公司的内部审计制度及其实施，监督及评估内部审计工作；
4、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
5、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
6、监督及评估公司的内部控制；
7、公司董事会授权的其他事宜及法律法规和交易所相关规定中涉及的其他事
项。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事和高级管理人员的考核标准，对其进行考核并提出建议；
2、研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
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3、监督公司薪酬制度及决议的执行；
4、提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案；
5、董事会授权的其他事宜。
（四）提名委员会的主要职责是：
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
3、对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。
第八条 董事长的职权
董事长是公司法定代表人,行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。
（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的
顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。
（二）授权内容：
1、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
2、批准和签署占公司最近一期经审计净资产 5%以下的单笔借款合同和投资项
目（不含关联交易）合同文件；
3、审批和签发占公司最近一期经审计净资产 5‰以下的单笔公司财务预算外的
财务支出款项；
4、批准占公司最近一期经审计净资产 5‰以下的公司固定资产的购置。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第九条 董事长行为规范
董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，
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确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董
事会会议。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，
不得影响其他董事独立决策。
董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应
当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独
立行使其职权。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司监事
会备案。
董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体
董事。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内
行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交
董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以
任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息
披露义务。
第十条 证券部
董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任证券部负责人，保管董事会印章。
第十一条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十二条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初
步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
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第十三条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第十五条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
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由半数以上董事共同推举一名副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三日将盖有证券
部印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十七条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
通知时应提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前
认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复
董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十八条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
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更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第十九条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托的有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票
权。
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第二十一条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条 会议审议程序
董事会召开时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题,并根据会议议题主
持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董事长或会议主持人应当认真
主持会议,充分听取到会董事的意见,控制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
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董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险
进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则
等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是
否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存
在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充
分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对
定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对
所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第二十四条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事会会议在审议有关方案、议案和报告时,为了详尽了解其要点和过程情况,
可要求证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、承办部
门负责人、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构列席会议,听取和询问有
关情况说明或听取有关意见,以利正确作出决议;列席会议的非董事成员不介入董
事议事,不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十五条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，
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须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。
第二十六条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第二十七条 决议的形成
除本规则特别规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公
司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
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第二十八条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十九条 董事会重大决策程序：
（一）年度生产经营计划预算审定程序：董事会委托总经理、授权有关董事协
助，在进行深入调研、搞好全面综合分析的基础上，提出新一年度的计划预算方案，
向董事长报告后，提交董事会；由董事长组织召开董事会，形成决议，由总经理组
织实施。
（二）投资决策程序：董事会委托战略委员会或总经理组织有关人员拟订公司
中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会战略委员会进
行初步审查与评审，重大投资项目还应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提
出评审报告；董事会根据评审报告进行审议，形成董事会决议，通过后由总经理组
织实施。如超出董事会权限时，提请股东大会审议通过后实施。
（三）高级管理人员（以下称“高管人员”）任免程序：
1、高管人员的选聘：总经理候选人由董事长提名，经公司董事会讨论作出决议；
副总经理、财务负责人由总经理提名，经公司董事会讨论作出决议；董事会秘书由
董事长提名，经公司董事会讨论作出决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公
开招聘，经公司董事会讨论作出决议。
2、高管人员的解聘：高管人员退任有辞职和解任两种方式。 辞职：高管人员
可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，高管人员
的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 解任主要有二种形式：
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（1）自然解任：任期届满；
（2）决议解任：公司董事会可以在高管人员任职届满前决议解任。根据董事长、
半数以上董事或独立董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任总经理；根据总
经理、半数以上董事或独立董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任副总经理、
财务负责人；根据董事长提议，通过董事会决议而解任董事会秘书。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件
前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议或专门委员会
进行审议，经董事会审议并形成决议后再签署。
第三十条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第三十一条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议
的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式
的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关
事项作出决议。
第三十二条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 会议记录
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
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的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会
秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十五条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议召开情况作成简
明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记
录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司
遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第三十七条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会
议纪要报送上海证券交易所备案。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
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董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和
《公司章程》的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董
事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所
发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（八）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程规定应当公告
的其他事项。
第三十八条 决议的执行
董事会作出决议后,由总经理主持经理层认真组织贯彻具体的实施工作,并将
执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。有关书面报告
材料由董事会秘书负责向董事传送。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董
事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续
实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第三十九条 会议档案的保存
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董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十五年以上。
第四十条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会修订报股东大会批准之日起生效。
本规则由董事会负责解释、修订。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022 年 8 月 5 日
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湖北九有投资股份有限公司
关于修改监事会议事规则的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》等有关规定，
公司拟修订《监事会议事规则》部分条款，具体如下：
修改前 修订后
第一条 宗旨
为进一步规范湖北九有投资股份有限公司（以下
第一条 宗旨
简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监
为进一步规范本公司监事会的议事方式和
事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理
表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职
结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上
股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
市规则》等有关规定及《湖北九有投资股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。
第四条 监事会的职权 第四条 监事会的职权
监事会依据《公司法》和其他有关法律法规 监事会依据《公司法》和其他有关法律法规以及
以及公司章程,对公司董事、监事和高级管理人 《公司章程》，对公司董事、高级管理人员以及公司生
员以及公司生产经营活动、财务状况实施监督检 产经营活动、财务状况实施监督检查。具体行使下列
查。具体行使下列职权: 职权:
(一)检查公司的财务； (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审
(二)应当对董事会编制的公司定期报告进 核并提出书面审核意见；
行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务；
(三)对董事、总经理和其他高级管理人员执 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
行公司职务时,违反法律、法规、公司章程或者股 进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者
东大会决议的行为进行监督,并提出罢免的建 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议； 议；
(四)当董事、总经理和其他高级管理人员的 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
时向股东大会或国家有关主管机关报告； (五)提议召开临时股东大会或董事会临时会议，
(五)提议召开临时股东大会或董事会临时 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 会职责时召集和主持股东大会；
持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案；
(六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定, 董事、高级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)列席董事会会议；
(八)列席董事会会议； (九)可要求公司董事、高级管理人员、内部及外
(九)可要求公司董事、总经理及其他高级管 部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问
理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 题；
回答监事会所关注的问题； (十)监事会发现公司经营情况异常，可以进行调
(十)监事会发现公司经营情况异常,可以进 查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
行调查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事 业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
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务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经
公司承担。 理履行职责，也不能代表公司进行任何经营活动。
监事会在行使监督权时,不能代替董事会或
总经理履行职责,也不能代表公司进行任何经营
活动。
第七条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会
办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天
的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求
第七条 定期会议的提案 意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监 范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公
事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至 司经营管理的决策。
少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征 监事会主席对监事提交的会议提案进行审核，会
集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监 议提案应符合下列条件：
事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员 （一）内容符合法律法规、部门规章和《公司章
职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 程》的规定，符合公司和股东的利益；
（二）属于公司经营活动范围和监事会的职责范
围；
（三）议题明确、事项具体；
（四）以书面方式提交。
第十一条 会议通知的内容
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提
及其书面提议；
议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（六）联系人和联系方式。
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时
内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的
会议的说明。
说明。
第十三条 会议的召开
第十三条 会议的召开
监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不
监事会会议,应当由监事本人出席。监事因
能出席的，可以书面委托其他监事代为出席监事会
故不能出席的,可以 书面委托其他监事代为出
议。委托书中应当载明受委托人的姓名、委托事项、
席监事会议。委托书中应当载明受委托人的姓
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
名、委托事项、权限和有效期限,并有委托人签名
会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内
未出席监事会议，又未委托代表出席的，视为放弃在
行使监事的权利。监事未出席监事会议,又未委
该次会议上的投票权。
托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票
被要求列席监事会会议的人员必须本人参加监
权。
事会会议，因故不能列席的，不得委托他人参加会议。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事
会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监
应当及时向监管部门报告。
管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会
会会议。
议。
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第十六条 会议记录
第十六条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记
监事会办公室工作人员应当对现场会议做 录。监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反
好记录。会议记录应当包括以下内容： 映与会人员对所审议事项提出的意见，记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（三）会议召集人和主持人； （二）会议通知的发出情况；
（四）会议出席情况； （三）会议召集人和主持人；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事 （四）会议出席情况；
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说 发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
明具体的同意、反对、弃权票数）； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。 体的同意、反对、弃权票数）；
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办 （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
公室应当参照上述规定，整理会议记录。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室
监事会成员负有保密义务。对在履行监督义 应当参照上述规定，整理会议记录。
务时了解的公司商业秘密和监事会审议的议案, 监事会成员负有保密义务。对在履行监督义务时
公司在媒体上未公告前,不得向外泄露其内容。 了解的公司商业秘密和监事会审议的议案，公司在媒
体上未公告前，不得向外泄露其内容。
第十七条 监事签字
第十七条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认并承担
与会监事应当对会议记录进行签字确认并 责任，并保证监事会决议公告的内容真实、准确、完
承担责任。监事对会议记录有不同意见的，可以 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事对
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监 会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
管部门报告，也可以发表公开声明。监事会在表 明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
决时表明异议并记载于会议记录的,该监事可以 公开声明。如果监事会决议违反法律法规、部门规章、
免除责任。 《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对 参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明在表决
其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、 时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除
发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内 责任。
容。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不
同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第二十一条 附则 第二十一条 附则
凡本议事规则未及之处,按照相关法律、法 凡本议事规则未及之处，按照相关法律、法规、
规、中国证监会的有关规定及公司章程执行或参 中国证监会的有关规定及《公司章程》执行或参照本
照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生 本规则由监事会制订报股东大会批准之日起生
效，修改时亦同。 效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。 本规则由监事会负责解释。
除上述修改内容和条款外，《监事会议事规则》其他条款保持不变。
此议案已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司监事会
2022 年 8 月 5 日
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湖北九有投资股份有限公司
监事会议事规则
第一条 宗旨
为进一步规范湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方
式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定及《湖北九有投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本
规则。
第二条 监事的选任
监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事
人数的三分之一。
监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或者更换；职工担任的监
事由公司职工民主产生或更换。监事连选可以连任。
公司股东大会在选举股东代表出任的监事时，实行累计投票制。
第三条 监事会主席的选任及职责
监事会设监事会召集人即监事会主席一名，由监事会全体监事过半数选举产生。
监事会主席负责主持监事会的工作，对监事会的工作全面负责。具体工作职责
如下:
(一)召集和主持监事会会议；
(二)监督和检查监事会决议的实施情况；
(三)负责审查和签署有关监事会的文件；
(四)代表监事会向股东大会报告监事会的工作；
(五)组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；
(六)监事会其他需要办理的工作。
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监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。
第四条 监事会的职权
监事会依据《公司法》和其他有关法律法规以及《公司章程》，对公司董事、高
级管理人员以及公司生产经营活动、财务状况实施监督检查。具体行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司的财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会或董事会临时会议，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)列席董事会会议；
(九)可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，
回答监事会所关注的问题；
(十)监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务
所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经理履行职责，也不能代表公司
进行任何经营活动。
第五条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定
公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第六条 监事会定期会议和临时会议
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监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在
十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会
议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，
监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为
的监督而非公司经营管理的决策。
监事会主席对监事提交的会议提案进行审核，会议提案应符合下列条件：
（一）内容符合法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，符合公司和股东
的利益；
（二）属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；
（三）议题明确、事项具体；
（四）以书面方式提交。
第八条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会
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主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室
应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第九条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖
有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
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（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第十二条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持
人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事
项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投
票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十三条 会议的召开
监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席监事会议。委托书中应当载明受委托人的姓名、委托事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事
的权利。监事未出席监事会议，又未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
被要求列席监事会会议的人员必须本人参加监事会会议，因故不能列席的，不
得委托他人参加会议。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报
告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十四条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或
者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十五条 监事会决议
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监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。监事与表决事项
有利害关系，在进行表决时应当回避，该项决议由其他出席会议的监事过半数表决
同意后方为有效。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第十六条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。监事会会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议
记录。
监事会成员负有保密义务。对在履行监督义务时了解的公司商业秘密和监事会
审议的议案，公司在媒体上未公告前，不得向外泄露其内容。
第十七条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认并承担责任，并保证监事会决议公告的
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事对会议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
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也可以发表公开声明。如果监事会决议违反法律法规、部门规章、《公司章程》和本
规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十八条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。
第十九条 决议的执行
监事会的决议应传达给公司董事长，由董事长责成公司总经理去执行实施。
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、监事代为出席的授
权委托书、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由监事
会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第二十一条 附则
凡本议事规则未及之处，按照相关法律、法规、中国证监会的有关规定及《公
司章程》执行或参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准之日起生效，修改时亦同。
本规则由监事会负责解释。
湖北九有投资股份有限公司监事会
2022 年 8 月 5 日
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湖北九有投资股份有限公司
关于修改募集资金管理办法的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 修订）》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司实际情况，公司拟
对《募集资金管理办法》部分条款进行修改，修改的条款如下：
修订前 修订后
第一条 为了加强和规范公司募集资 第一条 为了加强和规范公司募集资金的管理，切实
金的管理，切实保护广大投资者的利益， 保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》
依据《公司法》、《证券法》以及《上市公 《中华人民共和国证券法》 上海证券交易所股票上市规
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 理和使用的监管要求》 上海证券交易所上市公司自律监
所上市公司募集资金管理办法(2013 年修 管指引第 1 号——规范运作》及《湖北九有投资股份有
订)》等法律、法规，结合公司章程和实际 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规，
情况，制定本管理办法。 结合公司实际情况，制定本管理办法。
第二条 本办法所称募集资金是指： 第二条 本办法所称募集资金是指：是指公司通过发
公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的
行股票，增发、配股、发行可转换公司债 资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资
券发行分离交易的可转换公司债券、发行 金金额的部分。
权证等)以及非公开发行证券向投资者募
集的资金,但不包括公司实施股权激励计
划募集的资金。
第七条 非经公司股东大会依法作出 第七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其
决议，任何人无权改变公司公开披露的募 他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明
集资金用途。 书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经
股东大会作出决议。
第九条 公司募集资金应当存放于经
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资
董事会批准设立的专项账户(以下简称“募
金专项账户，募集资金应当存放于经董事会批准设立的
集资金专户”)集中管理和使用。募集资金
专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理和使用。募
专户不得存放非募集资金或用作其它用
集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金
实际募集资金净额超过计划募集资
专户。超募资金也应存放于募集资金专户。
金金额(以下简称“超募资金”)的部分也应
存放于募集资金专户。
第十条 公司应当在募集资金到帐后 第十条 公司应当在募集资金到帐后一个月内与保
一个月内与保荐机构、存放募集资金的商 荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简
业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资 称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议并
金专户存储三方监管协议,该协议至少包 及时公告。该协议至少包括以下内容:
括以下内容: (一)公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；
(一)公司应将募集资金集中存放于募 (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项
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集资金专户； 目、存放金额；
(二)商业银行应当每月向公司提供募 (三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户的
集资金专户的银行对账单,并抄送保荐机 银行对账单,并抄送保荐人或独立财务顾问；
构； (四)公司 1 次或连续 12 个月内累计从募集资金
(三)上市公司 1 次或连续 12 个月 专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总
内累计从募集资金专户支取的金额超过 额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的
5000 万元且达到发行募集资金总额扣除 20%的,公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
发行费用后的净额(以下简称“募集资金净 (五)保荐人或者独立财务顾问可随时到商业银行查
额”)的 20%的,公司应当及时通知保荐机 询公司的募集资金专户资料；
构； (六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银
(四)保荐机构可随时到商业银行查询 行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业
公司的募集资金专户资料； 银行对公司募集资金使用的监管方式；
(五)公司、商业银行、保荐机构三方之 (七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违
间的违约责任。 约责任；
公司应当在上述协议签订后的 2 个 (八)商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾
交易日内报上海证券交易所备案并公告。 问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾
上述协议在有效期届满前因保荐机构或 问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注
商业银行变更等原因提前终止的,公司应 销该募集资金专户。
当在协议终止之日起两周内与相关当事 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自
人签订新协议,并在新协议签订后的 2 个 协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及
交易日内报上海证券交易所备案并公告。 时公告。
第 十一 条 公 司应积 极督促 商业 银
行、保荐机构履行三方协议。商业银行连
续三次未及时向保荐机构提供专户对账
删除
单或通知专户大额支取情况,以及存在未
配合保荐机构查询专户资料情形时,公司
有权终止协议并注销该募集资金账户。
第十八条 募投项目出现如下任一情 第十七条 募投项目出现如下任一情形时,公司应当
形时,公司应当对募投项目可行性及预计 对募投项目可行性及预计收益等重新进行论证,决定是
收益等重新进行论证,决定项目是否继续 否继续实施该项目。
实施,并在最近一期的定期报告中披露项 (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
目的进展情况、出现异常的原因以及调整 (二)募投项目搁置时间超过 1 年；
后的募投项目: (三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金
(一)募投项目涉及的市场环境发生重 投入金额未达到相关计划金额的 50%；
大变化； (四)募投项目出现其他异常情形。
(二)募投项目搁置时间超过 1 年； 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情
(三)超过募集资金投资计划的完成期 况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，
限且募集资金投入金额未达到计划金额 应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
的 50%；
(四)募投项目出现其他异常情形。
第十九条 公司募集资金原则上应当 第十八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务,
用于主营业务,公司使用募集资金不得有 公司使用募集资金不得有如下行为:
如下行为: (一)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资
(一)除金融类企业外,募投项目为持有 产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性
交易性金融资产和可供出售的金融资产、 投资,直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
借予他人、委托理财等财务性投资,直接或 公司；
间接投资于以买卖有价证券为主要业务 (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集
的公司； 资金用途；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式 (三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实
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变相改变募集资金用途； 际控制人及其他关联人使用, 为关联人利用募投项目获
(三)将募集资金直接或者间接提供给 取不正当利益提供便利；
控股股东、实际控制人等关联人使用, 为 (四)违反募集资金管理规定的其他行为。
关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利；
(四)违反募集资金管理规定的其他行
为。
第二十条 公司以自筹资金预先投入 第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可
募投项目的,可在募集资金到帐后 6 个月 在募集资金到帐后 6 个月内,以募集资金置换自筹资
内,以募集资金置换自筹资金。 金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
置换事项应当经公司董事会审议通
过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
第二十一条 暂时闲置的募集资金可 第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现
进行现金管理,其投资的产品须符合以下 金管理，投资的产品须符合以下条件：
条件: （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型
(一)安全性高,满足保本要求,产品发 产品；
行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常
(二)流动性好,不得影响募集资金投资 进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）
计划正常进行。投资产品不得质押,产品专 不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品
用结算账户不得存放非募集资金或者用 专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公
作其它用途,开立或注销产品专用结算帐 告。
户时,公司应当在 2 个交易日内报上海证
券交易所备案并公告。
第二十二条 使用闲置募集资金投资 第二十一条 使用闲置募集资金投资产品,应首先由
产品,应首先由财务部制定计划并列入募 财务部制定计划并列入募集资金年度使用计划,经证券
集资金年度使用计划,经证券部审核后,由 部审核后,由财务总监报总经理办公室审核,经董事会审
财务总监报总经理办公室审核,经董事会 议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见
审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发 后方可执行。同时公司应当在董事会会议后 2 个交易日
表明确同意意见后方可执行。同时公司应 内公告下列内容:
当在董事会会议后 2 个交易日内报告上 (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集
海证券交易所并公告下列内容: 资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(一)本次募集资金的基本情况,包括募 (二)募集资金使用情况；
集时间、募集资金金额、募集资金净额及 (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在
投资计划等； 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正
(二)募集资金使用情况； 常进行的措施；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及 (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
期限,是否存在变相改变募集资金用途的 (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
行为和保证不影响募投项目正常进行的 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投
措施； 资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风
(四)投资产品的收益分配方式、投资 险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
范围及安全性； 控制措施。
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具
的意见。
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第二十四条 超募资金可用于永久补
充流动资金或归还银行贷款。当用于永久 第二十三条 超募资金可用于永久补充流动资金或
补充流动资金或归还银行贷款时,公司连 归还银行贷款。当用于永久补充流动资金或归还银行贷
续 12 个月内累计使用的金额不得超过 款时,公司连续 12 个月内累计使用的金额不得超过超
超募资金总额的 30%,且应经公司董事 募资金总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的 12
会、股东大会审议通过,并为股东提供网络 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象
投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机 提供财务资助。超募资金用于永久补充流动资金或者归
构发表明确同意意见。公司应当在董事会 还银行贷款的，应经公司董事会、股东大会审议通过,并
会议后 2 个交易日内报上海证券交易所 为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐
并公告下列内容: 人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
(一)本次募集资金的基本情况,包括募 会审议后及时公告下列内容:
集时间、募集资金金额、募集资金净额、 (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集
超募金额及投资计划等； 资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况； (二)募集资金使用情况；
(三)使用超募资金永久补充流动资金 (三)使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷
或归还银行贷款的必要性和详细计划； 款的必要性和详细计划；
(四)在补充流动资金后的 12 个月内 (四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险
不进行高风险投资以及为他人提供财务 投资以及为他人提供财务资助的承诺；
资助的承诺； (五)使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷
(五)使用超募资金永久补充流动资金 款对公司的影响;
或归还银行贷款对公司的影响; (六)独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具 的意见。
的意见。
第二十五条 单个募投项目完成后,公 第二十四条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募
司将该项目节余募集资金(包括利息收入) 集资金(包括利息收入)用于其他募投项目时,应当经董事
用于其他募投项目时,应当经董事会审议 会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同
通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发 意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
表明确同意意见后方可使用。公司应在董 节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低
事会会议后 2 个交易日内报上海证券交 于该项目募集资金承诺投资额 5%时,可免于履行前款程
易所并公告。 序,但应将其使用情况在年度报告中披露。
节余募集资金(包括利息收入)低于 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用
100 万或者低于该项目募集资金承诺投 于非募投项目(包括补充流动资金)时,应参照变更募投项
资额 5%时,可免于履行前款程序,但需将 目履行相应程序及披露义务。
其使用情况在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包
括利息收入)用于非募投项目(包括补充流
动资金)时,应参照变更募投项目履行相应
程序及披露义务。
第二十六条 募投项目全部完成后,节
余募集资金(包括利息收入)占募集资金净 第二十五条 募投项目全部完成后，上市公司使用节
额 10%以上时,公司应当经董事会和股东 余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，
大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、 且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公
监事会发表明确同意意见后方可使用节 司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括
余募集资金。公司应在董事会会议后 2 利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东
个交易日内报上海证券交易所并公告。 大会审议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低
金净额 10%时,应当经董事会审议通过,且 于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用
独立董事、保荐机构、监事会发表明确同 情况应在最近一期定期报告中披露。
意意见后方可使用。公司应在董事会会议
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后 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500
万或者低于募集资金净额 5%时, 可免于
履行前款程序,其使用情况应在最近一期
定期报告中披露。
第二十七条 募集资金运用和进行项 第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用
目投资原则上应按招股说明书等法律文 途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股
件的承诺相一致，原则上不应变更。对确 东大会审议程序：
因市场变化、国家法律、法规及产业政策 （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
的改变等，需要变更募集资金投向时，须 （二） 变更募集资金投资项目实施主体；
首先由项目管理部门和投资管理部门对 （三）变更募集资金投资项目实施方式；
新募投项目进行可行性研究,必要时委托 （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他
专业机构出具可行性研究报告,经总经理 情形。
办公会审核后,报董事会、股东大会进行审 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之
议,且经独立董事、保荐机构、监事会发表 间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视
明确同意意见后方可变更,并应在提交董 为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，
事会审议后的 2 个交易日内报告上海证 但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体
券交易所并公告。 或地点的原因及保荐人意见。
公司仅变更募投项目实施地点的,可
以免于履行前款程序,但应当经公司董事
会审议通过,并在 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告改变原因及保荐机构
的意见。
第二十八条 公司变更后的募集资 第二十七条 变更后的募投项目应当投资于主营业
金投向原则上应投资于主营业务。 务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟变更募投项目的,应 第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董
在提交董事会审议后的 2 个交易日内报 事会审议后及时公告以下内容：
告上海证券交易所并公告以下内容: （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(一)原募投项目基本情况及变更的具 （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险
体原因； 提示；
(二)新募投项目的基本情况、可行性 （三） 新募投项目的投资计划；
分析和风险提示； （四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批
(三)新募投项目的投资计划； 的说明（如适用）；
(四)新募投项目已经取得或者尚待有 （五） 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾
关部门审批的说明； 问对变更募投项目的意见；
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变 （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说
更募投项目的意见； 明；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会 （七） 证券交易所要求的其他内容。
审议的说明； 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，
(七)上海证券交易所要求的其他内 还应当参照相关规则的规定进行披露。
容。
新募投项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资时,还应参照相关规则的规定
进行披露。
99
第三十一条 公司拟将募集资金投
资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上， 删除
慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制
第三十三条 公司拟将募投项目对外 第三十一条 上市公司拟将募投项目对外转让或者
转让或者置换(募投项目在公司实施重大 置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对
资产重组中已全部对外转让或者置换的 外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时
除外),应当在提交董事会审议后 2 个交 公告以下内容：
易日内报告上海证券交易所并公告以下 （一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
内容: （二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
(一)对外转让或者置换募投项目的具 （三） 该项目完工程度和实现效益；
体原因； （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提
(二)已使用募集资金投资该项目的金 示（如适用）；
额； （五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；
(三)该项目完工程度和实现效益； （六） 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾
(四)换入项目的基本情况、可行性分 问对转让或者置换募投项目的意见；
析和风险提示； （七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审
(五)转让或者置换的定价依据及相关 议的说明。
收益；
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转
让或置换募投项目的意见；
(七)转让或者置换募投项目尚需提交
股东大会审议的说明；
(八)上海证券交易所所要求的其他内
容。
公司应充分关注转让价款的收取和
使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况,并履行必要的信
息披露义务。
第三十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者
归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通
过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议审议后及时公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;
新增 (二)募集资金使用情况;
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
贷款的必要性和详细计划;
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助的承诺;
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
贷款对公司的影响;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
100
第三十三条 募集资金使用情况由公司监察审计部
第三十四条 募集资金使用情况由公
进行日常监督。公司财务部门应当每半年对募集资金的
司监察审计部进行日常监督。公司财务部
存放与使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送
门应当每半年对募集资金使用情况进行
董事会和审计委员会，同时抄送监事会。
一次专项审计，并将审计报告报送董事
会，同时抄送监事会。
第三十七条 独立董事及监事会应 第三十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事
当关注募集资金实际使用情况与公司信 会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。经二分
息披露情况是否存在重大差异。经二分之 之一以上独立董事同意，可以聘请会计师事务所对募集
一以上独立董事或监事同意，可以聘请会 资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合
计师事务所对募集资金存放与使用情况 专项审计工作，并承担必要的审计费用。
出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公
计工作，并承担必要的审计费用。 告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违
董事会应当在收到前款规定的鉴证 规情形,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存
报告后 2 个交易日内向上海证券交易所 在的违规情形、已经或可能导致的后果以及已经或拟采
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资 取的措施。
金的管理和使用存在违规情形,董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在
的违规情形、已经或可能导致的后果以及
已经或拟采取的措施。
第三十八条 本办法经股东大会审议
第三十七条 本办法由公司董事会制定,自董事会、
通过后生效。公司原《募集资金管理办法》
股东大会审议批准之日起实施,修改时同。
自本办法生效之日起失效。
第四十条 本办法由公司董事会负责
第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。
修订并解释。
除上述修改内容和条款外，《募集资金管理办法》其他条款保持不变。
此议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022 年 8 月 5 日
101
湖北九有投资股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强和规范公司募集资金的管理，切实保护广大投资者的利益，
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《湖北九
有投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规，结合
公司实际情况，制定本管理办法。
第二条 本办法所称募集资金是指：是指公司通过发行股票及其衍生品种，向
投资者募集并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募
集资金金额的部分。
第三条 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证
券交易所网站上披露。
第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告。
第五条 公司应谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时
机、投入资金、投资进度及项目效益间的关系。
第六条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会
应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用
途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须
经股东大会作出决议。
第八条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施
的,适用于本办法。
第二章 募集资金的存储
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第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当
存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理和使用。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应存放
于募集资金专户。
第十条 公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议并
及时公告。该协议至少包括以下内容:
(一)公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户的银行对账单,并抄送保荐人
或独立财务顾问；
(四)公司 1 次或连续 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的
20%的,公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
(五)保荐人或者独立财务顾问可随时到商业银行查询公司的募集资金专户资
料；
(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
(八)商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未
配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条 公司财务部应建立募集资金专用台账,详细记录募集资金的收支划
转情况,包括但不限于开户银行账号、使用项目、使用时间、使用金额、对应的会
计凭证号、合同、审批及备案记录等。
103
第三章 募集资金的使用
第十二条 募集资金必须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资
计划使用。当出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,应上报董事会并
在董事会秘书处备案,并及时报告上海证券交易所并公告。
第十三条 公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理制度，严格履行申
请和审批手续。
第十四条 本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集
资金的申请，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第十五条 本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或
公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务总监和总
经理签批、相关部门执行的程序。
第十六条 募投项目资金使用涉及应披露重大事项、关联交易的,按照公司有
关管理制度和上海证券交易所上市规则的规定履行决策程序和信息披露义务。
第十七条 募投项目出现如下任一情形时,公司应当对募投项目可行性及预计
收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目。
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
(二)募投项目搁置时间超过 1 年；
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额的 50%；
(四)募投项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务,公司使用募集资金不得有
如下行为:
(一)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、
借予他人、委托理财等财务性投资,直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使
104
用, 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可在募集资金到帐后 6 个月
内,以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资的产品须符合
以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质
押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或
注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
第二十一条 使用闲置募集资金投资产品,应首先由财务部制定计划并列入募
集资金年度使用计划,经证券部审核后,由财务总监报总经理办公室审核,经董事会
审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可执行。同时公司
应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第二十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金时,需满足下列要求:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用于
105
新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,须首先由财务部制定计划并列入
募集资金年度使用计划,经证券部审核后,由财务总监报总经理办公室审核, 经董
事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可执行。同时
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期之前,公司应将该部分资金归还募集资金专户,并在资金全
部归还后及时公告。
第二十三条 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款。当用于永久
补充流动资金或归还银行贷款时,公司连续 12 个月内累计使用的金额不得超过超
募资金总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以
及为控股子公司以外的对象提供财务资助。超募资金用于永久补充流动资金或者
归还银行贷款的，应经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表
决方式,独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当
在董事会审议后及时公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的必要性和详细计划；
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
(五)使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款对公司的影响;
(六)独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收
入)用于其他募投项目时,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会
发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资
额 5%时,可免于履行前款程序,但应将其使用情况在年度报告中披露。
106
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流
动资金)时,应参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十五条 募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。
公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投资项目的变更
第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审
议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变
更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，
但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十七条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
107
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十一条 上市公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
（一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六） 独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目
的意见；
（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第三十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议审议后及时公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
108
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺;
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第五章 募集资金使用情况的监督
第三十三条 募集资金使用情况由公司监察审计部进行日常监督。公司财务部
门应当每半年对募集资金的存放与使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报
送董事会和审计委员会，同时抄送监事会。
第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集
资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异时,公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况时,公司应当在
《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并在提交董事会审议后
及时公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况
出具鉴证报告,并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十五条 董事会认为公司募集资金存在违规情形的，应当及时予以公告。
公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
采取的措施。
第三十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。经二分之一以上独立董事同意，可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承
担必要的审计费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
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集资金的管理和使用存在违规情形,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存
在的违规情形、已经或可能导致的后果以及已经或拟采取的措施。
第六章 附则
第三十七条 本办法由公司董事会制定,自董事会、股东大会审议批准之日起
实施,修改时同。
第三十八条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规等规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。
第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022年8月5日
110
湖北九有投资股份有限公司
关于修改关联交易管理制度的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及公司实际情况，公司拟对
《关联交易管理制度》部分条款进行修改，修改的条款如下：
修订前 修订后
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关
关联法人： 联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他 （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组
组织； 织）；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控 （二）由上述第（一）项法人（或其他组织）直
制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或 接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外
其他组织； 的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然 （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直
人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不
董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公
公司以外的法人或其他组织； 司及本公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组 （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组
织； 织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司 （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根
根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其 系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他
他组织。 组织。
第六条 公司与前条第(二)项所列法人受同 第六条 公司与第五条第(二)项所列法人（或其他
一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联 组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成
关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以 关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或
上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员 者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理
的除外。 人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关
的关联自然人： 联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自 （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然
然人； 人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董 （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他
事、监事和高级管理人员； 组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士 （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关
的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁 系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司 （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据
111
根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特 实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 可能或已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十条 本管理制度所指的关联交易是指公 第十条 本管理制度所指的关联交易是指公司及
司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生 其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的转移资
的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易： 源或者义务的事项，主要包括以下交易：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
（四）提供担保； 贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （九）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十二）销售产品、商品； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
（十三）提供或者接受劳务； 出资权等）；
（十四）委托或者受托销售； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十五）在关联人财务公司存贷款； （十三）销售产品、商品；
（十六）与关联人共同投资； （十四）提供或者接受劳务；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义 （十五）委托或者受托销售；
务转移的事项。 （十六）在关联人财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转
移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项 第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关
时，关联股东应当回避表决。 联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下 权。
列情形之一的股东： 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情
（一）为交易对方； 形之一的股东：
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （一）为交易对方；
（三）被交易对方直接或者间接控制； （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或 （三）被交易对方直接或者间接控制；
者自然人直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未 然人直接或间接控制；
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制
决权受到限制和影响的股东； 该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定 间接控制的法人或其他组织任职；
的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到
限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可
能造成公司利益对其倾斜的股东。
112
第二十三条 公司不得为本制度第五、七、八条规
定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
新增 助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
新增 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司
的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当
就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效
措施。
第二十六条 公司关联交易事项未达到本管理制
度第十三条第一款规定的标准，但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者按照《公司章程》
新增
或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当
按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关
审计或者评估的要求。
第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，
如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，
新增 适用本制度第十三条、第十四条、第十九条、第二十条
的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任
一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的
相关金额）不应超过投资额度。
第二十七条 公司与关联人进行的下述交易， 第三十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以
可以免予按照关联交易的方式进行审议： 免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或 何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无
者其他衍生品种； 偿接受担保和财务资助等；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债 款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
券或者其他衍生品种； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍
息、红利或者报酬； 生品种；
（四）上海证券交易所认定的其他交易。 （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其
113
他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红
利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招
标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本
制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人
提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十九条 公司与关联人进行第十条第（十 第三十三条 公司与关联人进行第十条第（十二）
一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照 项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定
下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序： 进行披露和履行相应披露和审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且 （一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在
正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中 执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款
主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报 未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告
告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情 中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符
况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行 合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要 重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联 订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总
交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东 交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具
大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额 体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与 议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议
关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及 没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如
的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协 果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议
议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审 期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日 （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联
常关联交易按照前项规定办理； 交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易 金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总
等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会 披露日常关联交易的实际履行情况；
或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之 （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期
前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交 限超过 3 年的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东 相关审议程序和披露义务。
大会或者董事会审议并披露；
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在
年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司
实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量
重新提请股东大会或者董事会审议并披露。
除上述修改内容和条款外，《关联交易管理制度》其他条款保持不变。
此议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022 年 8 月 5 日
114
湖北九有投资股份有限公司
关联交易管理制度
湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）为规范关联交易行为，保护
广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等法律、法规和规范性文件以及《湖北九有投资股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第一章 关联交易管理的组织机构
第一条 公司董事会办公室是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导
下开展关联交易管理工作。董事会办公室主要负责关联人的分析确认、关联交易
合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。
第二条 公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，
并按季度报董事会办公室。公司法律事务部应当为关联交易的判断提供意见。
第三条 董事会办公室对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本
制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。
第二章 关联人与关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或其他组织）直接或者间接控制的除本公司
及本公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及
115
本公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组
织。
第六条 公司与第五条第(二)项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理
机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理
或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联
人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第五条或者第七条规定的情形之
一；
（二）在过去 12 个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定的情形之
一。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报告上
116
海证券交易所备案。
第十条 本管理制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十一条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第三章 关联交易的审议程序和披露
第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
117
第十三条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上（含人民币 3,000 万
元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，除应
当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交
易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。
本制度第四章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进
行审计或者评估。
第十四条 公司拟与关联法人发生的总额高于人民币 300 万元，且高于公司
最近经审计净资产值 0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决
定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，
参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。
第十六条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规
则》的有关规定予以披露。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
118
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元（含人民币 300
万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联
交易（提供担保除外），应当及时披露。
第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交
易应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提
供借款。
第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
119
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大
的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的
转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对
于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全
年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九）《股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。公司为关联人和持股 5%以下（不含 5%）的股东提供担保的，还应当披露截
120
止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十三条 公司不得为本制度第五、七、八条规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用本制度第十三条、第十四条、第十九条、第二十条的规定。公司出
资额达到第十三条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资
额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的
规定。
第二十六条 公司关联交易事项未达到本管理制度第十三条第一款规定的标
准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照《公司章程》
或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序
和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
121
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四
条、第十九条、第二十条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述
投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十八条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当
以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算发生
额，经累计计算的发生额达到本制度第十三条、第十四条、第十九条、第二十条
规定标准的，分别适用上述各条的规定。已经按照本制度第十三条、第十四条、
第十九条、第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按
照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十三条、第十四条、第十
九条、第二十条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度第十三条、第十四条、第十九条、
第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十条 公司与关联人一方因参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联
交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露。
第三十一条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无需提供担保；
122
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十二条 有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守相关法律法规、规
范性文件及公司相关制度。
第四章 日常性关联交易的审议和披露
第三十三条 公司与关联人进行第十条第（十二）项至第（十六）项所列日常
关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序：
（一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报
告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者
董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
123
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、
交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要
条款。日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在
按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定
方法、两种价格存在差异的原因。
第五章 附则
第三十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公司章程中该等术语
的含义相同。
第三十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
《股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《股票上市
规则》、《公司章程》的规定执行。
第三十七条 本制度经股东大会审议通过后生效，本制度的解释权归董事会。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022 年 8 月 5 日
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湖北九有投资股份有限公司
关于补充确认接受实际控制人财务资助暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
北京中广阳企业管理有限公司（以下简称“中广阳”）、秦皇岛路臻科技有限
公司（以下简称“秦皇岛路臻”）为公司全资子公司深圳天天微购服务有限公司（以
下简称“天天微购”）的控股子公司。李明为公司实际控制人。
（1）2021 年，实际控制人李明累计提供给中广阳、秦皇岛路臻借款人民币
41,232,853.32 元，用于中广阳、秦皇岛路臻的生产经营，借款为无息借款，无需
提供任何担保。
（2）2022 年 1-6 月，实际控制人李明累计提供给中广阳、秦皇岛路臻借款人
民币 10,540,000.00 元，用于中广阳、秦皇岛路臻的生产经营，借款为无息借款，
无需提供任何担保。
截至本次董事会召开之日，公司已归还全部借款。公司实际控制人对公司提供
无息借款，体现了公司实际控制人对公司发展的支持，有效解决了公司快速融资的
需求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股
东的利益。
本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022 年 8 月 5 日
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湖北九有投资股份有限公司
关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
为支持公司战略发展，满足公司经营资金需求，公司控股股东北京中裕嘉泰实
业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”）拟在未来一年内向公司提供总额度不超过人民
币 2 亿元的财务资助，该财务资助使用期限不超过 2 年，按照年利率不超过同期贷
款市场报价利率计息。本次财务资助以借款方式提供。
公司不为该项财务资助提供任何抵押或担保。资助资金主要用于公司补充公司
流动资金，公司及下属子公司可以根据资金需求在上述期限及额度内连续循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士在上述融资额度和期限范围内
根据中裕嘉泰和公司的资金情况动态决定实际融资规模，相应的借款协议待实际融
资时签署。
中裕嘉泰为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
中裕嘉泰为公司的关联方，本次财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次交易
按照年利率不超过同期贷款市场报价利率计息，公司不为该项财务资助提供任何抵
押或担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东借
款事宜可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
二、财务资助方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：北京中裕嘉泰实业有限公司
统一社会信用代码：91110112MA02B36C3T
住所：北京市通州区水仙西路 99 号 2 层 01-2666
法定代表人：李明
注册资本：20000 万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2021 年 5 月 17 日
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经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；零售化妆
品、日用品、家用电器、电子产品；数据处理；企业管理；市场调查；经济贸易咨
询；公共关系服务；应用软件服务；供应链管理；市场营销策划；企业形象策划；
计算机系统集成；网页设计；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用
房）；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系介绍
中裕嘉泰系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
本次交易构成关联交易。
三、借款协议情况及定价依据
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述融资额度和期限范
围内根据中裕嘉泰和公司的资金安排和资金需求动态决定实际融资规模，相应的借
款协议待实际融资时再签署。
经双方平等协商，遵循公平合理的定价原则，确定中裕嘉泰本次对公司提供财
务资助的年利率不超过同期贷款市场报价利率。此外不增加其他任何费用，也无需
公司向其提供任何形式的抵押或担保和财务承诺，因此，收取一定费用具有合理性。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
控股股东为公司提供财务资助，且无需提供任何形式的抵押或担保，体现了
公司控股股东对公司的支持，有利于公司的发展；此外，本次财务资助主要是为
了保证公司经营和业务发展需要、提高融资效率，不存在损害公司及中小股东利
益的情形；本次财务资助不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影
响，公司主营业务不会因此次财务资助而对中裕嘉泰形成依赖，不影响公司独立
性。
本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022 年 8 月 5 日
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