证券代码：600462 证券简称：ST 九有 编号：临 2022-073
湖北九有投资股份有限公司关于对
上海证券交易所《关于对湖北九有投资股份有限公司重
大资产重组及非公开发行股票预案信息披露的问询函》
的部分回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
受宏观经济环境及房地产行业调控政策影响，目前公司控股子公司亳州纵翔
信息科技有限公司（以下简称“亳州纵翔”）主要资产即 179 套房产的开发商存在
资金紧张、工程延期等客观情况，相关房产存在无法办理房产证的风险，如相关房
产无法办理权属证书，该项资产存在减值风险，如果影响减值的因素在 2021 年度
存在，并对房产价值在期末有重大不利影响，可能会对 2021 年追溯调整财务数据。
根据《重大资产出售协议》约定，交易价款的支付安排，2022 年年底前北京
中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰“）仅支付股权转让款的 20%。公司
尚无法确定在收到第一期股权转让款的情况下，是否仍将亳州纵翔信息科技有限公
司纳入合并范围。如公司仍将亳州纵翔纳入合并范围，亳州纵翔主要资产即相关房
产可能会存在资产减值的风险。如公司不将亳州纵翔纳入合并范围，如中裕嘉泰未
能按照协议约定按时、足额支付股权转让款，该股权转让款可能存在减值风险。综
上，公司目前面临的资产减值风险，可能会导致净资产为负，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，公司可能会面临被实施退市风险警示的风险。
湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“九有股份”）
于 2022 年 8 月 1 日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对湖北九
有投资股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票预案信息披露的问询函》（上
证公函[2022]0753 号）（以下简称“问询函”），具体内容详见公司临 2022-066 号
公告。公司收到《问询函》后高度重视，并积极组织相关人员就《问询函》所提及
的问题或事项逐项进行了认真分析及核查。截止本公告披露日，本次《问询函》中
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“问题一（2）（3）、问题二（1）、问题三”所涉事项尚未完成，待完成后公司将及
时回复并履行信息披露义务。公司现将《问询函》中的问题 1（1）、问题 2（2）（3）
（4）小题以及问题 4 和问题 5 回复内容公告如下：
一、关于重大资产重组预案
1.关于交易标的。预案披露，公司拟向控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司（以
下简称中裕嘉泰）出售亳州纵翔信息科技有限公司（以下简称亳州纵翔）90%股权，
标的资产 100%股权的预估值约为 7111 万元。亳州纵翔系公司于 2020 年 12 月无偿
受让取得，入账评估价值为 7115 万元，其主要资产为 179 套房产，前次交易完成
后公司净资产由负转正，避免公司股票当年被实施退市风险警示。请公司：（1）详
细说明上述 179 套房产无法办理权属证书的实际原因，是否存在无法过户的情形；
回复：
一、详细说明上述 179 套房产无法办理权属证书的实际原因，是否存在无法过
户的情形
（一）179 套房产无法办理权属证书的实际原因
2020 年 9 月 30 日，亳州纵翔与安徽泰睿置业有限公司（以下简称“泰睿置业”）
签署《房地产转让协议》，购买安徽省阜阳市颍泉区双河路 200 号安徽泰睿国际建
材家居生活广场 S2#商业楼 179 套房产。根据深圳市永明资产评估事务所（普通合
伙）出具的《资产评估报告》（深永明评报字[2020]第 114 号），上述 179 套房产于
评估基准日 2020 年 8 月 31 日的评估值为 7,115.73 万元。亳州纵翔与泰睿置业以该
评估值为依据，经协商一致，确定了上述 179 套房产的转让价格为 7,115.00 万元。
亳州纵翔已在协议约定的期限内支付了全部房产价款 7,115.00 万元。
安徽泰睿国际建材家居生活广场 S2#商业楼项目取得了合同编号为 341201 出
让[2016]-45 号《国有建设用地使用权出让合同》和皖（2017）阜阳市不动产权第
0065096 号《不动产权证书》，并于 2017 年 1 月 26 日取得地字第 341200201700016
号的《建设用地规划许可证》、于 2017 年 7 月 20 日取得建字第 341200201700127 号
的《建设工程规划许可证》、于 2017 年 8 月 16 日取得编号为 3412001703160101-
SX-005 号的《建筑工程施工许可证》、于 2018 年 6 月 8 日取得（阜）房预售证第
201800361 号《商品房预售许可证》、于 2017 年 10 月 25 日取得阜房预测字[20170512]
2
号《房地产测绘报告》。经向阜阳市房地产管理局查询，179 套房产已出售给亳州纵
翔，并完成了房产预售合同备案登记手续。
截至本回复出具之日，项目已完成主体工程建设、外立面工程施工建设、消防
管网及水电入户工程铺装，但尚未完成公共部分装饰装修。公司已多次联系房地产
开发商相关人员，未能取得联系。公司通过查询人民网《领导留言板》网络论坛上
网友群众针对泰睿置业所属项目留言以及阜阳市人民政府、阜阳市房屋管理局等进
行的针对性回复和查询国家企业信用信息公示系统及其它第三方企业信用平台获
悉，项目房地产开发商存在资金紧张、工程延期等客观情况。
受近年来宏观经济环境及房地产行业调控政策影响，并结合房地产行业本身高
负债、高融资的经营属性，目前房地产开发商资金压力较以往年度增加明显，行业
内项目进度延后数量显著增加，亳州纵翔 179 套房产目前无法办理权属证书的实际
原因主要是由现时点的房地产开发商经营和融资环境所导致。
根据亳州纵翔与泰睿置业签署的相关协议，2021 年 9 月 30 日前，泰睿置业应
确保将 179 套房产的不动产权证全部办理完毕。由于安徽泰睿未按期办理完毕权属
证书，2022 年 2 月，亳州纵翔向安徽省阜阳市颍泉区人民法院就泰睿置业违约事项
提起诉讼，要求其支付违约金。根据一审判决，法院认定：“原被告于 2020 年 9 月
30 日签订《房地产转让协议》，……，该协议内容不违反相关法律强制性规定，故
该协议合法有效，原被告均应按照该协议履行各自义务。”对于要求泰睿置业支付违
约金的请求，法院认为亳州纵翔举证不足，未予支持。
（二）179 套房产是否存在无法过户的情形
安徽泰睿国际建材家居生活广场 S2#商业楼项目未完成公共部分装饰装修，其
他工程完工度较高。鉴于该项目的房地产开发商存在资金紧张、工程延期等客观情
况以及受到宏观经济环境及房地产行业调控政策影响，安徽泰睿国际建材家居生活
广场 S2#商业楼项目办理过户存在不确定性。综上，亳州纵翔 179 套房产存在无法
过户的风险。
（三）本次交易不存在无法过户的情形
本次重大资产出售方案为公司转让亳州纵翔 90%股权，亳州纵翔 179 套房产无
法过户的风险不会对本次股权交易产生影响或造成障碍。
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未能如期办理权属证书的情况已导致公司不能如期开展与亳州纵翔签订《自媒
体业务合作协议》所约定的直播、秀场运营及建立直播网红孵化等规划业务。通过
本次重大资产出售，上市公司可盘活存量资产，将亳州纵翔 90%的股权置换为流动
性强的现金以改善资产结构，彻底消除亳州纵翔 179 套房产办理不动产权证的不确
定性。
根据上市公司与中裕嘉泰签署的《重大资产出售协议》，本次交易经过第二次董
事会和股东大会审议通过后即可生效，除下述问题“2.关于解除股权冻结措施。”所
述股权冻结事项外，亳州纵翔 90%股权交割和过户不存在实质性障碍。
综上，根据房产所在项目的现实情况以及房产开发商资金紧张、工程延期等客
观情况，亳州纵翔 179 套房产无法办理权属证书的实际原因主要是由现时点的房地
产开发商经营和融资环境所导致。结合上述情况，亳州纵翔 179 套房产存在无法过
户的风险。本次重大资产出售方案为公司转让亳州纵翔 90%股权，179 套房产无法
过户的风险不会对本次股权交易产生影响或造成障碍。
2.关于解除股权冻结措施。预案披露，公司持有的标的资产亳州纵翔 90%的股
权处于被冻结状态，冻结期限为 2021 年 7 月 6 日至 2024 年 7 月 4 日，该股权冻结
事项系因润泰供应链与银行金融借款合同纠纷执行程序引起。公司尚未就解除冻结
事项与相关方达成一致并及时解决，标的资产无法交割。交易双方不履行其在重大
资产出售协议项下的任何承诺或义务均构成该方对本协议的违反。请公司：（2）披
露解决标的资产股权被冻结的具体方案，并分析该方案的可行性；（3）披露解决上
述冻结事项的目前的进展情况，是否存在实质性障碍，并充分提示重大资产出售可
能无法完成的重大风险；（4）若无法及时解除上述冻结事项导致本次交易无法完成，
请补充披露预案所述的相关违约责任。请财务顾问发表意见。
回复：
二、披露解决标的资产股权被冻结的具体方案，并分析该方案的可行性
目前，亳州纵翔 90%股权被光大银行深圳分行、东方资产深圳市分公司、浙商
银行深圳分行共三家金融机构申请冻结，自公告重大资产出售预案以来，公司一直
积极协调债权人签署和解协议或者偿债事宜，解决亳州纵翔 90%股权冻结问题。目
前公司已与光大银行深圳分行签署《执行和解协议》，解决股权冻结事项进展良好。
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截至本回复出具之日，亳州纵翔 90%股权被冻结的情况如下：
冻结股 被冻结股
序 执行金额 预计解除
执行案号 债权人 权标的 权数额 执行法院
号 （元） 冻结时间
企业 （万元）
（2020） 深圳市福
光大银行深 亳州纵 2022 年 8
1 粤 0304 执 50,265,663.16 7,650.00 田区人民
圳分行 翔 月底
20849 号 法院
（2021） 深圳市中
东方资产深 亳州纵 2022 年 9
2 粤 03 执 38,257,456.00 7,650.00 级人民法
圳市分公司 翔 月上旬
3090 号 院
（2020） 深圳市南
浙商银行深 亳州纵 2022 年 8
3 粤 0305 执 35,680,068.00 7,650.00 山区人民
圳分行 翔 月底
7906 号 法院
1、（2020）粤 0304 执 20849 号执行案件
（2020）粤 0304 执 20849 号执行案件所涉亳州纵翔股权冻结情况，系因公司
与光大银行深圳分行金融借款合同纠纷。
2022 年 8 月 11 日，公司与光大银行深圳分行签署了《执行和解协议》，并约定：
公司分四期向光大银行深圳分行归还欠款，第一期于 2022 年 8 月 31 日前向光大银
行深圳分行还款人民币 300,000 元。在公司履行完毕第一期还款义务之后五个工作
日内光大银行深圳分行向深圳市福田区人民法院（“以下简称“福田法院”）申请解除
对公司财产的查封措施。
公司拟于近期支付第一期款项，进而根据《执行和解协议》解除标的公司股权
冻结，预计股权冻结事项在 2022 年 8 月底前解决。
2、（2021）粤 03 执 3090 号执行案件
（2021）粤 03 执 3090 号执行案件所涉亳州纵翔股权冻结情况，系因公司与中
国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行深圳分行”）金融借款合
同纠纷。
2020 年 4 月 10 日，根据《世界经济报》发布的《中国建设银行股份有限公司
深圳市分行与中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司债权转让暨债务催收
联合公告》，建设银行深圳分行将深圳市润泰供应链管理有限公司及其担保人享有
的主债权及担保合同项下的全部权利，依法转让给东方资产深圳市分公司。
2022 年 2 月 28 日，东方资产深圳市分公司与北京博中网络科技有限公司（以
5
下简称“博中网络”）签订《资产转让协议》，拟将上述债权转让给博中网络。目前，
该债权转让尚在推进过程中。
公司已与东方资产深圳市分公司、博中网络进行了积极的沟通协调，预计股权
冻结事项于 9 月上旬解决。
3、（2020）粤 0305 执 7906 号执行案件
（2020）粤 0305 执 7906 号执行案件所涉亳州纵翔股权冻结情况，系因公司与
浙商银行深圳分行金融借款合同纠纷。
公司已与浙商银行深圳分行进行了积极的沟通协调，预计解除股权冻结事项在
2022 年 8 月底前解决。
同时，公司及公司实际控制人李明承诺：公司/本人将与相关债权人、法院积极
协商沟通，在就本次交易召开第二次董事会会议审议前，解除全部股权冻结措施，
以确保本次交易的顺利实施。
综上，重大资产出售预案公告以来，公司与相关债权人积极协调股权冻结解决
事项，且与光大银行深圳分行签署了《执行和解协议》，进展良好。解决标的公司股
权被冻结的具体方案正在有序推进中，具有较高的可行性和可预期性。
三、披露解决上述冻结事项的目前的进展情况，是否存在实质性障碍，并充分
提示重大资产出售可能无法完成的重大风险
标的资产股权被冻结的进展情况请参见问题“2.关于解除股权冻结措施。”之“二、
披露解决标的资产股权被冻结的具体方案，并分析该方案的可行性”的相关回复，
解除股权冻结事项不存在实质性障碍。
针对重大资产出售无法完成的重大风险，公司补充披露如下：
“标的资产股权被冻结可能导致交易无法完成的重大风险
本次交易中，上市公司拟向中裕嘉泰出售亳州纵翔 90%股权。截至回复出具之
日，标的资产亳州纵翔 90%的股权仍处于被冻结状态。公司一直积极协调债权人签
署和解协议或者偿债事宜，解决标的股权冻结问题，目前公司已与光大银行深圳分
行签署《执行和解协议》，解决股权冻结事项进展良好。上市公司及其实际控制人李
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明已出具承诺，将与相关债权人、法院积极协商沟通，在就本次交易召开第二次董
事会会议审议前，解除全部股权冻结措施，以确保本次交易的顺利实施。虽然公司
已就解决股权冻结事宜进行了妥善规划和安排，但是仍不排除公司未能在标的公司
股权交割前就解除冻结事项与相关方达成一致并及时解决，导致标的资产仍处于冻
结状态，则本次交易存在无法交割标的资产的重大风险，交易方案可能进行调整、
延后或无法实施，提请投资者注意相关风险。”
四、若无法及时解除上述冻结事项导致本次交易无法完成，请补充披露预案所
述的相关违约责任
根据《重大资产出售协议》：乙方（九有股份）应自股东大会批准本次交易之日
起 20 个工作日内办理完毕工商变更登记手续及相关交割手续；因乙方（九有股份）
原因导致标的股权未能在本协议约定时间内办理完毕工商变更登记至甲方（中裕嘉
泰）名下，构成乙方违约。每逾期一日，乙方应向甲方支付股权转让款的万分之五
作为违约金。
上市公司及其实际控制人李明已出具承诺，将与相关债权人、法院积极协商沟
通，在就本次交易召开第二次董事会会议审议前，解除全部股权冻结措施。为进一
步保护上市公司利益，中裕嘉泰出具了《关于豁免上市公司违约条款的承诺函》并
承诺：“若九有股份未能在《重大资产出售协议》约定的期限内办理完毕亳州纵翔的
工商变更登记手续，导致九有股份需要承担违约责任的，本公司同意豁免九有股份
的全部违约责任”。
针对股权被冻结导致本次交易无法完成的违约责任风险，公司补充披露如下：
“标的资产股权被冻结导致本次交易无法完成的违约责任风险
根据《重大资产出售协议》的相关条款，应自股东大会批准本次交易之日起 20
个工作日内办理完毕工商变更登记手续及相关交割手续；因公司原因导致标的股权
未能在本协议约定时间内办理完毕工商变更登记至中裕嘉泰名下，构成乙方违约。
每逾期一日，公司应向中裕嘉泰支付股权转让款的万分之五作为违约金。因此，如
果因为标的资产股权被冻结导致本次交易无法完成，公司存在承担相关违约责任的
风险。
为了进一步保护上市公司利益，公司控股股东中裕嘉泰已出具《关于豁免上市
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公司违约条款的承诺函》，若九有股份未能在《重大资产出售协议》约定的期限内办
理完毕亳州纵翔的工商变更登记手续，导致九有股份需要承担违约责任的，中裕嘉
泰同意豁免九有股份的全部违约责任。”
二、关于非公开发行股票预案
4.关于偿还担保债务安排。预案披露，本次非公开发行股票募集资金的目的之
一是用于偿还公司因对润泰供应链银行贷款提供连带担保责任而承担的担保债务
本息 1.99 亿元。2021 年 4 月，实际控制人李明对该担保债务作出兜底承诺，将会
对公司实际承担的诉讼损失金额的 80%进行补偿，因此公司对担保债务计提 20%
的预计负债。
请公司：（1）说明本次募集资金后，偿还担保债务的具体安排，以及李明对上
市公司具体补偿安排；（2）结合偿还担保债务为本次非公开发行股票募集资金的主
要用途，请实控人李明说明是否实质上以参与非公开发行向上市公司提供资金以履
行兜底承诺，若是，请说明是否可能违背前期兜底承诺；（3）结合上述情况和签署
的《承诺函》的具体条款，说明公司对担保债务仅计提 20%的预计负债是否充分，
是否符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，是否存在预计负债
计提不充分导致净资产为负从而触发财务类退市的情形。请财务顾问、会计师发表
意见。
回复：
一、说明本次募集资金后，偿还担保债务的具体安排，以及李明对上市公司具
体补偿安排
（一）本次募集资金后，偿还担保债务的具体安排
1、公司担保债务现状及募集资金用途概述
2018 年以来，公司因原控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司银行贷款逾
期被债权银行起诉，承担较大的担保债务。截至本回复出具日，公司尚未偿还对光
大银行深圳分行、杭州银行股份有限公司深圳分行（以下简称“杭州银行深圳分行”）、
宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行深圳分行”）、浙商银行深圳
分行、东方资产深圳市分公司的上述担保债务。
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公司 2022 年度非公开发行股票募集资金总额不超过 31,325.00 万元，在扣除发
行费用后，全部用于偿还上述债务和补充流动资金。公司以部分募集资金偿还担保
债务，不仅可以大幅降低资产负债率，优化财务结构，还可以解决因历史遗留问题
形成的诉讼，切实履行上市公司诚实守信的义务，因此公司积极与各债权人协商，
落实和解方案，促进公司走上良性发展的道路。
2、公司以募集资金偿还担保债务的具体安排
截至本回复出具日，公司与宁波银行深圳分行、光大银行深圳分行达成和解，
并签署了《执行和解协议》，具体情况如下：
2020 年、2021 年，公司分别与宁波银行深圳分行、光大银行深圳分行就担保债
务偿还事宜达成和解，并签署了《执行和解协议》。2022 年，公司根据融资计划与
担保债务的债权人就债务偿还方案进一步协商，并于 2022 年 8 月分别与上述两家
银行签署了更新后的《执行和解协议》，约定的还款计划为：
还款金额（万元）
还款期限
宁波银行深圳分行 光大银行深圳分行
2022 年 8 月 31 日前 20.00 30.00
400.00（最迟不超过
本次非公开发行股票完成后的一个月内 1,000.00
2023 年 1 月 20 日）
2023 年 12 月 31 日前 600.00 1,500.00
2024 年 12 月 31 日前 1,092.65 2,653.50
合计 2,112.65 5,183.50
公司将按照上述和解方案以募集资金偿还对宁波银行深圳分行、光大银行深圳
分行的担保债务。
2020 年，公司与杭州银行深圳分行达成和解并签署了《执行和解协议》，因公
司流动资金紧张，未能按照协议约定偿还担保债务。目前，公司根据融资计划与杭
州银行深圳分行协商更新和解方案，相关协议正在落实中。同时，公司与浙商银行
深圳分行、东方资产深圳市分公司、博中网络积极协商和解事宜，在相关事项确定
后签署和解协议。公司预计，将于 2022 年 8 月 31 日前与杭州银行深圳分行、浙商
银行深圳分行达成和解，于 2022 年 9 月上旬与东方资产深圳市分公司、博中网络
达成和解。
以本回复出具日公司已经签署的《执行和解协议》和相关诉讼的《民事判决书》、
9
《民事裁定书》测算，截至 2022 年 12 月 31 日，公司担保债务本息共计 19,493.77
万元。公司本次募集资金总额不超过 31,325.00 万元，在募集资金到位后，将根据与
各债权人达成的和解方案，安排资金及时履行担保债务的还款义务。
（二）李明对上市公司具体补偿安排
1、李明补偿承诺和补偿金额概况
2020 年 11 月、2021 年 4 月，公司与天津盛鑫元通有限公司（以下简称“天津
盛鑫”，公司原控股股东）、河北弘城控股实业有限公司（以下简称“弘城控股”，李
明控股公司）和李明分别签署了《<关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承
诺函>之补充协议》（以下简称“补充协议”）、《<关于承担九有股份对外担保事项诉
讼损失的承诺函>之补充协议之二》（以下简称“补充协议之二”），弘城控股和李明
将应公司要求自行或接受天津盛鑫的指定，根据天津盛鑫《关于承担九有股份对外
担保事项诉讼损失的承诺函》对公司承担补充补偿责任，使公司在接受补偿后承担
的损失金额最终不超过润泰供应链贷款担保明细表中担保本息的 20%，从而保障上
市公司及投资者利益。其中，弘城控股和李明将保证以资金或资产的形式在 2021 年
度向公司补偿上述补偿金额的 50%，在 2022 年度向公司补偿上述补偿金额中剩余
的 50%。
根据公司担保债务相关诉讼的《民事判决书》以及公司与债权人已经签署的《执
行和解协议》测算，2022 年 12 月 31 日，公司担保债务本息总额为 19,493.77 万元，
李明先生应承担补偿总额为 15,595.02 万元。2021 年 4 月，李明先生指定第三方张
娇、张星亮分别将其各自合法持有的房产捐赠给上市公司，房产价值经评估为人民
币 5,867.07 万元。2022 年，李明先生待履行的补偿金额为 9,727.95 万元，将根据承
诺约定，于 2022 年 12 月 31 日前指定第三方以资产补偿上市公司。
2、李明履行承诺的情况
（1）已履行完毕 2021 年补偿承诺
2020 年、2021 年，公司根据法院《民事判决书》的判决结果分别与杭州银行深
圳分行、宁波银行深圳分行、光大银行深圳分行就润泰供应链担保债务达成和解，
并签署了《执行和解协议》，具体情况如下：
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2021 年 12 月 31 日
和解银行 民事判决书
和解债务金额（万元）
（2018）粤 0304 民初 40684 号《民
光大银行深圳分行 5,574.74
事判决书》
（2018）粤 0304 民初 36511 号《民
杭州银行深圳分行 3,606.48
事判决书》
（2018）粤 0304 民初 36836 号《民
宁波银行深圳分行 2,375.18
事判决书》
合计 - 11,556.40
鉴于公司 2021 年正在与浙商银行深圳分行、东方资产深圳市分公司协商和解
事项，最终担保债务总额在 2021 年度尚未确定，且李明先生根据《补充协议》和
《补充协议之二》，在 2021 年度和 2022 年度分别履行对上市公司的补偿义务，确
保公司最终因该项债务承担的损失不超过担保本息的 20%，因此李明先生 2021 年
度对公司的补偿金额基于已达成和解的债务金额进行确定并执行。截至 2021 年 12
月 31 日，公司签署和解协议的债务金额为 11,556.40 万元，应由李明先生承担 80%
的补偿总额为 9,245.12 万元，李明先生 2021 年度应承担对公司的补偿金额不低于
4,622.56 万元。
2021 年 4 月、5 月，公司与天津盛鑫、弘城控股、李明和张娇、张星亮分别签
署了《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函之补充协议之三》（以下简
称“补充协议之三”）、《<关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函>之补
充协议之四》（以下简称“补充协议之四”），李明指定第三方张娇将其合法持有的房
产（北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 11 楼 4 层 506 房的房产一套）、张星亮将其合
法持有的房产（北京市通州区枫露苑三区 51 号-1 至 3 层全部的房产一套）代李明
先生无偿赠与公司。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《商
品房市场价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-135 号），以 2021 年 3 月
1 日为评估基准日，公司本次受让房产的价值为人民币 5,867.07 万元。2021 年 6 月，
公司完成上述两套房产的过户手续并取得了变更后的不动产权证书。
综上，公司实际控制人李明先生在 2021 年以价值 5,867.07 万元房产补偿上市
公司担保债务损失，超过当年其应履行的补偿金额 4,622.56 万元，完成了 2021 年
度的补偿承诺。
（2）2022 年待履行补偿承诺的情况
11
2022 年为李明先生履行担保债务补偿承诺的最后一年，为保证上市公司及广大
股东的利益，李明先生将依据公司全部担保债务总金额测算并执行其应履行的补偿
金额。根据担保债务的《民事判决书》和公司与宁波银行深圳分行、光大银行深圳
分行最新签署的《执行和解协议》测算，2022 年 12 月 31 日，公司担保债务本息总
额为 19,493.77 万元，李明先生应承担补偿总额为 15,595.02 万元，扣减 2021 年已
履行完毕的补偿金额 5,867.07 万元，李明先生 2022 年度需履行的承诺金额为
9,727.95 万元。若公司在 2022 年 12 月 31 日前与杭州银行深圳分行签署更新后的
《执行和解协议》，或与浙商银行深圳分行、东方资产深圳市分公司、博中网络达成
和解并签署《执行和解协议》，相关债务金额及李明先生实际履行补偿金额将以最终
协议和解方案为准。
李明先生将及时跟踪上市公司与各债权人之间的和解进展，在 2022 年 12 月 31
日前，严格按照承诺约定，根据已签署和解协议的金额和未签署和解协议债务金额
上限，以资金或资产形式补偿公司，使公司因润泰供应链担保债务最终承担的损失
不超过其担保本息的 20%，保证公司和广大股东、特别是中小股东的利益。
二、结合偿还担保债务为本次非公开发行股票募集资金的主要用途，请实控人
李明说明是否实质上以参与非公开发行向上市公司提供资金以履行兜底承诺，若是，
请说明是否可能违背前期兜底承诺
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 31,325.00 万元，在扣除发行费
用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。根据担保债务《民事判决书》和公司与
宁波银行深圳分行、光大银行深圳分行最新签署的《执行和解协议》测算，截至 2022
年 12 月 31 日，公司担保债务本息合计 19,493.77 万元。若公司在 2022 年 12 月 31
日前与杭州银行深圳分行签署更新后的《执行和解协议》，或与浙商银行深圳分行、
东方资产深圳市分公司、博中网络达成和解并签署《执行和解协议》，相关债务金额
将以最终协议和解方案为准。公司将在募集资金到位后，按照《民事判决书》和签
署完毕的《执行和解协议》确定的担保债务本息金额、还款时间向各债权人偿还债
务。
李明先生已履行完毕 2021 年度的补偿承诺，并将根据承诺约定，在 2022 年 12
月 31 日前完成公司担保债务本息总额 80%的剩余补偿金额，不会以中裕嘉泰认购
12
公司本次非公开发行股票的资金替代其个人补偿公司担保债务损失的义务。
李明先生出具了《关于中裕嘉泰参与本次非公开发行股票与本人补偿上市公司
担保债务无关的承诺》，内容如下：
“本人控制的北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为湖北
九有投资股份有限公司（以下简称“九有股份”或“上市公司”）的控股股东，本次公
司认购九有股份 2022 年度非公开发行股票系独立事项，与本人同九有股份签署的
《〈关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函〉之补充协议》及《补充协议
之二》相关约定无关，本人不会以中裕嘉泰参与九有股份非公开发行向上市公司提
供资金的方式替代本人对上市公司承担担保债务补偿的承诺。
本人将严格按照补偿承诺约定的时间和金额，以资金或资产的形式补偿上市公
司。2022 年度为本人履行补偿义务的最后一年，本人补偿金额将按照相关债务已签
署的《执行和解协议》和《民事判决书》测算公司担保债务本息上限予以测算和执
行，使公司在接受补偿后承担的损失金额最终不超过润泰供应链贷款担保本息的
20%，保证公司和广大股东、特别是中小股东的利益。”
综上，李明先生以其控股公司中裕嘉泰参与上市公司非公开发行股票，为上市
公司提供资金，与其个人履行担保债务补偿义务各自独立，不存在以参与非公开发
行向上市公司提供资金以履行其个人对上市公司担保债务补偿承诺的情形。
三、结合上述情况和签署的《承诺函》的具体条款，说明公司对担保债务仅计
提 20%的预计负债是否充分，是否符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的
相关规定，是否存在预计负债计提不充分导致净资产为负从而触发财务类退市的情
形。请财务顾问、会计师发表意见
（一）签署的《承诺函》的具体条款
自 2020 年初，公司原控股股东天津盛鑫以及现实际控制人李明先生就降低上
市公司因承担担保责任而可能承受的损失积极寻求解决方案，协助上市公司走出担
保债务带来的资金困境和诉讼困境。李明先生自 2020 年筹划通过认购上市公司非
公开发行股票、受托天津盛鑫表决权等方式成为上市公司实际控制人，根据公司情
况分别签署了《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》的后续六项补
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充协议，明确个人承诺事项，并按照约定按时履行承诺，保证了上市公司以及股东、
特别是中小股东的利益。
天津盛鑫《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》和李明先生签
署六项补充协议具体条款如下：
1、《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》具体条款
2020 年 4 月，天津盛鑫为维护公司及股东的利益，出具了《关于承担九有股份
对外担保事项诉讼损失的承诺函》，明确以现金或其他等额资产补偿给上市公司，保
证上市公司因担保债务承担的损失不超过担保本息的 20%，具体条款如下：
“为维护上市公司及中小股东的利益，降低上市公司可能承受的经济损失，承
诺方承诺如下：一、若贵司（九有股份）因为润泰供应链银行贷款担保承担还款责
任而受到直接经济损失，承诺方将积极协助公司进行追偿；二、承诺方承诺协调各
方解决担保债务额度，协助贵司降低直接经济损失；三、采取包括但不限于上述解
决方案后，贵司实际承担的损失金额超过附表润泰供应链银行贷款担保明细表中担
保本息的 20%部分（仅列示截止 2018 年 12 月 31 日的利息，利息以实际清偿是的
金额为准，见附表），由承诺方或其指定的第三方以现金或其他等额资产补偿给贵
司，使贵司在接受补偿后承担的损失金额最终不超过润泰供应链银行贷款担保明细
表中担保本息的 20%，从而保障上市公司及投资者利益。”
2、《<关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函>之补充协议》具体条
款
2020 年，因公司筹划非公开发行股票，拟通过 2020 年度非公开发行股票募集
资金并变更公司控股股东为弘城控股，变更实际控制人为李明先生。鉴于上述情况，
2020 年 11 月，公司与天津盛鑫、弘城控股、李明先生签订了《补充协议》，具体条
款如下：
“各方同意，在弘城控股认购九有股份股票交易完成后，如天津盛鑫未能按照
《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》确保九有股份实际承担的损
失金额低于承诺金额，丙方（弘城控股）及丁方（李明）将应九有股份的要求自行
或接受天津盛鑫的指定，根据《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》
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承担补偿责任，使九有股份在接受补偿后承担的损失金额最终不超过深圳市润泰供
应链管理有限公司贷款担保明细表中担保本息的 20%，从而保障上市公司及投资者
利益。其中，丙方及丁方将保证以资金或资产的形式在 2021 年度向九有股份补偿
上述金额的 50%，在 2022 年度向九有股份补偿上述补偿金额中剩余的 50%。”
3、《<关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函>之补充协议之二》具
体条款
2021 年 4 月，因公司 2020 度非公开发行股票进度较预计有所延迟，为保证公
司及股东利益，公司与天津盛鑫、弘城控股、李明先生签订了《补充协议之二》，在
《补充协议》承诺不变的情况下，补充下述内容：
“丙方（弘城控股）丁方（李明）实际承担补充补偿责任后，可向天津盛鑫进
行追索。各方承诺，上述补偿责任承担后，承担补偿责任的任何一方均不对甲方（九
有股份）以任何方式进行追偿或寻求任何补偿”。
4、《<关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函>之补充协议之三》具
体条款
2021 年 4 月，公司与天津盛鑫、弘城控股、李明和张娇、张星亮共同签署了《补
充协议之三》，明确李明先生 2021 年度以资产方式履行其对上市公司担保债务损失
的义务，具体条款如下：
“各方同意，根据《关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函》、《<关
于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函>之补充协议》及《<关于承担九有
股份对外担保事项诉讼损失的承诺函>之补充协议之二》，戊方 1（张娇）接受丁方
（李明）的指定，向甲方（九有股份）捐赠位于：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院
11 号楼 4 层 506 房的房产一套。戊方 2（张星亮）接受丁方的指定，向甲方捐赠位
于：北京市通州区枫露苑三区 51 号-1 至 3 层全部的房产一套。上述捐赠物的现金
价值由甲方聘请的评估机构进行确认。”
5、《<关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函>之补充协议之四》具
体条款
2021 年 5 月，公司与天津盛鑫、弘城控股、李明、张娇、张星亮、北京中广阳
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企业管理有限公司根据《补充协议之三》所涉捐赠房产事宜，签订了《补充协议之
四》，就房产价值和过户时间进行确认，主要条款如下：
“2021 年 4 月 27 日，甲方（九有股份）、乙方（天津盛鑫）、丙方（弘城控股）、
丁方（李明）、戊方（张娇、张星亮）共同签署了《<关于承担九有股份对外担保事
项诉讼损失的承诺函>之补充协议之三》，由丁方指定张娇将其合法持有的房产（北
京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 11 号楼 4 层 506 房的房产一套）、张星亮将其合法持
有的房产（北京市通州区枫露苑三区 51 号-1 至 3 层全部的房产一套）代其无偿赠
与甲方。上述房产的确认价值为人民币 5867.07 万元（确认依据为北京北方亚事资
产评估事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《湖北九
有投资股份有限公司股东承担对外担保事项诉讼损失事宜所涉及的张娇持有的位
于朝阳区曙光西里甲 5 号院 11 号楼 4 层 506、张星亮持有的位于通州区枫露苑三区
51 号-1 至 3 层全部商品房市场价值资产评估报告》北方亚事评报字[2021]第 01-135
号）。
己方（北京中广阳企业管理有限公司，九有股份控股子公司）同意按照本协议
的约定以人民币 58,670,662.00 元的对价受让北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 11 号
楼 4 层 506 房的房产一套、北京市通州区枫露苑三区 51 号-1 至 3 层全部的房产一
套。
各方同意，本次转让标的房产的权属变更登记由原产权人戊方直接变更为己
方。”
6、《<关于承担九有股份对外担保事项诉讼损失的承诺函>之补充协议之五》具
体条款
2021 年 7 月，公司与天津盛鑫、弘城控股、李明、张娇、张星亮、北京中广阳
企业管理有限公司就《补充协议之四》争议解决事项进一步约定，签订了《补充协
议之五》，具体条款如下：
“因本协议（《补充协议之四》）及相关协议而发生的任何争议，各方应首先通
过友好协商的方式加以解决。如果争议仍然得不到解决，则任何一方均可向北京市
朝阳区有管辖权的法院起诉。”
16
综上，李明先生根据公司原控股股东天津盛鑫《关于承担九有股份对外担保事
项诉讼损失的承诺函》共签署了六项补充协议，明确了对上市公司承担担保债务损
失的金额、补偿方式、补偿期限以及补偿资产的价格和定价依据，提高了上市公司
规范治理水平和财务规范性，确保公司预计负债计提依据充分。
（二）预计负债计提充分性说明
1、公司计提预计负债比例的充分性说明
公司对担保债务计提 20%的预计负债，主要原因如下：
（1）原控股股东及现实际控制人作出承诺，且按照约定完成应承担的当期补偿
义务
2020 年，公司原控股股东天津盛鑫和现实际控制人李明先生承诺对公司担保债
务损失提供补偿，使公司在接受补偿后承担的损失金额最终不超过润泰供应链贷款
担保本息的 20%，即公司最终承担的担保债务损失比例上限为 20%。
公司实际控制人李明先生在 2021 年以价值 5,867.07 万元房产补偿上市公司担
保债务损失，超过当年其应履行的补偿金额 4,622.56 万元，李明先生已按时履行完
毕对上市公司担保债务的首次补偿，因此，相关承诺完成具有确定性。
（2）李明先生将按照担保债务上限测算并执行其履行的补偿义务
2022 年为李明先生履行担保债务补偿承诺的最后一年，为保证上市公司及广大
股东的利益，李明先生将依据已签署的《执行和解协议》和《民事判决书》测算公
司担保债务本息上限并据此履行其剩余补偿金额，从而保证上市公司最终承担的担
保债务损失不超过担保本息的 20%，因此，公司以担保债务本息总额的 20%计提预
计负债符合谨慎性原则。
（3）北京银行深圳分行债务偿付情况
2020 年，公司以 660 万元购买了原北京银行深圳分行本金 3,937 万元、利息 323
万元的债权资产包，实际偿付比例为 15.49%，低于 20%，说明公司采取各项措施解
决担保债务的事实未违反以担保债务 20%计提预计负债的会计处理，预计负债比例
符合谨慎性原则。
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2、公司预计负债计提比例符合企业会计准则的规定，不存在预计负债计提不充
分导致净资产为负从而触发财务类退市的情形
《企业会计准则第 13 号--或有事项》规定：
“第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企
业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
第五条 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始
计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最
佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。
在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：（一）或有事项涉及单个项
目的，按照最可能发生金额确定。（二）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结
果及相关概率计算确定。
第六条 企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确
定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金
流出进行折现后确定最佳估计数。”
公司为充分保障上市公司和中小股东的合法权益，对上述担保事项拟定了实施
追偿、控股股东/实际控制人补偿等综合解决方案，使上市公司最终承担的担保损失
不超过担保本息的 20%。承诺方已按照承诺约定如期履行首次补偿义务，且第二次
补偿金额将按照《民事判决书》和《执行和解协议》债务本息上限予以测算和执行，
公司最终承担债务损失的比例不超过 20%能够可靠计量且具有确定性。
综上，公司已考虑了与担保债务有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，
采用 20%作为预计负债计提比例为最佳估计数，依据充分，符合《企业会计准则第
13 号——或有事项》关于预计负债的计提要求，公司不存在因预计负债计提不充分
触发财务类退市的情形。
5.关于资金来源。预案披露，本次非公开发行股票募集资金、重大资产出售对
象均为控股股东中裕嘉泰，合计需支付资金 3.7 亿元左右，且实际控制人李明还需
承担公司偿还担保债务的兜底义务。请公司及控股股东结合控股股东自身经营、财
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务状况，说明本次认购股份、收购资产等的具体资金来源，是否存在资金无法及时
到位的风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、公司及控股股东结合控股股东自身经营、财务状况，说明本次认购股份、
收购资产等的具体资金来源
（一）公司控股股东自身经营、财务状况
中裕嘉泰成立于 2021 年 5 月 17 日，注册资本 20,000 万元。2021 年 5 月 25 日，
中裕嘉泰与天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流
通股 101,736,904 股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给
中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司
控股股东变更为中裕嘉泰。
截至本回复出具日，中裕嘉泰通过受托表决权的方式控制公司 16.49%的表决
权，未开展其他经营业务。最近一年及一期，中裕嘉泰主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 2,750.10 2,750.02
净资产 550.10 275.02
营业收入 - -
净利润 -0.03 -20.03
注：以上数据未经审计
综上，中裕嘉泰为上市公司控股股东，主营业务为受托行使对上市公司的表决
权，无经营收入，中裕嘉泰将以自有资金和合法自筹资金认购上市公司非公开发行
股票和收购亳州纵翔 90%的股权。
（二）本次认购股份、收购资产的资金来源
2022 年为李明先生履行担保债务补偿承诺的最后一年，为保证上市公司及广大
股东的利益，李明先生将依据公司全部担保债务总金额测算并执行其应履行的补偿
金额。根据担保债务的《民事判决书》和公司与宁波银行深圳分行、光大银行深圳
分行最新签署的《执行和解协议》测算，2022 年 12 月 31 日，公司担保债务本息总
额为 19,493.77 万元，李明先生应承担补偿总额为 15,595.02 万元，扣减 2021 年已
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履行完毕的补偿金额 5,867.07 万元，李明先生 2022 年度需履行的承诺金额为
9,727.95 万元。若公司在 2022 年 12 月 31 日前与杭州银行深圳分行签署更新后的
《执行和解协议》，或与浙商银行深圳分行、东方资产深圳市分公司、博中网络达成
和解并签署《执行和解协议》，相关债务金额及李明先生实际履行补偿金额将以最终
协议和解方案为准。
公司本次非公开发行股票的发行对象、重大资产出售对象均为控股股东中裕嘉
泰。根据公司和中裕嘉泰签订的《附条件生效的股份认购协议》以及公司《重大资
产出售暨关联交易预案》，中裕嘉泰认购公司非公开发行股票和收购亳州纵翔 90%
股权的总金额约为 37,725 万元。中裕嘉泰以其股东根据公司章程约定的出资比例缴
付注册资本 16,000 万元和借款 22,000 万元支付上述款项。
中裕嘉泰出具了《关于认购湖北九有投资股份有限公司非公开发行股票资金来
源的承诺函》，确认认购公司非公开发行股票的资金为自有资金和合法筹集的资金，
其中自有资金为其股东根据公司章程约定的出资比例认缴的出资，自筹资金为借款；
同时，中裕嘉泰出具了《关于收购亳州纵翔股权资金来源的承诺函》，确认收购亳州
纵翔股权的资金来源自有资金，为其股东根据公司章程约定的出资比例认缴的出资。
具体承诺内容如下：
1、中裕嘉泰关于认购公司非公开发行股票资金来源的承诺
“本公司承诺湖北九有投资股份有限公司（以下简称“九有股份”）本次非公
开发行股票事项通过中国证监会审核后，能够取得足够资金认购股票，且全部资金
来源合法。
本公司以自有资金和合法筹集的资金认购九有股份 2022 年度非公开发行的股
票，其中自有资金为本公司股东根据公司章程约定的出资比例缴付的注册资本，自
筹资金为借款。上述资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用九有股份及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在九有股份及其利益相关
方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本公司本次认购九有股份股票不存在委托持股、信托持股或代他人持股的情
形。”
20
2、中裕嘉泰关于收购亳州纵翔股权资金来源的承诺
“本公司承诺在湖北九有投资股份有限公司（以下简称“九有股份”）股东大
会批准收购亳州纵翔信息科技有限公司（以下简称“亳州纵翔”）90%股权后，按
照与九有股份签订的《重大资产出售协议》约定的股权转让价款支付时间按时支付
款项。
本公司以自有资金支付本次股权收购价款，自有资金为本公司股东根据公司章
程约定的出资比例缴付的注册资本，不存在直接间接使用九有股份及其关联方资金
用于本次收购的情形，亦不存在九有股份及其利益相关方向本公司提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上，中裕嘉泰认购公司本次非公开发行股票的资金来源于其股东实缴的注册
资本和借款，收购亳州纵翔股权的资金来源于其股东实缴的注册资本。中裕嘉泰认
购公司非公开发行股票和收购亳州纵翔股权总金额约为 37,725 万元。以其股东缴付
注册资本 16,000 万元和借款 22,000 万元支付上述款项。
（三）中裕嘉泰股东的资金来源
截至本回复出具日，中裕嘉泰注册资本 20,000 万元，李明先生、孟晓琪女士、
冯浩先生出资比例分别为 80.00%、17.50%和 2.50%。按照该出资比例，三人分别缴
纳注册资本 12,800 万元、2,800 万元和 400 万元，金额合计 16,000 万元，作为中裕
嘉泰认购非公开发行股票、收购亳州纵翔股权的自有资金来源。
李明先生、孟晓琪女士、冯浩先生从事对外投资和企业经营管理多年，积累了
一定的个人和家庭资产，还可通过资产处置变现等方式进行资金筹措，三人均以自
有资金缴纳中裕嘉泰注册资本。对于重大资产出售所需资金，李明先生、孟晓琪女
士、冯浩先生将根据本次重大资产出售的分期支付进度进行注册资本实缴，对于非
公开发行股票认购资金，李明先生、孟晓琪女士、冯浩先生将在中国证监会审核通
过且取得核准批文后进行注册资本实缴。
根据李明先生、孟晓琪女士、冯浩先生的《个人信用报告》，三人信用状况良好，
不存在大额到期债务未偿还、对外提供大额担保的情形。经查询中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国等官方网站，李明先生、孟晓琪女士、冯浩先生不
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存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，孟晓琪女士、冯浩先生未被列入失信被执行
人名单；中裕嘉泰 2021 年 5 月通过受托表决权的方式成为上市公司控股股东，李
明先生成为上市公司实际控制人，因上市公司历史遗留的担保债务问题被列入失信
被执行人，上市公司正积极与相关债权人达成和解，李明先生个人信用状况良好，
不存在因其自身信用问题而被列为失信被执行人的情形。
中裕嘉泰股东出具了关于其资金来源的承诺函，内容如下：
“北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”）拟认购湖北九有投资股
份有限公司（以下简称“九有股份”）2022 年度非公开发行股票以及收购亳州纵翔
信息科技有限公司 90%股权，总金额约为 37,725 万元，其中 16,000 万元资金来源
于股东缴纳的注册资本。
本人承诺将根据九有股份非公开发行以及收购亳州纵翔股权的进度，以 16,000
万元为基数，按照中裕嘉泰公司章程约定的出资比例足额缴纳本人应承担的注册资
本。
本人缴纳中裕嘉泰注册资本的资金为本人自有资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用九有股份及其关联方资金的情形，亦不存在九有股份
及其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本人通过中裕嘉泰认购九有股份非公开发行的股票不存在委托持股、信托持股
或代他人持股的情形。”
综上，李明先生、孟晓琪女士、冯浩先生缴纳中裕嘉泰注册资本的资金为其自
有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及关联方资金
的情形，亦不存在九有股份及其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。
（四）中裕嘉泰借款资金来源
公司本次非公开发行股票的发行对象为中裕嘉泰，募集资金总额不超过 31,325
万元。中裕嘉泰以自有资金和借款支付股份认购款项，其中借款金额为 22,000 万元，
自然人冯利军、施恭兴分别向中裕嘉泰提供借款不低于 11,000 万元。冯利军、施恭
兴与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人不存在关联关系。
22
中裕嘉泰本次借款资金来源于出借方的合法自有资金，出借方冯利军和施恭兴
通过多年经营及投资积累了较多的个人资产，均具有为中裕嘉泰提供借款的资金实
力。
截至本回复出具日，冯利军投资的企业如下：
序号 企业名称 持股比例 注册资本（万元） 行业 登记状态
中成伟业控股
1 60.00% 5000 其他金融业 存续
集团有限公司
唐山一鸣斋商
2 70.00% 50 批发业 存续
贸有限公司
截至本回复出具日，施恭兴投资的企业如下：
序号 企业名称 持股比例 注册资本（万元） 行业
融润（北京）国际文化产
1 33.00% 10000 文化艺术业
业发展有限公司
中城文创（北京）资产管
2 20.00% 10000 商务服务业
理有限公司
福建东旭电子科技有限 计算机、通信和其他
3 25.00% 5000
公司 电子设备制造业
福建源丰投资有限公司 50.00% 500 批发业
4
福建东旭建设工程有限 建筑装饰、装修和其
17.00% 1183
5 公司 他建筑业
截至本回复出具日，中裕嘉泰与资金出借方冯利军、施恭兴分别签订了《借款
合作意向协议》，主要内容如下：
事项 协议约定内容
借款金额 不低于人民币 11,000 万元，实际借款金额以双方签订的《借款协议》为准
在中国证监会审核通过且取得核准批文后，根据核准发行股票的数量、金额
出借方式
及发行时间一次性将资金转入乙方指定的银行账户
甲方向乙方提供借款的使用期限为 10 年。借款使用期限届满 1 个月前，经
乙方书面要求，其有权在使用期限届满后按照本协议约定的同等条件续期 6
借款期限
个月；前述经延长的 6 个月期限届满 1 个月前，经乙方书面申请，在甲方同
意后，乙方有权在借款期限届满后按照本协议约定的同等条件续期 6 个月
按照实际借款金额 8%至 10%/年的标准（单利）向甲方支付借款利息，利息
利率
按乙方实际使用天数计算
在本协议约定的借款期限届满前，将借款本金及借款利息汇至甲方指定账
还款
户。乙方单次归还本金不低于人民币 5,000 万元
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中裕嘉泰系合法设立的有限责任公司，冯利军、施恭兴均为完全民事行为能力
人，《借款合作意向协议》系各方真实意思表示，该协议内容未违反法律、行政法规
的强制性规定，因此该协议具备法律效力。
根据《借款合作意向协议》约定，若上市公司非公开发行股票事项获得中国证
监会审核通过，资金出借方与中裕嘉泰应签署正式借款协议，因此该协议对借款双
方有法律约束力。
资金出借方冯利军、施恭兴出具如下承诺：
“本人承诺，湖北九有投资股份有限公司（以下简称“九有股份”）2022 年度
非公开发行股票事项通过中国证监会审核且取得核准批文后，将按照《借款合作意
向协议》的约定与北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称“中裕嘉泰”）签署正式
借款协议，并及时、足额地向中裕嘉泰提供借款，作为中裕嘉泰认购九有股份 2022
年度非公开发行股票的部分资金来源。
本人出借资金为合法自有资金，《借款合作意向协议》是就双方借款合作事项
签署的唯一协议及唯一约定，除双方应根据《借款合作意向协议》另行签署正式借
款协议外，不存在其他任何关于借款合作事项的约定、合同或协议。双方及其关联
方不存在《借款合作意向协议》以外的其他利益安排，不存在明债实股、代持、超
额收益分配等抽屉协议。”
综上，中裕嘉泰已与资金出借方签署了具有约束力的《借款合作意向协议》，明
确了认购借款资金来源，出借方具有提供借款的资金实力。
二、是否存在资金无法及时到位的风险
中裕嘉泰已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》、《重大资产出售协议》，
以自有资金和合法自筹资金支付公司非公开发行股票的认购款和收购亳州纵翔股
权的款项。
中裕嘉泰及其股东均对中裕嘉泰认购非公开发行股票、收购亳州纵翔股权的资
金来源作出承诺，三位股东多年经营和投资形成了一定的个人和家庭资产，能够按
时、足额缴纳注册资本。中裕嘉泰借款的资金出借方具有合理的自有资金来源，与
中裕嘉泰签署了《借款合作意向协议》，并对提供借款时间、自有资金来源、《借
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款合作意向协议》有效性作出承诺。
在上述协议和承诺得到严格执行的前提下，根据非公开发行股票和收购股权的
进展，中裕嘉泰股东将按时缴纳中裕嘉泰的注册资本，资金出借方将及时、足额提
供借款，作为中裕嘉泰认购股票、收购股权的资金来源，因此，中裕嘉泰无法筹措
足够资金及时到位的风险较小。
公司董事会提醒广大投资者：公司聘请的财务顾问、会计师等相关中介机构的
工作尚未完成，以上信息主要来源于尽职调查初步反馈情况，最终以相关中介机构
出具的正式报告为准。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2022 年 8 月 15 日
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