ST九有：湖北九有投资股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告2023-03-01
证券代码：600462 证券简称：ST九有 公告编号：临2023－004
湖北九有投资股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 2 月 24
日以电子邮件等方式发出召开第八届董事会第三十二次会议的通知，并于 2023
年 2 月 28 日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事 9 人，实际参加表决董事
9 人，会议由董事长曹放先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》以及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公
司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规和规
范性文件向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条
件。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的
议案》
1
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，
经充分讨论，逐项通过调整公司向特定对象发行股票方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
调整前：
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
调整后：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
2、发行方式和发行时间
调整前：
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关
于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
调整后：
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上海证券交易所审
核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，
在有效期内择机发行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
3、发行对象和认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称
“中裕嘉泰”），认购方式为现金认购。
2
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简
称“中裕嘉泰”），认购方式为现金认购。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
4、发行价格和定价原则
调整前：
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会
议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 1.79 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
调整后：
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六
次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 1.79 元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
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如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
5、发行数量
调整前：
公司非公开发行股票数量不超过 175,000,000 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股
票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积
金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情
形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。
调整后：
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过 175,000,000 股（含本数），未超
过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会授权、公
司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增
股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公
司将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。
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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
6、限售期
调整前：
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其
规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期
结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定
执行。
调整后：
发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，
从其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期
结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定
执行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
7、募集资金运用
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 31,325.00 万元，在扣除发行费用
后，全部用于偿还债务和补充流动资金。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 31,325.00 万元（含本数），在
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扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
8、上市地点
调整前：
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
调整后：
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
9、本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排
调整前：
本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东按照持股比例共享。
调整后：
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
调整前：
本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
调整后：
本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
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公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《湖北九有投
资股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》进行了修订，编制了《湖北九
有投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》及《湖北九
有投资股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票预案修订情况说明的公
告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
北九有投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报
告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司就本次向特定对
象发行股票相关事宜编制了《湖北九有投资股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
北九有投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可
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行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《湖北九有投
资股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行
了修订，编制了《湖北九有投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
北九有投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对与中裕嘉泰签
署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》进行了修订，公司编制了《关于
修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》，并与中裕嘉泰签署修
订后的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交
易事项的议案》
调整前：
公司本次非公开发行的发行对象为中裕嘉泰。中裕嘉泰为公司控股股东，
2022 年 7 月 18 日，中裕嘉泰与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购
8
协议》，中裕嘉泰拟通过现金方式认购不超过 175,000,000 股本次非公开发行的股
票（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。中裕嘉泰认购本次非公开发
行股票构成与公司的关联交易。
调整后：
公司本次发行的发行对象为中裕嘉泰。中裕嘉泰为公司控股股东，2022 年 7
月 18 日，中裕嘉泰与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2023
年 2 月 28 日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，中裕嘉泰
与公司签署了修订后的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。中裕嘉
泰认购本次发行股票构成与公司的关联交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《湖北九有投
资股份有限公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关
主体承诺》进行了修订，编制了《湖北九有投资股份有限公司关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）
的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于调整提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议
案》
调整前：
9
本次发行前，中裕嘉泰不直接持有公司股权，天津盛鑫元通有限公司（以下
简称“天津盛鑫”）直接持有公司 16.49%股权。2021 年 5 月 25 日，中裕嘉泰与
天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股
101,736,904 股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中
裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司
控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。
按本次发行数量上限股份计算，本次发行完成后，中裕嘉泰将直接持有公司
股份 175,000,000 股，并通过表决权委托的方式持有公司 101,736,904 股股份对应
的表决权，中裕嘉泰在公司中拥有表决权的股份合计 276,736,904 股，占公司股
本总额的 34.94%（最终数据需根据经中国证监会核准的非公开发行股票数量确
定）。中裕嘉泰仍为公司控股股东，李明仍为公司实际控制人。因此，本次发行
不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，中裕嘉泰拥有权益的公司股份总数比例将超过 30%，触发
其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020 修正）》的相关规定，中
裕嘉泰认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。
根据公司与中裕嘉泰签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》以及
中裕嘉泰出具的承诺，中裕嘉泰认购的本次非公开发行的股票自上市之日起 36
个月内不以任何方式转让，并按照法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的
相关规定，办理股份锁定的相关事宜。待公司股东大会非关联股东批准后，中裕
嘉泰在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法
（2020 修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证
券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、
上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
调整后：
本次发行前，中裕嘉泰未直接持有公司股权，天津盛鑫元通有限公司（以下
简称“天津盛鑫”）直接持有公司 16.49%股权。2021 年 5 月 25 日，中裕嘉泰与
天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股
101,736,904 股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中
10
裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司
控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。
按本次发行数量上限股份计算，本次发行完成后，中裕嘉泰将直接持有公司
股份 175,000,000 股，并通过表决权委托的方式持有公司 101,736,904 股股份对应
的表决权，中裕嘉泰在公司中拥有表决权的股份合计 276,736,904 股，占公司股
本总额的 34.94%（最终数据以实际发行情况为准）。中裕嘉泰仍为公司控股股东，
李明仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，中裕嘉泰拥有权益的公司股份总数比例将超过 30%，触发
其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020 修正）》的相关规定，中
裕嘉泰认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。
根据公司与中裕嘉泰签署的修订后的《附条件生效的向特定对象发行股份认
购协议》以及中裕嘉泰出具的承诺，中裕嘉泰认购的本次发行的股票自上市之日
起 36 个月内不以任何方式转让，并按照法律、法规和中国证监会、上海证券交
易所的相关规定，办理股份锁定的相关事宜。待公司股东大会非关联股东批准后，
中裕嘉泰在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办
法（2020 修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海
证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监
会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措
施或处罚情况（修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《关于最
近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。根据截至本
次董事会决议公告日的公司情况，公司编制了《关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的公告》。
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具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况（修订稿）的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于全资子公司收购佩冉化妆品（江苏）有限公司部
分股权的议案》
公司全资子公司深圳天天微购服务有限公司拟以现金方式收购佩冉化妆品
（江苏）有限公司 40%股权。本次交易总价款为人民币 400 万元，收购股权的资
金为公司自有资金。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
北九有投资股份有限公司关于全资子公司收购佩冉化妆品（江苏）有限公司部分
股权的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会拟于 2023 年 3 月 16 日召开 2023 年第一次临时股东大会，会议
地点为北京市朝阳区建国门外大街 8 号楼北京国际财源中心（IFC）B 座 2906 会
议室，审议如下议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2、《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
3、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
4、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
5、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》
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7、《关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
8、《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
9、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的议案》
10、《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
11、《关于调整提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案》
13、《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况
（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖
北九有投资股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第八届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意
见；
3、独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2023 年 2 月 28 日
13
