ST九有：湖北九有投资股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023-03-07
湖北九有投资股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年 3 月
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股东须知
一、股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括口头
发言和书面发言。股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前二天，
向公司证券部进行登记。发言顺序按持股数多的在先。
二、股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次
股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职
权范围；
（二）股东发言应言简意赅，节约时间；
（三）股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股份数
额；
（四）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；
（五）在进行大会表决时，股东不得进行大会发言；
（六）不得就公司商业机密进行提问。
三、在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质
询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。股东在发言过程中如出现
主持人认为不当的情形，会议主持人可以当场制止该股东的发言。
四、股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进行统
计，未填、错填、涂改、字迹无法辨真或未投票的，视为该股东放弃表决权
利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总额内。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2023年3月16日
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湖北九有投资股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2023 年 3 月 16 日下午 14 点
网络投票时间：2023 年 3 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街 8 号楼北京国际财源中心（IFC）
B 座 2906 会议室。
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议主持人：董事长曹放先生
五、出席会议人员：
1、截止 2023 年 3 月 9 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托
代理人出席，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
六、会议议程：
1、审议关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；
2、审议关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案，此议案需
逐项表决；
3、审议关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案；
4、审议关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案；
5、审议关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
6、审议关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案；
7、审议关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案；
8、审议关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议
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案；
9、审议关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺（修订稿）的议案；
10、审议关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案；
11、审议关于调整提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案；
12、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相
关事宜的议案；
13、审议关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情
况（修订稿）的议案。
七、现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
八、计票人统计现场投票与网络投票表决情况；
九、宣读本次股东大会决议，参会董事签署股东大会决议和会议记录；
十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十一、宣布本次股东大会结束。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2023年3月16日
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议案一：
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》以及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公
司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规和规
范性文件向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条
件。
该议案涉及关联交易，关联股东北京中裕嘉泰实业有限公司须回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2023 年 3 月 16 日
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议案二：
关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，
经充分讨论，逐项通过调整公司向特定对象发行股票方案，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
调整前：
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
调整后：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
2、发行方式和发行时间
调整前：
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关
于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
调整后：
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过上海证券交易所审
核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，
在有效期内择机发行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
3、发行对象和认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称
“中裕嘉泰”），认购方式为现金认购。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简
6
称“中裕嘉泰”），认购方式为现金认购。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
4、发行价格和定价原则
调整前：
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会
议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 1.79 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
调整后：
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六
次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 1.79 元/股，不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
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利，N 为每股送股或转增股本数。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
5、发行数量
调整前：
公司非公开发行股票数量不超过 175,000,000 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的
股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积
金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情
形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。
调整后：
公司本次向特定对象发行股票的数量不超过 175,000,000 股（含本数），未超
过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由董事会根据股东大会授权、公
司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增
股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公
司将根据中国证监会相关规则中所规定的计算公式对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
6、限售期
调整前：
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其
规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期
结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定
执行。
调整后：
发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得
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转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，
从其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本
公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期
结束后，发行对象所认购股份的减持按照中国证监会及上海证券交易所有关规定
执行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
7、募集资金运用
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 31,325.00 万元，在扣除发行费用
后，全部用于偿还债务和补充流动资金。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 31,325.00 万元（含本数），在
扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
8、上市地点
调整前：
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
调整后：
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
9、本次向特定对象发行股票完成前滚存未分配利润安排
调整前：
本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东按照持股比例共享。
调整后：
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事张希洲回避表决。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
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调整前：
本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
调整后：
本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
该议案需逐项表决，该议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通
过。
该议案涉及关联交易，关联股东北京中裕嘉泰实业有限公司须回避表决。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2023 年 3 月 16 日
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议案三：
关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《湖北九有投
资股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》进行了修订，编制了《湖北九
有投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》及《湖北九
有投资股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票预案修订情况说明的公
告》。具体内容详见公司 2023 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《湖北九有投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（修订
稿）》。
该议案涉及关联交易，关联股东北京中裕嘉泰实业有限公司须回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2023 年 3 月 16 日
11
议案四：
关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司就本次向特定对
象发行股票相关事宜编制了《湖北九有投资股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司 2023 年 3 月 1 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行股票方案论证分析报告》。
该议案涉及关联交易，关联股东北京中裕嘉泰实业有限公司须回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2023 年 3 月 16 日
12
议案五：
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500 号）的有关规定：“上市公
司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应
按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的
财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，
并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司前次募集资金到账时间距今已经超过五个完整会计年度，且前次募集资
金投资项目已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销；最近五个会计年度内，
公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国
证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
［2007］500 号）的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集
资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴
证 报 告 。 具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 7 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司关于无需编制前次募集
资金使用情况报告的公告》。
该议案涉及关联交易，关联股东北京中裕嘉泰实业有限公司须回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2023 年 3 月 16 日
13
议案六：
关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《湖北九有投
资股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行
了修订，编制了《湖北九有投资股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司 2023 年 3 月 1 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
该议案涉及关联交易，关联股东北京中裕嘉泰实业有限公司须回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2023 年 3 月 16 日
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议案七：
关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对与中裕嘉泰签
署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》进行了修订，公司编制了《关于
修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》，并与中裕嘉泰签署修
订后的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，具体内容详见公司 2023
年 3 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股
份有限公司关于修改与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
该议案涉及关联交易，关联股东北京中裕嘉泰实业有限公司须回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2023 年 3 月 16 日
15
议案八：
关于调整公司2022年度向特定对象发行股票涉及关联交易
事项的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对 2022 年 7 月
18 日，审议通过的《关于公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议
案》进行了调整，调整如下：
调整前：
公司本次非公开发行的发行对象为中裕嘉泰。中裕嘉泰为公司控股股东，
2022 年 7 月 18 日，中裕嘉泰与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购
协议》，中裕嘉泰拟通过现金方式认购不超过 175,000,000 股本次非公开发行的股
票（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。中裕嘉泰认购本次非公开发
行股票构成与公司的关联交易。
调整后：
公司本次发行的发行对象为中裕嘉泰。中裕嘉泰为公司控股股东，2022 年 7
月 18 日，中裕嘉泰与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
2023 年 2 月 28 日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，中裕
嘉泰与公司签署了修订后的《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。中
裕嘉泰认购本次发行股票构成与公司的关联交易。
该议案涉及关联交易，关联股东北京中裕嘉泰实业有限公司须回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2023 年 3 月 16 日
16
议案九：
关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司对《湖北九有投
资股份有限公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关
主体承诺》进行了修订，编制了《湖北九有投资股份有限公司关于公司 2022 年
度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）
的 公 告 》。 具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 3 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《湖北九有投资股份有限公司关于公司 2022 年度向
特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公
告》（公告编号：临 2023-009）。
该议案涉及关联交易，关联股东北京中裕嘉泰实业有限公司须回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2023 年 3 月 16 日
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议案十：
关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案
各位股东、股东代表：
为了进一步增加公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策
和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便
于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期和理性的投资理念，根据《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《中国证券监督
管 理 委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等相关文件要求和《湖北九有投资股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定《湖北九有投资股
份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》（以下简称“《规划》”），
具体内容如下：
一、公司制定本《规划》考虑的因素
着眼于公司长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，
结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿等情况，公司实施积极的利润分配政
策，重视对投资者的合理投资回报，以保持利润分配政策连续性和稳定性。
二、公司制定本《规划》的原则
公司保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司可持续发展，重视对投资者的合理投资回报，保证本规划
符合法律、法规的相关规定。
三、公司未来三年（2022-2024 年）股东回报的具体规划
1、公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。分配方式以
现金分红的方式为主。
公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，除特殊情况
外，以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
式分配利润。
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特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负
数；当年或者未来 12 个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目单
笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的 10%。
2、公司现金分红的比例和时间间隔
在满足利润分配及公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环
境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%。
3、差异化现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出符合公司实际情况的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、利润分配方案的制定和执行
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东
大会审议。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和
监督。在公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应当在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、股东回报规划的决策机制
（1）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司业务发展情况、
经营业绩拟定利润分配预案，公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立
董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分
配预案。
（2）公司董事会审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意，独
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立董事应当对利润分配预案发表明确独立意见。
（3）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后，应提交股东大会审议批准，
并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决同意。
股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提
供便利。
（5）公司年度盈利但因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予
以披露。
6、调整利润分配政策的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况进行研究论证，结合行业竞争、公司财务状况、
公司资金需求规划等因素详细说明原因，提出利润分配政策调整议案，经董事会
审议、监事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过，独立董事应当对此发表明确独立意见。公司调整利润分配政策，
应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会
和证券交易所有关规定。
四、本规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是社会公
众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且
必要的修改，确定该时间段的股东回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票
的形式进行表决。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事
会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
五、其他
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本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会制定和修改，并经股东大会审议通过之日起生效。
该议案涉及关联交易，关联股东北京中裕嘉泰实业有限公司须回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2023 年 3 月 16 日
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议案十一：
关于调整提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案
各位股东、股东代表：
公司对 2022 年 7 月 18 日审议通过的《关于提请股东大会批准控股股东免
于发出要约的议案》进行了调整，调整如下：
调整前：
本次发行前，中裕嘉泰不直接持有公司股权，天津盛鑫元通有限公司（以下
简称“天津盛鑫”）直接持有公司 16.49%股权。2021 年 5 月 25 日，中裕嘉泰与
天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股
101,736,904 股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中
裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司
控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。
按本次发行数量上限股份计算，本次发行完成后，中裕嘉泰将直接持有公司
股份 175,000,000 股，并通过表决权委托的方式持有公司 101,736,904 股股份对应
的表决权，中裕嘉泰在公司中拥有表决权的股份合计 276,736,904 股，占公司股
本总额的 34.94%（最终数据需根据经中国证监会核准的非公开发行股票数量确
定）。中裕嘉泰仍为公司控股股东，李明仍为公司实际控制人。因此，本次发行
不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，中裕嘉泰拥有权益的公司股份总数比例将超过 30%，触发
其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020 修正）》的相关规定，中
裕嘉泰认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。
根据公司与中裕嘉泰签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》以及
中裕嘉泰出具的承诺，中裕嘉泰认购的本次非公开发行的股票自上市之日起 36
个月内不以任何方式转让，并按照法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的
相关规定，办理股份锁定的相关事宜。待公司股东大会非关联股东批准后，中裕
嘉泰在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法
（2020 修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证
券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、
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上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
调整后：
本次发行前，中裕嘉泰未直接持有公司股权，天津盛鑫元通有限公司（以下
简称“天津盛鑫”）直接持有公司 16.49%股权。2021 年 5 月 25 日，中裕嘉泰与
天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股
101,736,904 股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中
裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司
控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。
按本次发行数量上限股份计算，本次发行完成后，中裕嘉泰将直接持有公司
股份 175,000,000 股，并通过表决权委托的方式持有公司 101,736,904 股股份对应
的表决权，中裕嘉泰在公司中拥有表决权的股份合计 276,736,904 股，占公司股
本总额的 34.94%（最终数据以实际发行情况为准）。中裕嘉泰仍为公司控股股东，
李明仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，中裕嘉泰拥有权益的公司股份总数比例将超过 30%，触发
其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020 修正）》的相关规定，中
裕嘉泰认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。
根据公司与中裕嘉泰签署的修订后的《附条件生效的向特定对象发行股份认
购协议》以及中裕嘉泰出具的承诺，中裕嘉泰认购的本次发行的股票自上市之日
起 36 个月内不以任何方式转让，并按照法律、法规和中国证监会、上海证券交
易所的相关规定，办理股份锁定的相关事宜。待公司股东大会非关联股东批准后，
中裕嘉泰在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办
法（2020 修正）》相关条款规定的可免于发出要约的情形。若中国证监会、上海
证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监
会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
该议案涉及关联交易，关联股东北京中裕嘉泰实业有限公司须回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2023 年 3 月 16 日
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议案十二：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证本次向特定对象发行股票工作合法、高效的完成，同意提请股东大会
授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大
化的原则出发，全权办理本次向特定对象发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票的
具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象选择、募集资金规模及与本次向特定对象发行方案有关的其他事项，并
根据实际情况组织实施具体方案；
2、聘请本次向特定对象发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处
理与此相关的其他事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申
报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监
管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关
的一切协议、合同和文件；
5、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募
集资金投资项目的具体安排和金额进行调整；
6、本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报
相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，
向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等事宜；
7、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等
相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，或市场
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条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本
次发行事宜；
9、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次向特定对象发行有关的其他事项；
10、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规
范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事
长以及董事长所授权之人士行使。上述各项授权自公司股东大会批准之日起 12
个月内有效。
该议案涉及关联交易，关联股东北京中裕嘉泰实业有限公司须回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2023 年 3 月 16 日
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议案十三：
关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚情况（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司编制了《关于
最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。具体内容
详见公司 2023 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《湖北九有投资股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚情况的公告（公告编号：临 2023-010）
该议案涉及关联交易，关联股东北京中裕嘉泰实业有限公司须回避表决。
该议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
湖北九有投资股份有限公司董事会
2023 年 3 月 16 日
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