蓝光发展：关于下属子公司拟收购资产的公告2017-06-27
证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 编号：临 2017—096 号
债券代码：136700 债券简称：16 蓝光 01
债券代码：136764 债券简称：16 蓝光 02
四川蓝光发展股份有限公司
关于下属子公司拟收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司控股子公司南京蓝光和骏置业有限公司（以下简称“南
京蓝光”或“乙方”）拟以人民币 25.6 亿元总对价收购江苏地华房地产开发有限公
司（以下简称“江苏地华”或“甲方”）持有的扬州雨润房地产开发有限公司（以下
简称“扬州雨润”）100%的股权及其在建项目。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
双方已就本次合作意向签署了合作框架协议，尚未签订正式的转让协议。框
架协议签订后，甲乙双方共同成立工作小组，进行正式协议签约的准备工作，包括
但不限于与金融机构沟通抵押担保债务偿还及目标公司的抵押担保解除事项，力争
在 2 周内形成甲方、乙方与金融机构三方确认的书面解决方案，并启动正式合作协
议起草事宜。如在资金共管期限内（1 个月），甲乙双方未能就转让事宜签署正式合
作协议，除双方一致同意顺延的情况下，双方在本协议项下的转让事宜的合作自动
终止。
鉴于上述情况，本次交易能否签订正式的转让协议以及后续的实施存在较大
的不确定性。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。
本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2017 年 6 月 23 日，公司控股子公司南京蓝光和江苏地华签署了《雨润扬州项
目合作框架协议》。根据协议约定，南京蓝光有意受让江苏地华持有的扬州雨润 100%
股权及其在建项目（以下简称“目标项目”），转让总价款为人民币 25.6 亿元，该
款项包括但不限于扬州雨润股权转让价款、债务承接款项、滞纳金等为实现目标项
目转让所需的其他相关费用。
2、交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《公司章程》规定，上述交易事项无需提交公司董事会及股
东大会审议。
框架协议签订后，甲乙双方共同成立工作小组，进行正式协议签约的准备工作，
包括但不限于与金融机构（包括上海国际信托有限公司、广发银行股份有限公司）
沟通抵押担保债务偿还及目标公司的抵押担保解除事项，力争在 2 周内形成甲方、
乙方与金融机构三方确认的书面解决方案，并启动正式合作协议起草事宜。如在资
金共管期限内，甲乙双方未能就转让事宜签署正式合作协议，除双方一致同意顺延
的情况下，双方在本协议项下的转让事宜的合作自动终止。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方
公司名称：江苏地华房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91320000668990198N
成立日期：2007年11月16日
企业性质：有限责任公司
住 所：南京市建邺区雨润路17号
法定代表人：祝义财
注册资本： 21900万元人民币
经营范围：房地产开发与经营，建筑材料销售，物业管理，工程项目管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：黄山雨润地华置业有限公司，持股比例 95.82%；黄山市益欣房地产
开发有限公司，持股比例 4.18%。
江苏地华与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联
关系以及其他可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）受让方
公司名称：南京蓝光和骏置业有限公司
统一社会信用代码：91320114MA1MFH1U9A
企业性质：有限责任公司
成立日期：2016年2月25日
住 所：南京市雨花台区板桥新城管理委员会新亭大街68号新林芳庭综合楼
3-4室
法定代表人：陆军
注册资本： 2000万元人民币
经营范围：房地产开发；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东情况：四川蓝光和骏实业有限公司（公司全资子公司），持股比例99.9%；
上海歌斐资产管理有限公司，持股0.1%。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：
公司名称：扬州雨润房地产开发有限公司
营业执照注册号：321000000088512
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2013 年 9 月 23 日
住 所：扬州广陵区信息大道 1 号新城大厦 11F
法定代表人：祝义财
注册资本：10000 万元人民币
经营范围；房地产开发、经营。（凭资质经营）建筑材料销售、物业管理（凭
资质经营）。地上地下停车位销售、租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
现有股东、出资及持股比例：
股东 出资（万元） 出资方式 持股比例
江苏地华房地产开发有限公司 10000 货币 100%
合计 10000 - 100%
江苏地华持有的扬州雨润 10000 万元股权已质押给上海国际信托有限公司（以
下简称“上海信托”），为雨润控股集团有限公司 80000 万元债务提供质押担保，并
被上海市高级人民法院司法冻结。
最近一年及一期的主要财务指标：
截止 2016 年 12 月 31 日，扬州雨润未经审计总资产 264,338.55 万元，总负债
259,818.52 万元，净资产 4,520.03 万元；2016 年 1-12 月，扬州雨润营业收入 15.69
万元，净利润-972.27 万元。
截止 2017 年 3 月 31 日，扬州雨润未经审计总资产 264,209.78 万元，总负债
260,250.85 万元，净资产 3,958.93 万元；2017 年 1-3 月，扬州雨润营业收入 0.00 万
元，净利润-561.10 万元。
（二）扬州雨润下属项目基本情况
1、项目取得情况：
扬州雨润全资母公司江苏地华分别于 2013 年 8 月 12 日及 2013 年 11 月 11 日与
扬州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，通过招拍挂方式取得宗地
编号为 809 号、810 号及 825 号三宗国有建设用地使用权，土地面积合计 211695.63
平方米。土地款已全额缴纳，土地使用权已登记在扬州雨润名下，土地详细情况如
下：
序号 宗地编号 土地使用权证号 地块坐落 国土证载面积(㎡)
福康路与健民路交叉
1 809 扬国用（2013）第 0648 号 33,650.89
口西南角
福康路与运河东路交
2 810 扬国用（2013）第 0647 号 58,071.44
叉口西北角
京杭大运河西、运河北
3 825 扬国用（2014）第 0103 号 119,973.30
路东侧、五台山路南侧
2、项目规划条件及开发情况：
809 号宗地的用途为商住用地，出让年限商业 40 年、住宅 70 年，容积率不高
于 1.90，不低于 1，绿地率不低于 30%；810 号宗地的用途为住宅用地，出让年限
为 70 年，容积率不高于 1.90，不低于 1，绿地率不低于 35%；825 号宗地的用途为
住宅用地，出让年限为 70 年，容积率不高于 1.90，不低于 1，绿地率不低于 35%；
目前，809 号及 810 号地块在建项目“星雨华府”，825 号地块在建项目“雨润
桂府”， 项目开发进度如下：
项目 星雨华府 雨润桂府
总建筑面积(㎡) 251,180 324,902
已建面积(㎡) 81,865 89,341
未建面积(㎡) 169,315 235,561
已售面积(㎡) 18,263 33,609
3、土地抵押及查封情况
担保债权金
土地证号 面积（㎡） 抵押权人 被担保人 查封情况
额（万元）
扬国用（2014） 雨润控股集团有
119,973.30 上海信托 100,000.00
第 0103 号 限公司
已被上海市高级
扬国用（2013）
33,650.89 上海信托 人民法院司法查
第 0648 号 江苏翔森建设工
40,000.00 封
扬国用（2013） 程有限公司
58,071.44 上海信托
第 0647 号
四、框架协议主要内容
（一）协议主体
甲方：江苏地华房地产开发有限公司
乙方：南京蓝光和骏置业有限公司
（二）交易标的
扬州雨润房地产开发有限公司 100%股权
（三）标的资产的交易价格
双方一致同意，转让总价款为 256000 万元，该款项包括但不限于股权转让价
款、债务承接款项、滞纳金等为实现交易标的转让所需的其他相关费用。
（四）交易步骤及价款支付
1、自本协议签订当日起 2 个工作日内，甲乙双方在甲方指定的银行，以乙方名
义开立共管账户（以下简称“共管账户”），甲方监章。乙方于共管账户设立 3 个
工作日内向共管账户汇入人民币 10000 万元诚意金，资金共管期限 1 个月，如共管
期限内双方达成正式协议，该笔诚意金依据正式协议转为首笔款；如共管期限内双
方未能达成正式合作协议，资金共管自动解除。
2、本框架协议签订后，甲乙双方共同成立工作小组，积极进行正式协议签约的
准备工作，包括但不限于与金融机构（包括上海国际信托有限公司、广发银行股份
有限公司）沟通抵押担保债务偿还及目标公司的抵押担保解除事项，力争在 2 周内
形成甲方、乙方与金融机构三方确认的书面解决方案，并启动正式合作协议起草事
宜。乙方保证按照书面解决方案执行并作为正式协议之内容。
3、双方依据正式合作协议完成扬州雨润股权转让的工商变更手续完成后的一个
工作日内，乙方无条件配合甲方将转让总价款扣除前述诚意金、金融机构债务承接
款项、以及留存的 2000 万元尾款之外的其他全部款项自共管账户汇入甲方指定账户，
共管账户中留存的 2000 万元待股权转让交割完毕之日起 90 个日历日内再行汇入甲
方指定账户。
4、如本框架协议签署后在资金共管期限内，甲乙双方未能就转让事宜签署正式
合作协议，除双方一致同意顺延的情况下，甲、乙双方在本协议项下的转让事宜的
合作自动终止，甲方将在该期限届满后 3 个工作日内配合乙方释放共管账户资金，
双方相应的权利义务终止。
5、框架协议生效条件：本协议经双方加盖公章之日起生效
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购的资金来源：公司自有或自筹资金。
2、本次交易不涉及租赁情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、公司本次拟通过收购获得扬州雨润下属项目全部的开发建设权，符合公司“聚
焦高价值区域投资”的战略布局。本次交易完成后，将增加公司在扬州区域的房地
产项目储备资源，有利于提升公司市场竞争力和品牌影响力；
2、通过并购等多元化投资模式，公司可以获得新的较低成本的可开发资源，有
利于提高公司房地产项目的盈利能力；
3、截止 2017 年 3 月末，扬州雨润对外担保总额 21.80 亿元。主要情况如下：
被担保人 担保形式 最高担保金额（万元）
江苏雨润肉类产业集团有限公司 保证担保 78,000.00
雨润控股集团有限公司 抵押物担保 100,000.00
江苏翔森建设工程有限公司 抵押物担保 40,000.00
合计 218,000.00
本框架协议签订后，甲乙双方共同成立工作小组，与金融机构（包括上海国际
信托有限公司、广发银行股份有限公司）沟通抵押担保债务偿还及目标公司的抵押
担保解除事项，力争在 2 周内形成甲方、乙方与金融机构三方确认的书面解决方案，
并启动正式合作协议起草事宜。如在资金共管期限内，甲乙双方未能就转让事宜签
署正式合作协议，除双方一致同意顺延的情况下，双方在本协议项下的转让事宜的
合作自动终止。
鉴于上述情况，本次交易能否签订正式的转让协议以及后续的实施存在较大的
不确定性。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资
者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、南京蓝光和江苏地华签署的《雨润扬州项目合作框架协议》
特此公告。
四川蓝光发展股份有限公司
董 事 会
2017年6月27日
