中信证券股份有限公司
关于
四川蓝光发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2017年度持续督导工作报告书
独立财务顾问（主承销商）
2018 年 4 月
声 明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律
规范的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本持续督导工作报告
书（以下简称“本报告书”）。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读四川蓝光发展股份有限公司发布的
与本次交易相关的文件全文。
0
目 录
声 明 .......................................................................................................................0
目 录 .......................................................................................................................1
释 义 .......................................................................................................................2
一、本次交易方案基本情况.....................................................................................3
二、本次交易的实施情况 ........................................................................................3
（一）发行股份购买资产的实施情况 .......................................................... 3
（二）非公开发行股份募集配套资金情况 .......................................................4
三、交易各方当事人承诺的履行情况 .....................................................................5
四、盈利预测实现情况 ............................................................................................9
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................10
（一）业务发展情况 .......................................................................................10
（二）业务发展规划 .......................................................................................12
六、公司治理结构与运行情况 ...............................................................................12
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................................13
1
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于四川蓝光发展股份有限公司发行股
本报告书 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导工
作报告书
四川蓝光发展股份有限公司（原名“四川迪康科技药业股份有
上市公司、蓝光发展 指
限公司”）
四川嘉宝资产管理集团股份有限公司（原名“四川嘉宝资产管
嘉宝股份 指
理集团有限公司”），为蓝光和骏控股子公司
成都迪康药业 指 成都迪康药业有限公司，为蓝光发展控股子公司
四川蓝光英诺生物科技股份有限公司（原名“四川英诺生物科
蓝光英诺 指
技股份有限公司”），为蓝光发展控股子公司
中信证券、本独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
四川迪康科技药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《重组报告书》 指
资金暨关联交易报告书
蓝光集团 指 蓝光投资控股集团有限公司
杨铿 指 蓝光投资控股集团有限公司实际控制人
平安创新资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
四川蓝光和骏实业股份有限公司，现改制为“四川蓝光和骏实
蓝光和骏 指
业有限公司”，为蓝光发展全资子公司
标的资产 指 蓝光和骏100%股权
本次交易、本次重大资产 迪康药业向蓝光集团、平安创新资本、杨铿发行股份购买蓝光
指
重组、本次重组 和骏100%的股权，同时配套募集不超过交易总金额25%的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
华衡评估 指 四川天健华衡资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 无特别说明指人民币元
2
一、本次交易方案基本情况
本次交易为上市公司通过发行股份的方式，购买蓝光集团、平安创新资本、
杨铿合计持有的蓝光和骏 100%股权，其中本次发行股份购买资产包括：（1）
上市公司向交易对方蓝光集团发行股份购买蓝光和骏 75.31%股权；（2）上市
公司向交易对方平安创新资本发行股份购买蓝光和骏 16.44%股权；（3）上市
公司向交易对方杨铿发行股份购买蓝光和骏 8.25%股权；同时采用询价方式向不
超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次交易总额的 25%。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资
产的生效和实施为条件。
交易标的蓝光和骏的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的
评估报告之评估结果确定，根据华衡评估出具的以 2014 年 6 月 30 日为评估基
准日拟购买资产评估报告，本次拟购买资产评估价值为 670,143.18 万元。经本
次交易各方协商，一致同意本次交易价格为 670,143.18 万元。上市公司发行股
份购买资产的股份发行价格为 4.66 元/股，股份发行数量为 1,438,075,493 股；
上市公司向 7 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 2,233,810,593.21 元，
募集配套资金非公开发行股票的股份发行价格为 9.31 元/股，股份发行数量为
239,936,691 股。
本次交易完成后，上市公司持有蓝光和骏 100%的股权，蓝光和骏相关股东
蓝光集团、平安创新资本、杨铿及配套融资特定投资者成为上市公司的直接股东。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、资产过户情况及验资情况
2015 年 3 月 26 日，成都市工商行政管理局核准了蓝光和骏的股东变更，
蓝光和骏由股份有限公司变更为有限责任公司，蓝光和骏名称变更为“四川蓝光
和骏实业有限公司”，四川蓝光和骏实业有限公司的股东由蓝光集团、平安创新
资本、杨铿变更为迪康药业。迪康药业直接持有四川蓝光和骏实业有限公司 100%
3
股权，四川蓝光和骏实业有限公司成为上市公司的全资子公司。
信永中和对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具
了 XYZH/2015CDA10004 号《验资报告》。根据该验资报告，上市公司已收到
蓝光集团、平安创新资本、杨铿认缴的新增注册资本合计人民币 1,438,075,493
元，其中：蓝光集团认缴人民币 1,083,037,288 元，占新增注册资本的 75.31%；
杨铿认缴人民币 118,642,234 元，占新增注册资本的 8.25%；平安创新资本认
缴人民币 236,395,971 元，占新增注册资本的 16.44%。上市公司本次变更后的
注册资本为人民币 1,877,081,348 元。
2、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
2015 年 3 月 30 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕向蓝光集团、平安创新资本、杨铿发行股份购买资产的股权登记手续。
上市公司于 2015 年 3 月 31 日收到中登公司上海分公司出具的新增股份登记证
明。迪康药业向蓝光集团发行 1,083,037,288 股股份，向平安创新资本发行
236,395,971 股股份，向杨铿发行 118,642,234 股股份的相关证券登记手续已办
理完毕并在上海证券交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，
标的资产蓝光和骏已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中
发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并在上海证券交易所
上市。
（二）非公开发行股份募集配套资金情况
1、募集资金及验资情况
截至 2015 年 4 月 8 日，包括四川产业振兴发展投资基金有限公司、东海基
金管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、国泰元
鑫资产管理有限公司、金葵花资本管理有限公司、财通基金管理有限公司在内的
7 家发行对象将认购资金 2,233,810,593.21 元全额汇入了中信证券为本次发行
开立的专用账户。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
4
告》（[2015]京会兴验字第 01010015 号），上述 7 家发行对象缴纳认购款项共计
2,233,810,593.21 元。
2015 年 4 月 9 日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至上
市公司指定的验资专户内，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《验资报告》（XYZH/2015CDA10020 号）验证：截至 2015 年 4 月 9 日，上市
公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 2,233,810,593.21 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
38,551,087.72 元，募集资金净额为 2,195,259,505.49 元。
2、募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
2015 年 4 月 14 日，上市公司募集配套资金非公开发行的 239,936,691 股 A
股股份已分别登记至四川产业振兴发展投资基金有限公司等 7 名特定投资者名
下。本次交易募集配套资金非公开发行的新增股份 239,936,691 股（有限售条件
的流通股）已于 2015 年 4 月 14 日在上海证券交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次募集配套资金已经完成发行，
相应股份已登记于认购对象名下；上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次
交易有关事项出具了如下承诺：
承诺方 出具承诺 承诺的主要内容
上市公司及
董事、高级管 “如蓝光和骏及其控股子公司发生在标的资产过户至四川迪康科技药业
理人员关于 股份有限公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日（包含当日）以前且
上市公司
标的资产用 未披露的土地闲置、炒地等违法违规行为，给四川迪康科技药业股份有限
地情况的承 公司及其投资者造成损失的，本公司（本人）将自愿无条件承担赔偿责任。”
诺函
5
承诺方 出具承诺 承诺的主要内容
蓝光集团：“本公司保证本公司及本公司实际控制人为本次重大资产重组
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
关 于 提 供 材 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
料真实性、准 法律责任。”
确性及完整
性的承诺函 杨铿：“本人为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担所有法律责任。”
蓝光集团：“本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的迪康药业
股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让
或上市交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法
律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
关于本次以
资 产 认 购 股 杨铿：“本人在本次重大资产重组中以资产认购而取得的迪康药业股份自
份 限 售 期 的 本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市
承诺函 交易。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法
规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完
成后，本人若担任迪康药业的董事、高级管理人员，本人所持迪康药业股
份的转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会及上
海证券交易所的有关规定执行。”
蓝光集团、
杨铿 蓝光集团：“本公司不会因本次重大资产重组完成后本公司持有的迪康药
业股份增加而损害迪康药业的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务
上继续与迪康药业保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会
关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用迪康药业提供担保，不违规
关 于 保 持 四 占用迪康药业资金，保持并维护迪康药业的独立性，维护迪康药业其他股
川 迪 康 科 技 东的合法权益。”
药 业 股 份 有 杨铿：“本人及本人直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司以外的
限 公 司 独 立 公司不会因本次重大资产重组完成后本人及本人控制的公司直接和间接
性的承诺函 持有的迪康药业的股份增加而损害迪康药业的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上继续与迪康药业保持五分开原则，并严格遵守中国证券
监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用迪康药业提
供担保，不违规占用迪康药业资金，保持并维护迪康药业的独立性，维护
迪康药业其他股东的合法权益。”
蓝光集团：“1. 本公司及本公司直接或间接控制的除迪康药业及其控
股子公司外的其他方不会利用本公司对迪康药业的控股关系进行损害迪
关 于 避 免 同 康药业及其中小股东、迪康药业控股子公司合法权益的经营活动。2.除对
业 竞 争 的 承 截至本承诺函出具日拥有的存量自用房屋依法进行占用、使用、收益、处
诺函 置外，本公司及本公司直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司外的
其他方不直接或间接从事、参与或进行与迪康药业或其控股子公司的业务
存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3.本公司及本公司直接或间
6
承诺方 出具承诺 承诺的主要内容
接控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他方不会利用从迪康药业或
其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与迪康药业或其控股子
公司相竞争的业务。4.本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
定采取有效措施避免与迪康药业及其控股子公司产生同业竞争，并将促使
本公司直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他方采取有
效措施避免与迪康药业及其控股子公司产生同业竞争。5.如本公司或本公
司直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他方获得与迪康
药业及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最
大努力，使该等业务机会具备转移给迪康药业或其控股子公司的条件（包
括但不限于征得第三方同意），并优先提供给迪康药业或其控股子公司。
若迪康药业及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法
律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予迪康药
业选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
杨铿：“1. 本人及本人直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司
外的其他方不利用本人及本人控制的相关公司对迪康药业的控制关系进
行损害迪康药业及其中小股东、迪康药业控股子公司合法权益的经营活
动。2.除对截至本承诺函出具日拥有的存量自用房屋依法进行占用、使用、
收益、处置外，本人及本人直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司
外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与迪康药业或其控股子公司的
业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。3.本人及本人直接或间
接控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他方不会利用从迪康药业或
其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与迪康药业或其控股子
公司相竞争的业务。4.本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定
采取有效措施避免与迪康药业及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本
人直接或间接控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他方采取有效措
施避免与迪康药业及其控股子公司产生同业竞争。5.如本人或本人直接或
间接控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他方获得与迪康药业及其
控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使
该等业务机会具备转移给迪康药业或其控股子公司的条件（包括但不限于
征得第三方同意），并优先提供给迪康药业或其控股子公司。若迪康药业
及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国
证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予迪康药业选择权，由其
选择公平、合理的解决方式。”
蓝光集团：“1.在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接
控制的除迪康药业及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避
免与迪康药业及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回
关于规范和
避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市
减少关联交
场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行
易的承诺函
交易审批程序及信息披露义务，切实保护迪康药业及其中小股东利益。2.
本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章
和规范行文件、上海证券交易所颁布的业务规则及迪康药业《公司章程》
7
承诺方 出具承诺 承诺的主要内容
等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地
位谋取不当的利益，不损害迪康药业及其中小股东的合法权益。如违反上
述承诺与迪康药业及其控股子公司进行交易而给迪康药业及其中小股东
及迪康药业控股子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
杨铿：“1.在本次重大资产重组完成后，本人及本人直接或间接控制的除
迪康药业及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与迪康
药业及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联
交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的
合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批
程序及信息披露义务，切实保护迪康药业及其中小股东利益。2.本人保证
严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文
件、上海证券交易所颁布的业务规则及迪康药业公司章程等制度的规定，
依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的
利益，不损害迪康药业及其中小股东的合法权益。如违反上述承诺与迪康
药业及其控股子公司进行交易而给迪康药业及其中小股东及迪康药业控
股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
蓝光集团和
“如蓝光和骏及其控股子公司发生在标的资产过户至四川迪康科技药业
杨铿关于标
股份有限公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日（包含当日）以前且
的资产用地
未披露的土地闲置、炒地等违法违规行为，给四川迪康科技药业股份有限
情况的承诺
公司及其投资者造成损失的，本公司（本人）将自愿无条件承担赔偿责任。”
函
蓝光集团关 “如蓝光和骏及其控股子公司在标的资产过户至迪康药业名下的工商变
于标的资产 更登记手续办理完毕之日（即交割日）以前（包含当日）已取得的自用或
权属瑕疵情 投资性房屋所有权存在交割日以前（包含当日）发生的权属瑕疵情况，给
况的承诺函 迪康药业及其投资者造成损失的，本公司将自愿无条件承担赔偿责任。”
“如应有权部门要求或决定，蓝光和骏及其直接和间接控股子公司需要
为员工补缴交割日前的社会保险，以及蓝光和骏及其直接和间接控股的子
公司因交割日前未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或遭受任何
蓝 光 集 团 和 损失，其将共同足额补偿蓝光和骏及其直接和间接控股子公司因此发生的
杨 铿 关 于 标 支出或承受的损失，且毋需蓝光和骏及其直接和间接控股子公司支付任何
的 资 产 员 工 对价。”
社 保 和 公 积 “如应有权部门要求或决定，蓝光和骏及其直接和间接控股的子公司需
金 缴 纳 事 项 要为员工补缴交割日前的住房公积金，以及蓝光和骏及其直接和间接控股
的承诺函 的子公司因交割日前未足额缴纳员工住房公积金而须承担任何罚款或遭
受任何损失，其将共同足额补偿蓝光和骏及其控股子公司因此发生的支出
或承受的损失，且毋需蓝光和骏及其直接和间接控股子公司支付任何对
价。”
蓝 光 集 团 和 “标的资产于 2015 年、2016 年、2017 年预测实现的扣除非经常性损益
杨 铿 关 于 标 后归属于标的资产股东的净利润分别为人民币 80,299.21 万元、人民币
8
承诺方 出具承诺 承诺的主要内容
的 资 产 业 绩 93,516.47 万元、人民币 115,577.95 万元，合计为人民币 289,393.63 万
的承诺 元。”
蓝光集团关
“若盈利预测补偿期届满后，就本公司及杨铿所持上市公司累计股份补偿
于本次重组
不足弥补累计实际净利润与累计预测净利润的差额部分，本公司将利用不
业绩补偿的
超过 43,157.22 万元现金额外补足。”
承诺函
关于提供材
“本公司保证本公司及本公司实际控制人为本次重大资产重组所提供的
料真实性、准
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
确性及完整
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
性的承诺函
平安创新 “本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得迪康药业股份中，本公
资本 关 于 本 次 以 司以其于 2013 年受让的蓝光和骏 3,372.3383 万股股份认购的迪康药业股
资 产 认 购 股 份，自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不得转让或上
份 限 售 期 的 市交易，其余股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起十二个月内不
承诺函 进行转让或上市交易。限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效
的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，在本次重组相关承诺
的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
本次重组过程中，根据上市公司蓝光发展与交易对方蓝光集团及杨铿签署的
《盈利预测补偿协议》及其补充协议，蓝光集团及杨铿承诺：标的资产于 2015
年、2016 年、2017 年预测实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净
利润分别为人民币 80,299.21 万元、人民币 93,516.47 万元、人民币 115,577.95
万元，合计为人民币 289,393.63 万元。
根据信永中和于 2018 年 3 月 29 日，出具的《重大资产重组购入资产盈利
预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2018CDA10123 号），标的资产 2017 年度扣除
非经常性损益后归属母公司蓝光发展的净利润为 141,027.29 万元，高于 2017
年的承诺数 115,577.95 万元，标的资产 2015 年至 2017 年度累计实现的扣除非
经常性损益后归属母公司蓝光发展的净利润为 331,443.62 万元，高于 2015 年
至 2017 年度累计净利润承诺数 289,393.63 万元。
9
根据蓝光发展出具的相关说明和信永中和出具的鉴证报告，本独立财务顾问
认为：标的资产 2017 年已完成盈利预测承诺数。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司重大资产重组获得中国证监会核准并实施完毕后，上市公司的主营
业务包括原有的生物医药业务和标的资产的房地产开发业务及现代服务业。
（一）业务发展情况
1、房地产业务
2017 年，公司房地产开工面积 530.90 万平方米，竣工面积 273.07 万平方
米，实现销售金额 581.52 亿元，同比增加 92.97%。
十三五规划中，文化旅游产业成为国家大力倡导的主导产业。公司积极把握
新机遇，以水果侠主题世界为载体开拓文旅产业，打造地产主业发展的新方向，
2017 年成功获取昆明 434 亩地块，并于 2017 年末，发布水果侠主题世界产品。
公司突破传统招拍挂模式，拓展多元化的土地获取模式，通过合作、股权收
购、代工代建等多元化方式获取土地资源，非直接招拍挂项目的储备资源占比超
过 85%。2017 年，公司布局杭州、宁波等高价值城市和西安、昆明等二线机会
热点城市，实现一二三四线城市的均衡布局，在全国布局近 30 个城市，进一步
诠释了“中国蓝光”的品牌涵义。
公司秉承一贯的“产品主义”和“匠人匠心”产品观，深耕复制产品线，形
成标准化体系，持续提升产品竞争力，并不断升级社区配套服务体系，提升自身
溢价。2017 年，蓝光“雍锦系”荣获“2017 中国房地产精品项目品牌价值 TOP10”
殊荣；西安“公园华府”项目凭借良好的产品品质和配套体系，首次开盘便跻身
西安地区年度四大名盘之一，实现客户口碑、品牌影响与经营业绩的多赢。
深度推进与信息化的不断结合，公司通过抢占头部媒体，联合淘宝、京东、
百度等知名电商及互联网企业，开拓房产营销全新战场；搭建互联网营销平台，
建设蓝光地产自营的线上营销阵地，打造业内标杆；持续推进“线上蓝光、数字
蓝光”建设，2017 年自主研发及优化投资决策系统、客户全称系统、营销管理
10
系统等多项业务管理系统，对公司经营决策、业务运作、管理保障和协同办公起
到重要支撑和服务作用。
2、现代服务业
2017 年，上市公司下属企业嘉宝股份实现营业收入 9.72 亿元，同比增长
42.91%；实现归属于挂牌公司股东的净利润 1.92 亿元，同比增长 91.07%，经
营业绩显著增长。
2017 年，嘉宝股份多元化业务扩张模式取得成效，管理规模快速增长，进
驻城市 25 个，物业管理规模 5,329 万平方米，较 2016 年增长 77%。物业增值
业务经营能力持续提升，生活家体验中心累计开业 70 家，全年平台流水 2.52
亿元，同比增长 250%。
3、3D 生物打印业务
2017 年，公司下属企业蓝光英诺启动 3D 生物打印血管项目 FDA 临床试验
申报，与 FDA 总部 Pre-IND 会议顺利召开。根据 FDA 技术指导意见，蓝光英
诺完成 3D 生物打印血管临床应用标准化，并在恒河猴 3D 生物打印血管在体实
验成功并持续观察的基础上，开展大动物（猪）体内 3D 生物打印血管移植实验，
截止 2017 年年底，实验进展顺利。
蓝光英诺对核心技术成果采取严格的专利保护策略，截至 2017 年底，已提
交专利申请 99 项（其中 31 项已获授权），获得软件著作权登记证书 7 项，商标
证书 103 项。
4、医药业务
2017 年，公司下属企业成都迪康药业积极应对行业政策变化，大力推进 OTC
业务全面发展，完成全国化布局；围绕价格建立合理利益链，搭建有质量的持续
增长业务体系，用产品带动市场的快速拓展。2017 年，成都迪康药业全年实现
销售收入 7.82 亿元，同比增长 41%，实现净利润 8,725 万元。
2017 年，公司全年实现营业收入 245.53 亿元，比上年同期增加 15.12%；
实现归属于上市公司股东的净利润 13.66 亿元，比上年同期增加 52.49%。
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（二）业务发展规划
公司围绕国家战略，将“永远把人民对美好生活的向往作为奋斗目标”作为
发展使命，坚持和秉承“人居蓝光+生命蓝光”双擎驱动顶层战略架构设计，通
过模式创新、机制创新、市场创新等，不断深化与丰富“人居蓝光+生命蓝光”
的品牌内涵。
1、人居蓝光：坚持规模与利润并重，实现有质量增长。为进一步支撑主业
做大做强，构建同心多元化产业生态链，以房地产开发运营为核心，在上下游产
业链发展高价值、高增值产业。持续强化现代服务业，培育蓝光文旅、蓝光商业、
蓝光教育、蓝光生态等产业，打造“同心多元化产业生态链”。
2、生命蓝光：以核心技术研发为发展引擎，实现“技术与资本”共同发展。
（1）3D 生物血管打印：聚焦 3D 生物打印血管 FDA 临床申报，在保持全
球技术领先的同时，加快临床应用技术研发和突破。
（2）医药业务：重点立足公司现有产品，在确保医院市场销售持续增长的
同时，在 OTC 市场自建直营专业化销售团队，进行全国化布局，并根据国家政
策导向在基层和民营市场医院开展专业化营销，形成公司全渠道覆盖的营销核心
竞争力，打造公司新的利润增长点。
六、公司治理结构与运行情况
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出
决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司通过各种方式，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确
保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）控股股东与上市公司
上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控
股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和
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机构等方面的独立性。
（三）董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、
董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相
关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，严格按照
法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。采取
切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其
与上市公司之间的关联交易。
（四）监事与监事会
公司监事会能够依据《公司章程》等制度，定期召开监事会会议，履行对董
事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出
相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供
必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合
法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真
实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主
动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，
并保证所有股东有平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司根据《公司法》、
《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，
提高公司规范运作水平。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组
方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继
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续督促交易各方履行各自责任和义务。
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