泰和泰律师事务所




关于四川蓝光发展股份有限公司

  2018 年股票期权激励计划

拟调整行权数量及价格相关事项

             之




    法律意见书
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                                        目                  录



一、激励计划及本次行权数量及价格调整的批准与授权 ....................3

二、本次行权数量及价格调整的原因 ....................................................5

三、结论意见 ............................................................................................6




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                            泰和泰律师事务所

     关于四川蓝光发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划

                   拟调整行权数量及价格相关事项之

                                法律意见书

                                                 泰律意字（2018）第 2378 号

致：四川蓝光发展股份有限公司

    泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受四川蓝光发展股份有限公司（以
下简称“蓝光发展”或“公司”）的委托，就蓝光发展 2018 年股票期权激励计划
（以下简称“激励计划”）拟调整行权数量及价格（以下简称“本次行权数量及
价格调整”）的有关事宜，出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《四川蓝光
发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川蓝光发展股份有限公
司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年股票期权激励计划》”）
的规定，出具本法律意见书。

    本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对蓝
光发展本次行权数量及价格调整所涉及的相关材料及有关事项进行了充分的尽
职调查，对本次行权数量及价格调整的合法性及重大法律问题发表法律意见，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和对我国现行
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已发布有关
规定的理解发表法律意见。

    本所已经得到蓝光发展的保证：即蓝光发展已提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料
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或者口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；蓝光发
展所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相
符的；蓝光发展所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进
行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。

    对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关
政府部门、蓝光发展或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估、信用
评级、投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有
对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和
结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

    本法律意见书仅供蓝光发展本次行权数量及价格调整之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为必备的法律文件，随其他申报
文件一同上报，依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
就蓝光发展本次行权数量及价格调整出具法律意见如下：




一、激励计划及本次行权数量及价格调整的批准与授权

    （一）激励计划的批准与授权

    1、2018 年 1 月 5 日，蓝光发展召开第六届董事会第五十五次会议，审议通
过了《关于<四川蓝光发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相
关事宜的议案》，拟作为激励对象的张巧龙、王万峰、吕正刚回避表决。

    2018 年 1 月 5 日，蓝光发展独立董事发表了《蓝光发展独立董事关于第六
届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》，同意公司实行本次激励计划。


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    2018 年 1 月 5 日，蓝光发展召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<四川蓝光发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》以及《关于核实<四川蓝光发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计
划激励对象名单>的议案》。

    2、2018 年 1 月 9 日至 2018 年 1 月 18 日，蓝光发展对本次激励计划激励对
象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。2018
年 1 月 19 日，蓝光发展披露了《监事会关于公司 2018 年股票期权激励计划对象
名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2018 年 1 月 9 日，蓝光发展披露了《独立董事关于股权激励公开征集投
票权的公告》。2018 年 1 月 18 日至 2018 年 1 月 22 日，蓝光发展独立董事唐小
飞受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟召开 2018 年第一次临时股东大会
审议的关于激励计划的相关议案向公司全体股东征集投票权。

    2018 年 1 月 24 日，蓝光发展召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<四川蓝光发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关
事宜的议案》。2018 年 1 月 25 日，蓝光发展披露了《关于公司 2018 年股票期权
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

    （二）激励计划的实施情况

    2018 年 1 月 29 日，蓝光发展召开第六届董事会第五十六次会议，审议通过
了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2018 年 1 月 29 日
为公司本次股票期权激励计划的首次授予日，授予 23 名激励对象 11,420 万份股
票期权，股票期权的行权价格为 10.04 元/股。2018 年 1 月 30 日，蓝光发展披
露了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的公告》。

    2018 年 2 月 9 日，蓝光发展首次授予的 11,420 万份股票期权已在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。


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    （三）本次行权数量及价格调整的批准与授权

    2018 年 6 月 29 日，蓝光发展召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司股票期权激励计划行权数量及价格的议案》，同意将公司首次授予的
股票期权行权数量由 11,420 万份调整为 15,988 万份，行权价格由 10.04 元/股
调整为 7.10 元/股。

    2018 年 6 月 29 日，蓝光发展独立董事就公司本次行权数量及价格调整事项
发表了独立意见，同意对公司首次授予的股票期权行权数量及价格进行调整。

    2018 年 6 月 29 日，蓝光发展召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司股票期权激励计划行权数量及价格的议案》，同意将公司首次授予的
股票期权行权数量由 11,420 万份调整为 15,988 万份，行权价格由 10.04 元/股
调整为 7.10 元/股。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蓝光发展本次行权数量及价格
调整已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《2018 年
股票期权激励计划》的规定。

二、本次行权数量及价格调整的原因

    （一）激励计划关于股票期权行权数量及价格调整的规定

    1、行权数量调整

    根据《2018 年股票期权激励计划》的相关规定：若在行权前公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量
进行相应的调整。

    资本公积转增股本的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0为调整前的股
票期权数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的
股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

    2、行权价格调整

    根据《2018 年股票期权激励计划》的相关规定：若在行权前有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进
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行相应的调整。

    派息的调整方法为：P＝P0-V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的
派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    资本公积转增股本的调整方法为：P＝P0÷（1＋n）。其中：P0 为调整前的行
权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为
调整后的行权价格。

    （二）本次行权数量及价格调整的原因

    根据《四川蓝光发展股份有限公司关于向股票期权激励对象授予股票期权的
公告》，激励计划于2018年1月29日首次授予23名激励对象11,420万份股票期权，
股票期权的行权价格为10.04元/股。

    根据《四川蓝光发展股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，2018年6
月13日，蓝光发展实施2017年年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利
0.10元（含税）、以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。因此，根据《2018
年股票期权激励计划》关于股票期权行权数量及价格调整的相关规定和股东大会
授权，蓝光发展第七届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激
励计划行权数量及价格的议案》，公司首次授予的股票期权行权数量由11,420万
份调整为15,988万份，行权价格由10.04元/股调整为7.10元/股。

    本所律师认为，蓝光发展本次行权数量及价格调整的原因符合《管理办法》、
《公司章程》及《2018 年股票期权激励计划》的规定。

三、结论意见

    综上，本所律师认为：蓝光发展本次行权数量及价格调整已取得了必要的批
准与授权；本次行权数量及价格调整的原因符合《管理办法》、公司章程》和《2018
年股票期权激励计划》的有关规定。

    （以下无正文）




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