泰和泰律师事务所




  关于四川蓝光发展股份有限公司

      限制性股票激励计划

拟调整限制性股票回购价格相关事项

               之




      法律意见书
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                                        目                  录



一、激励计划及本次回购价格调整的批准与授权 ................................3

二、本次回购价格调整的原因 ................................................................7

三、结论意见 ............................................................................................8




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        关于四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划

                   拟调整限制性股票回购价格相关事项之

                               法律意见书

                                                泰律意字（2018）第 2377 号

致：四川蓝光发展股份有限公司

    泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受四川蓝光发展股份有限公司（以
下简称“蓝光发展”或“公司”）的委托，就蓝光发展限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”）拟调整限制性股票回购价格相关事项（以下简称“本次回
购价格调整”）的有关事宜，出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《四川蓝光
发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川蓝光发展股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，
出具本法律意见书。

    本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对蓝
光发展本次回购价格调整所涉及的相关材料及有关事项进行了充分的尽职调查，
对本次回购价格调整的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和对我国现行
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已发布有关
规定的理解发表法律意见。

    本所已经得到蓝光发展的保证：即蓝光发展已提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料
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或者口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；蓝光发
展所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相
符的；蓝光发展所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进
行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。

    对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关
政府部门、蓝光发展或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估、信用
评级、投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有
对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和
结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

    本法律意见书仅供蓝光发展本次回购价格调整之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次回购价格调整所必备的法律文
件，随其他申报文件一同上报，依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
就蓝光发展本次回购价格调整出具法律意见如下：




一、激励计划及本次回购价格调整的批准与授权

    （一）激励计划的批准与授权

    1、2015 年 12 月 8 日，蓝光发展召开第六届董事会第十七次会议，审议通
过了《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联
董事张志成、任东川、吕正刚和蒲鸿在审议相关议案时回避表决。

    2015 年 12 月 8 日，蓝光发展独立董事发表了《四川蓝光发展股份有限公司
独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，认为公


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司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

    2015 年 12 月 8 日，蓝光发展召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《四
川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《四川
蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实四
川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    2015 年 12 月 25 日，蓝光发展召开 2015 年第十一次临时股东大会，审议通
过了《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    2、2015 年 12 月 25 日，蓝光发展召开第六届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，关联董事张志成、任
东川、吕正刚和蒲鸿在审议相关议案时回避表决。

    2015 年 12 月 25 日，蓝光发展独立董事发表了《四川蓝光发展股份有限公
司独立董事关于限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立意见》，就激励
计划首次授予激励对象名单及授予数量调整及首次授予事项发表了同意的独立
意见。

    2015 年 12 月 25 日，蓝光发展召开第六届监事会第九次会议，审议通过了
《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
和《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。

    （二）限制性股票的授予及历次回购注销情况

    1、2015 年 12 月 25 日，蓝光发展召开第六届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以 2015 年 12 月
25 日为限制性股票的授予日，向 193 名激励对象授予 1908.83 万股限制性股票，
授予价格为 7.44 元/股。

    2016 年 1 月 20 日，公司首次授予的 1908.83 万股限制性股票已在中国证券
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登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记。

    2、2016 年 8 月 23 日，蓝光发展召开第六届董事会第二十九次会议，审议
通过了《四川蓝光发展股份有限公司审议关于调整公司限制性股票激励计划股票
回购价格的议案》和《四川蓝光发展股份有限公司审议关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 19 名激励对象因离职已不再满
足成为激励对象的条件，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的 114
万股限制性股票进行回购注销；2016 年 6 月 17 日，公司实施完毕 2015 年年度
利润分配方案，以 2016 年 6 月 16 日为股权登记日向全体股东每股派发现金红利
0.12 元（含税），根据公司限制性股票激励计划的有关规定，该次回购价格调整
为 7.32 元/股。

    3、2016 年 10 月 14 日，蓝光发展召开第六届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
同意公司回购注销 10 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 137.1 万股限制性股
票，回购价格为人民币 7.32 元/股。

    4、2016 年 11 月 3 日，蓝光发展召开第六届董事会第三十四次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2016 年 11 月 4
日作为本次预留限制性股票的授予日，授予公司下属蓝光生命科技集团副董事长
孙启明 162.38 万股预留限制性股票，授予价格为 3.93 元/股。

    2016 年 12 月 22 日，公司预留授予的 162.38 万股限制性股票已在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记。

    5、2016 年 12 月 27 日，蓝光发展召开第六届董事会第三十六次会议，审议
通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。
公司董事会根据蓝光发展 2015 年第十一次临时股东大会的授权，决定对满足解
锁条件的 162 名激励对象首次授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例
40%，可解锁股份 6,614,920 股。公司限制性股票激励计划首次授予激励对象共
计 193 名，董事会已同意回购 29 名已离职激励对象持有的限制性股票，本次实
施解锁的激励对象 162 名，剩余 2 名激励对象已申请离职，本次不实施解锁，待
其离职手续办理完毕后，公司将按规定另行召开董事会对其持有的限制性股票进
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行回购注销。

    6、2017 年 5 月 9 日，蓝光发展召开第六届董事会第四十五次会议，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同
意公司回购注销 11 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 92.2 万股限制性股票，
回购价格为人民币 7.32 元/股。

    7、2017 年 12 月 13 日，蓝光发展召开第六届董事会第五十四次会议，审议
通过《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2017 年 7 月 17 日，公司实施完毕
2016 年年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税），根
据公司限制性股票激励计划的有关规定，公司董事会同意将首次授予的限制性股
票回购价格调整为 7.22 元/股，将预留授予的限制性股票回购价格调整为 3.83
元/股；根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司 14 名激励对象因离职已不
符合激励条件，董事会同意公司对该部分激励对象已获受但尚未解锁的 207.74
万股限制性股票进行回购注销，其中：首次授予 13 名激励对象的限制性股票
45.36 万股，回购价格为 7.22 元/股，预留授予 1 名激励对象的限制性股票 162.38
万股，回购价格为 3.83 元/股。

    8、2018 年 3 月 29 日，蓝光发展召开第六届董事会第五十八次会议，审议
通过了《四川蓝光发展股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销 5 名激励对象已获授但尚未解锁的
合计 49.14 万股限制性股票，回购价格为人民币 7.22 元/股。

    （三）本次回购价格调整的批准与授权

    2018 年 6 月 29 日，蓝光发展召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意将公司首次授予的限制性股票回
购价格由 7.22 元/股调整为 5.09 元/股。

    2018 年 6 月 29 日，蓝光发展独立董事就公司本次回购价格调整事项表示同
意并发表了独立意见。

    2018 年 6 月 29 日，蓝光发展召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关

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于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意将公司首次授予的限制性股票回
购价格由 7.22 元/股调整为 5.09 元/股。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蓝光发展本次回购价格调整已
取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励
计划》的规定。

二、本次回购价格调整的原因

    根据《限制性股票激励计划》的相关规定：若限制性股票在授予后，公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司
股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购
价格做相应调整，派息的调整方法为：P=P0-v（其中：P0为调整前的授予价格；v
为每股派息额；P为调整后的授予价格）。

    根据《四川蓝光发展股份有限公司关于调整公司限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的公告》，激励计划于2015年12月25日首次授予193
名激励对象1908.83万股限制性股票，授予价格为人民币7.44元/股。

    根据《四川蓝光发展股份有限公司2015年度分红派息实施公告》，2016年6
月17日，蓝光发展根据公司2015年年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金
红利0.12元人民币（含税）。因此，根据《限制性股票激励计划》的相关规定和
股东大会授权，2016年8月23日,蓝光发展第六届董事会第二十九次会议审议通过
了《四川蓝光发展股份有限公司审议关于调整公司限制性股票激励计划股票回购
价格的议案》，同意对限制性股票的回购价格进行调整，调整前的回购价格为7.44
元/股，调整后的回购价格为7.32元/股。

    根据《四川蓝光发展股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，2017
年7月17日，蓝光发展实施2016年年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金
红利0.10元（含税）。因此，根据《限制性股票激励计划》的相关规定和股东大
会授权，蓝光发展第六届董事会第五十四次会议审议通过了《四川蓝光发展股份
有限公司审议关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对限制性股票的
回购价格进行调整，调整前的回购价格为7.32元/股，调整后的回购价格为7.22


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元/股。

    根据《四川蓝光发展股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，2018
年6月13日，蓝光发展实施2017年年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金
红利0.10元（含税）、以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。因此，根据《限
制性股票激励计划》的相关规定和股东大会授权，蓝光发展第七届董事会第五次
会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对限制性股
票的回购价格进行调整，调整前的回购价格为7.22元/股，调整后的回购价格为
5.09元/股。

    本所律师认为，蓝光发展本次回购价格调整的原因符合《管理办法》、《公司
章程》及《限制性股票激励计划》的规定。

三、结论意见

    综上，本所律师认为：蓝光发展本次回购价格调整已取得了必要的批准与授
权；本次回购价格调整的原因符合《管理办法》、《公司章程》和《限制性股票激
励计划》的有关规定。

    （以下无正文）




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