泰和泰律师事务所




  关于四川蓝光发展股份有限公司

       限制性股票激励计划

拟回购注销部分限制性股票相关事项

               之




      法律意见书
泰和泰律师事务所                                    法律意见书




                      目           录



一、激励计划及本次回购注销的批准与授权 ................... 3

二、关于本次回购注销限制性股票的原因和价格 ............... 5

三、结论意见 ............................................ 6




                       第1页   共7页
泰和泰律师事务所                                                  法律意见书


                            泰和泰律师事务所

        关于四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划

                   拟回购注销部分限制性股票相关事项之

                               法律意见书

                                                泰律意字（2018）第 2657 号

致：四川蓝光发展股份有限公司

    泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受四川蓝光发展股份有限公司（以
下简称“蓝光发展”或“公司”）的委托，就蓝光发展限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”）拟回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项（以
下简称“本次回购注销”）的有关事宜，出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《四川蓝光
发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川蓝光发展股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，
出具本法律意见书。

    本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对蓝
光发展本次回购注销所涉及的相关材料及有关事项进行了充分的尽职调查，对本
次回购注销的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和对我国现行
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已发布有关
规定的理解发表法律意见。

    本所已经得到蓝光发展的保证：即蓝光发展已提供了本所认为出具本法律意
见书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料
                             第2页 共7页
泰和泰律师事务所                                               法律意见书


或者口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；蓝光发
展所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相
符的；蓝光发展所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进
行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。

    对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关
政府部门、蓝光发展或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估、信用
评级、投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有
对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和
结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

    本法律意见书仅供蓝光发展本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件，随其他
申报文件一同上报，依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
就蓝光发展本次回购注销出具法律意见如下：




一、激励计划及本次回购注销的批准与授权

    （一）激励计划的批准与授权

    1、2015 年 12 月 8 日，蓝光发展召开第六届董事会第十七次会议，审议通
过了《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联
董事张志成、任东川、吕正刚和蒲鸿在审议相关议案时回避表决。

    2015 年 12 月 8 日，蓝光发展独立董事发表了《四川蓝光发展股份有限公司
独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，认为公


                            第3页 共7页
泰和泰律师事务所                                                法律意见书


司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

    2015 年 12 月 8 日，蓝光发展召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《四
川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《四川
蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实四
川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    2015 年 12 月 25 日，蓝光发展召开 2015 年第十一次临时股东大会，审议通
过了《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、 关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    2、2015 年 12 月 25 日，蓝光发展召开第六届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，关联董事张志成、任
东川、吕正刚和蒲鸿在审议相关议案时回避表决。

    2015 年 12 月 25 日，蓝光发展独立董事发表了《四川蓝光发展股份有限公
司独立董事关于限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立意见》，就激励
计划首次授予激励对象名单及授予数量调整及首次授予事项发表了同意的独立
意见。

    2015 年 12 月 25 日，蓝光发展召开第六届监事会第九次会议，审议通过了
《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
和《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。

    （二）本次回购注销的批准与授权

    1、2018 年 10 月 12 日，蓝光发展召开第七届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同
意公司回购注销 7 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 311,640 股限制性股票，
回购价格为人民币 5.09 元/股。

    2018 年 10 月 12 日，蓝光发展独立董事就公司本次回购注销部分限制性股
票事项表示同意并发表了独立意见。
                            第4页 共7页
泰和泰律师事务所                                              法律意见书


    2018 年 10 月 12 日，蓝光发展召开第七届监事会第七次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公
司回购注销 7 名激励对象已获授但尚未解锁的合计 311,640 股限制性股票，回购
价格为人民币 5.09 元/股。

    2、本次回购注销事项尚待公司股东大会审议通过。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蓝光发展本次回购注销已取得
了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激
励计划》的规定。

二、关于本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格

    （一）本次回购注销限制性股票的原因

    根据《限制性股票激励计划》的相关规定：激励对象主动离职的，或非因不
能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而被动离职的，激励对象根据本计划已获授但
尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销，回购时，公司支
付激励对象同期银行贷款基准利率计算的利息。

    鉴于部分激励对象离职，已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划》
的相关规定，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购
注销。

    （二）本次回购注销限制性股票的数量和价格

    1、根据蓝光发展2018年10月12日第七届董事会第十一次会议审议通过的《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注
销限制性股票合计311,640股。

    2、根据蓝光发展2018年6月29日第七届董事会第五次会议审议通过的《关于
调整公司限制性股票回购价格的议案》，公司首次授予的限制性股票回购价格由
7.22元/股调整为5.09元/股，本次限制性股票的回购价格为5.09元/股。

    本所律师认为，蓝光发展本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理

                            第5页 共7页
泰和泰律师事务所                                              法律意见书


办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。

三、结论意见

    综上，本所律师认为：蓝光发展本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与
授权；本次回购注销的程序、数量及价格符合《管理办法》、《公司章程》和《限
制性股票激励计划》的有关规定。

    截至本法律意见书出具之日，蓝光发展已经履行本次回购注销于现阶段应当
履行的程序，但公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》
等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

    （以下无正文）




                            第6页 共7页