证券代码：600466           证券简称：蓝光发展   公告编号：临 2019—048 号
债券代码：136700（16 蓝光 01）                  债券代码：136764（16 蓝光 02）

债券代码：150215（18 蓝光 02）                  债券代码：150216（18 蓝光 03）

债券代码：150312（18 蓝光 06）                  债券代码：150409（18 蓝光 07）

债券代码：150413（18 蓝光 09）                  债券代码：150495（18 蓝光 12）

债券代码：155163（19 蓝光 01）



                    四川蓝光发展股份有限公司
          第七届董事会第二十一次会议决议公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
  （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；
  （二）本次董事会会议于 2019 年 4 月 10 日以电话及邮件方式向董事会全体
董事发出第七届董事会第二十一次会议通知及材料；
  （三）本次董事会会议以通讯表决的方式召开；
  （四）本次董事会会议应参与表决董事 9 人，截止 2019 年 4 月 12 日，实际表
决董事 9 人，分别为杨铿先生、张巧龙先生、欧俊明先生、王万峰先生、余驰先
生、孟宏伟先生、唐小飞先生、逯东先生和王晶先生；
  （五）本次董事会会议由董事长杨铿先生召集。


     二、董事会会议审议情况
    （一）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司拟为合作方
提供担保的议案》。
    为促进双方业务合作的顺利开展，保障公司房地产项目的开发建设，公司（含
下属控股子公司）拟为合作方河南航天建筑工程有限公司向华夏银行股份有限公
司郑州分行的商票贴现债务，在人民币 5000 万元以内提供连带责任保证担保。
    具体内容详见公司同日刊登的《关于公司拟为合作方提供担保的公告》（公
告编号：临 2019-050 号）。
       （二）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司所属控股子
公司成都迪康药业股份有限公司境外上市仍符合<关于规范境内上市公司所属
企业到境外上市有关问题的通知>的议案》。

    成都迪康药业股份有限公司（以下简称“迪康药业”）系公司所属子公司，
从事医药业务，是以制药为主，药品及医疗器械研发、药品营销等纵向一体化
发展的企业。迪康药业拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联交所
主板挂牌上市。
    公司已经于 2018 年 8 月 17 日召开 2018 年第五次临时股东大会决议，决议
通过了公司所属控股子公司迪康药业境外上市相关的议案（详见公司 2018 年 8
月 18 日公告编号为“临 2018-115 号”的《四川蓝光发展股份有限公司 2018 年
第五次临时股东大会决议公告》）。由于公司已经公告 2018 年年度审计报告，
公司作为迪康药业的控股股东，现更新判断是否符合中国证券监督管理委员会
《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题 的通知》（证监发
[2004]67 号）中第二条的相关条件。经核查，公司仍符合该等条件，具体说明如
下：
    1、上市公司在最近三年连续盈利
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017CDA10142
号、XYZH/2018CDA10125 号和 XYZH/2019CDA70008 号《审计报告》，公司
2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为
8.96 亿元、13.66 亿元、22.24 亿元。公司三年连续盈利。
    2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不
得作为对所属企业的出资申请境外上市
    公司不存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金。
    公司不存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作
为对迪康药业出资申请境外上市的情形。
    3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润不
得超过上市公司合并报表净利润的 50%
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019CDA70008
号《审计报告》，公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 22.24
亿元。
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019CDA70020
号《审计报告》，迪康药业 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为
0.91 亿元，公司按权益享有的迪康药业净利润未超过公司合并报表净利润的
50%。
    综上，公司按权益享有的迪康药业的净利润合计未超过公司合并报表净利
润的 50%。
    4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不
得超过上市公司合并报表净资产的 30%
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019CDA70008
号《审计报告》，公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者权益为 157.59 亿
元。
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019CDA70020
号《审计报告》，迪康药业 2018 年度合并报表归属于母公司所有者权益为 3.55
亿元，公司按权益享有的迪康药业净资产未超过公司合并报表净资产的 30%。
    综上，公司按权益享有的迪康药业的净资产合计未超过公司合并报表净资
产的 30%。
    5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不
存在交叉任职
    （1）上市公司与所属企业不存在同业竞争
    迪康药业的主营业务为药品和医疗器械的研发生产和销售。公司分拆迪康
药业到境外上市后，公司从事的核心业务为房地产开发和 3D 生物打印，因此，
公司和迪康药业业务划分清晰，主营业务不同，产品用途不同，不存在替代关
系。
    公司与迪康药业不存在同业竞争。
    （2）上市公司与所属企业资产、财务独立
    公司与迪康药业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。
    公司与迪康药业均设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，能独
立行使职权和履行职责。公司和迪康药业均根据现行会计制度及相关法律法规
的要求，建立了健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范
的财务会计制度和财务管理制度。公司迪康药业均拥有独立的银行账户，独立
纳税。
    公司与迪康药业资产、财务独立。
    （3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职
    迪康药业拥有自己独立的经理人员，不会与公司的经理人员交叉任职。
    6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的
股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的 10%
    公司及迪康药业董事、高级管理人员及其关联人员持有迪康药业的股份，
未超过迪康药业到境外上市前总股本的 10%。
    7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织
及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易
    公司建立了完善的关联交易管理制度，关联交易均履行了公司内部决策程
序，及时履行了信息披露义务，采取了必要措施保护公司和其他股东、债权人
的合法权益。不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及
其关联人占用的情形，也不存在损害公司利益的重大关联交易情形。
    8、上市公司最近三年无重大违法违规行为
    公司最近三年不存在重大违法违规情形。
    （三）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2019
年第五次临时股东大会的议案》。

    公司拟于 2019 年 4 月 29 日以现场投票与网络投票相结合方式召开公司 2019
年第五次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日刊登的《关于召开公司 2019 年第五次临时股东大会
的通知》（公告编号：临 2019-051 号）。
    公司独立董事对上述议案（一）、（二）发表了独立意见，议案（一）、（二）
尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。


                                         四川蓝光发展股份有限公司
                                                董   事   会
                                              2019 年 4 月 13 日