证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：临 2019—061 号
债券代码：136700（16 蓝光 01） 债券代码：136764（16 蓝光 02）
债券代码：150215（18 蓝光 02） 债券代码：150216（18 蓝光 03）
债券代码：150312（18 蓝光 06） 债券代码：150409（18 蓝光 07）
债券代码：150413（18 蓝光 09） 债券代码：150495（18 蓝光 12）
债券代码：155163（19 蓝光 01）
四川蓝光发展股份有限公司
关于下属子公司收购上海润棉实业有限公司 50.18 %
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司下属控股子公司成都新都蓝光房地产开发有限公司（以下简称“新
都蓝光”）、公司控股股东蓝光投资控股集团有限公司（以下简称“蓝光集团”）
拟分别受让嘉兴城贞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴城贞”）
持有的上海润棉实业有限公司（以下简称“上海润棉”或“目标公司”）50.18%
和8%的股权。本次股权转让完成后，目标公司将成为公司控股子公司，新都蓝
光持有其50.18%的股权，蓝光集团持有其49.82%的股权。本次关联交易不会对
公司的财务状况及经营成果产生不利影响。
2、过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别
相关的交易的累计次数及其金额：2018年4月1日至2019年3月31日期间，蓝光集
团及其下属控股公司向本公司提供借款累计发生总额为192,690万元，借款余额
为36,320万元；为本公司提供担保累计发生总额为72,537万元，担保余额为98,930
万元。过去12个月内，公司与其它关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
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2019 年 4 月 26 日，公司下属控股子公司新都蓝光、公司控股股东蓝光集团
分别与嘉兴城贞签署《股权转让协议书》，根据协议约定：嘉兴城贞拟将其持有
的目标公司 50.18%的股权（认缴出资 501.8 万元，实缴出资 501.8 万元）转让
给新都蓝光，交易总对价暂定为人民币 29866.5012 万元；拟将其持有的目标公司
8% 的股权（认缴出资 80 万元，实缴出资 80 万元）转让给蓝光集团，交易总对
价暂定为人民币 4761.4988 万元。上述股权转让完成后，目标公司将成为公司控
股子公司，新都蓝光持有其 50.18%的股权，蓝光集团持有其 49.82%的股权。
同日，新都蓝光与蓝光集团签署《有关上海润棉实业有限公司管理权的协
议》，该协议就完成对上海润棉股权收购后如何对其进行治理的相关事宜进行了
约定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，蓝光集团为公司控股股东，
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相
关的交易的累计次数及其金额：2018年4月1日至2019年3月31日期间，蓝光集团
及其下属控股公司向本公司提供借款累计发生总额为192,690万元，借款余额为
36,320万元；为本公司提供担保累计发生总额为72,537万元，担保余额为98,930
万元。过去12个月内，公司与其它关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方
企业名称：嘉兴城贞股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住 所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 127 室-66
执行事务合伙人：上海中城荣耀股权投资基金管理有限公司
成立日期：2018 年 9 月 12 日
经营范围：股权投资。
合伙人情况：根据《嘉兴城贞股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协
议》，嘉兴城贞的合伙人如下：
普通合伙人：上海中城荣耀股权投资基金管理有限公司，持有份额 1.85%；
成都烽硕企业管理中心（有限合伙），持有份额 1.69%。
2
有限合伙人：上海中城年代股权投资基金管理有限公司，持有份额 64.62%；
中航信托股份有限公司，持有份额 16.68%；西藏锦瑞投资有限公司，持有份额
15.16%。
关联关系说明：嘉兴城贞的合伙人成都烽硕企业管理中心（有限合伙）及西
藏锦瑞投资有限公司系公司控股股东蓝光集团下属全资子公司，但嘉兴城贞与公
司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可
能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）受让方
1、受让方一
公司名称：成都新都蓝光房地产开发有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期：2015年3月25日
住 所：成都市新都区大丰街道黄花村八社
法定代表人：刘家骥
注册资本：18000万元人民币
经营范围：房地产开发、经营，自有房屋租赁，企业管理服务。
股东情况：四川蓝光和骏实业有限公司（公司全资子公司），持股比例
98.97%；成都烁岭企业管理中心（有限合伙），持股比例1.03%。
2、受让方二（关联方）
公司名称：蓝光投资控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司 （自然人投资或控股）
住 所：成都市抚琴东路 90 号
法定代表人：王小英
注册资本：50000 万元人民币
成立日期：1993 年 10 月 13 日
经营范围：企业投资服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、
企业管理、自有房屋租赁、市场物业管理。
实际控制人：杨铿，持有蓝光集团 95.04%的股权。
最近一年主要财务指标（未经审计）：蓝光集团母公司截止 2018 年 12 月 31
日，总资产 423,558.02 万元，总负债 329,723.46 万元，净资产 93,834.56 万元，
3
2018 年 1-12 月，营业收入 3,239.31 万元，净利润 60,181.51 万元。
关联关系说明：蓝光集团持有公司 1,422,143,043 股股份，占公司总股份的
47.66%，系公司控股股东，为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
新都蓝光本次拟收购标的为嘉兴城贞持有的目标公司 50.18%的股权，以及
依照该股权股东应当享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及
股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。目标公司基本情况如
下：
（一）目标公司基本情况
公司名称：上海润棉实业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
成立日期： 2018 年 9 月 14 日
住 所：上海市青浦区双联路 158 号 2 层 W 区 242 室
法定代表人：王珊
注册资本：1000 万元人民币
经营范围；企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，计算机信息科技领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，仓储服务，装卸服务，货运代
理，货物及技术的进出口业务，销售机电设备、电子产品、自动化仪表及配件、
化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）、包装材料、日用百货、食用农产品、通讯产品、计算机软硬件、电
子元器件、五金交电、电器机械及材料、装饰材料、塑料制品、汽车零配件，房
地产咨询，物业管理。
现有股东、出资及持股比例：
股东 出资（万元） 出资方式 持股比例
嘉兴城贞股权投资合伙企业（有限合伙） 581.8 货币 58.18%
蓝光投资控股集团有限公司 418.2 货币 41.82%
合计 1000 100%
权属状况说明：目标公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权
属转移的其他情况。
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（二）目标公司所有的房地产资产情况
1、取得方式：目标公司已通过间接资产收购方式取得位于上海市青浦区褚
光路 1588 弄“虹桥世界中心”578 号办公楼地上 2-9 层所有权、其附属的土地
使用权、标的物业配套设施设备及标的物业相关权益（包括但不限于标识权、地
名权、外墙使用权等），并分别由目标公司下设的 8 家全资子公司持有，证载信
息如下：
序 使用权终止
证号 面积 用途 持有的子公司名称
号 日期
沪（2019）青字不动
1 1685.41 办公 2063-7-11 上海柔环实业有限公司
产权第 005512 号
沪（2019）青字不动
2 2520.75 办公 2063-7-11 上海润曼实业有限公司
产权第 005490 号
沪（2019）青字不动
3 2776.18 办公 2063-7-11 上海润群实业有限公司
产权第 005491 号
沪（2019）青字不动
4 2968.21 办公 2063-7-11 上海润仑实业有限公司
产权第 005840 号
沪（2019）青字不动
5 3062.92 办公 2063-7-11 上海润棱实业有限公司
产权第 005600 号
沪（2019）青字不动
6 3064.60 办公 2063-7-11 上海润索实业有限公司
产权第 005670 号
沪（2019）青字不动
7 2731.61 办公 2063-7-11 上海润玛实业有限公司
产权第 005662 号
沪（2019）青字不动
8 1539.14 办公 2063-7-11 上海润嶒实业有限公司
产权第 005528 号
合计 20348.82
2、房屋所有权及土地使用权抵押情况：已全部抵押给上海银行股份有限公
司上海自贸试验区分行。
（三）目标公司主要财务指标（合并报表）
单位：元
财务指标 2019 年 3 月 31 日
流动资产 61,478,849.48
非流动资产 1,031,428,571.43
资产总计 1,092,907,420.91
流动负债 551,288,532.52
非流动负债 438,995,807.87
负债合计 990,284,340.39
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所有者权益合计 102,623,080.52
财务指标 2019 年 1-3 月
营业收入 0.00
净利润 92,629,310.52
上述财务数据已经目标公司聘请的具有执行证券期货相关业务资格的审计
机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、关联交易的定价原则
（一）目标公司评估情况
本次目标公司聘请的具有执行证券期货相关业务资格的评估机构上海众华
资产评估有限公司出具了《上海润棉实业有限公司拟股权转让所涉及的其公司股
东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2019〕第 0257 号），评估基准日为
2019 年 3 月 31 日。
评估结论：本次评估采用资产基础法得出上海润棉实业有限公司的资产总额
评估值为 1,094,783,449.48 元，负债总额评估值为 990,284,340.39 元，净资产评
估值为 104,499,109.09 元。具体如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 3 月 31 日 单位：万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 6,147.88 6,147.88
非流动资产 103,142.86 103,330.46 187.60 0.18
长期股权投资
投资性房地产 103,142.86 103,330.46 187.60 0.18
固定资产
在建工程
固定资产清理
无形资产
长期待摊费用
资产合计 109,290.74 109,478.34 187.60 0.17
流动负债 55,128.85 55,128.85
非流动负债 43,899.58 43,899.58
负债合计 99,028.43 99,028.43
净资产（所有者权益） 10,262.31 10,449.91 187.60 1.83
（二）交易标的定价情况
标的股权的交易对价以股权转让计价基准日目标公司间接持有的“虹桥世界
6
中心” 578号办公楼资产价值作为股权转让的定价依据，以具有证券业务资质的
评估机构所出具的评估报告确认的股权评估值10,449.91万元为基础，协商暂定
新都蓝光拟受让的目标公司50.18%的股权交易总对价为29866.5012万元，其中：
股权对价款为4769.4437万元，向目标公司提供股东借款25097.0575万元；蓝光
集团拟受让的目标公司8%的股权交易总对价为4761.4988万元，其中：股权对价
款为760.3737万元，向目标公司提供股东借款4001.1251万元。最终转让对价根
据股权转让交割日的目标公司财务报表所显示的新增净负债值的数额对初始暂
定总价进行相应调整。本次交易对价公平、合理。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《股权转让协议书》签约主体：
转让方（以下简称甲方）：嘉兴城贞股权投资合伙企业（有限合伙）
受让方（以下简称乙方）：成都新都蓝光房地产开发有限公司
目标公司（以下简称丙方）：上海润棉实业有限公司
（二）交易标的：
本协议项下转让方转让、受让方受让的股权为转让方合法持有目标公司全部
注册资本的50.18%股权，以及依照该股权股东应当享有的对目标公司的各项权
利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及
其他权益。
（三）计价基准日及交易价格：
1、股权转让计价基准日：2019年3月31日
2、交易价格：
双方同意并确认本次交易总对价暂定为29866.5012万元，具体包括：
（1）股权对价款为4769.4437万元，受让方按照本协议的约定支付转让方。
（2）受让方向目标公司提供股东借款25097.0575万元，该笔借款专项用于
归还目标公司对转让方的借款及支付目标公司费用。
（3）标的股权的最终转让对价应根据股权转让交割日的目标公司财务报表
所显示的新增净负债值的数额对初始暂定总价进行相应调整，即目标公司
50.18%股权最终转让对价=初始暂定总价-新增净负债值*50.18%。为避免产生歧
义，股权转让交割日的目标公司净负债为正值的，则最终转让对价相应减少；股
权转让交割日的目标公司净负债为负值的，则最终转让对价相应增加。上述目标
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公司的财务报表须经受让方确认，若一方对股权转让交割日目标公司的新增净负
债值有异议的，由双方委托第三方审计机构进行审计，并以审计结果为准。
（四）支付方式及期限：
1、本协议生效后2个工作日内，受让方向转让方及目标公司支付初始暂定总
价的5%，即1493.3251万元，其中股权转让价款238.4722万元，股东借款1254.8529
万元。
2、在2019年10月31日之前，受让方向转让方及目标公司支付初始暂定总价
的 95% ， 即 28373.1761 万 元 ， 其 中 股 权 转 让 价 款 4530.9715 万 元 ， 股 东 借 款
23842.2046万元。
3、双方同意并确认于上述第2项付款完成后的7个工作日内根据本协议约定
对目标公司新增净负债数额进行确认并确定最终转让对价，转让方或受让方应在
确定最终转让对价后的5个工作日内向对方支付或退还差额部分。
4、目标公司在受让方支付上述第1及2项约定的股东借款后当日内归还对转
让方的欠款。
5、双方确认2019年10月31日为股权转让交割日，至此以后，转让方所持有
的50.18%目标公司股权所对应的全部权利义务由受让方概括承受。
（五）目标公司股权变更及管理权交割：
1、在全部交易价款支付后 7个工作日内，甲乙双方应到工商行政管理机关
办理前述全部转让股权的变更登记及法定代表人变更登记手续。
2、股权转让工商变更登记完成次日，双方对目标公司管理权进行交割。
（六）合同生效条件：
本协议自各方加盖公章并经公司的董事会决议通过后方可生效。
（七）收购后目标公司管理权约定：
2019年4月26日，新都蓝光与蓝光集团签署《有关上海润棉实业有限公司管
理权的协议》，该协议就完成对上海润棉股权收购后如何对其进行治理的相关事
宜进行了约定，主要如下：
1、上海润棉实行同股同权，股东会层面，双方以其持股比例各自享有对应
的表决权，即新都蓝光享有50.18%的表决权，蓝光集团享有49.82%的表决权。
双方以各自持股比例享受收益并承担风险。
2、上海润棉设立董事会，董事会由3名董事组成，其中新都蓝光有权提名2
8
名董事，蓝光集团有权提名1名董事。
3、自双方与嘉兴城贞完成上述所收购股权的交割后，双方同意应当于交割
后1个月内召开股东会，按照本协议的约定修改公司章程并及时完成工商变更备
案。
六、本次关联交易目的及对公司的影响
1、本次股权收购完成后，公司将取得上海市青浦区褚光路1588弄“虹桥世
界中心”578号办公楼资产的控制权。“虹桥世界中心”坐落于上海虹桥商务区
核心区，距虹桥综合交通枢纽约2.5公里，与国家会展中心临街对望、天桥相连。
项目总体量约80万方，涵盖甲级创意办公、甲级生态商务办公、总部办公、绿地
旗下铂骊、铂瑞酒店和铂瑞公寓、约11.5万方一站式商业中心，是大虹桥区域内
涵盖物业类型、配套设施完善的大型商务基地之一。公司本次拟收购的“虹桥世
界中心”578号为办公楼，拟用于对外租赁运营及作为自用办公场所，可增加公
司租赁收入及满足办公需求，符合公司的发展需要及战略规划。
2、本次股权收购完成后，上海润棉将成为公司控股子公司并纳入公司合并
报表范围。上海润棉为其下属8家全资公司子公司向上海银行股份有限公司上海
自贸试验区分行合计44,258.63万元的贷款提供了连带责任保证担保。
六、本次关联交易履行的审批程序
（一）董事会表决情况
公司于 2019 年 4 月 26 日召开的第七届董事会第二十二次会议以 8 票同意，
0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于下属子公司收购上海润棉实业有限公司
50.18 %股权暨关联交易的议案》，关联董事杨铿先生回避表决。
本次关联交易无需提交股东大会批准。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见：该关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定
价公允、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关
法律法规及《公司章程》的规定。我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第
二十二次会议审议。
2、独立意见：本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、
合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规
及《公司章程》的规定；公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，董事
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会表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；我们同意公司本次关联交
易事项。
（三）监事会审议情况
公司于 2019 年 4 月 26 日召开的第七届监事会第十五次会议以 2 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于下属子公司收购上海润棉实业有限公司
50.18 %股权暨关联交易的议案》，关联监事王小英女士回避表决。监事会就该
关联交易事项发表如下审核意见：本次关联交易有利于公司的经营发展需要；
符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，交易定价公允、合理；公司董事会
在进行表决时履行了诚信义务，关联董事按有关规定回避了表决，董事会审议
及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司下属控股子公
司新都蓝光与嘉兴城贞签署《股权转让协议书》，与公司控股股东蓝光集团签署
《有关上海润棉实业有限公司管理权的协议》。
七、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意
见；
（四）公司第七届监事会第十五次会议决议；
（五）《股权转让协议书》、《有关上海润棉实业有限公司管理权的协议》；
（六）《上海润棉实业有限公司审计报告》；
（七）《上海润棉实业有限公司拟股权转让所涉及的其公司股东全部权益价
值评估报告》。
特此公告。
四川蓝光发展股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 29 日
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