蓝光发展：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-02-03
四川蓝光发展股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
四川蓝光发展股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年二月七日
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四川蓝光发展股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
目 录
会议议程 ----------------------------------------------------------3
审议《关于以物业资产设立办公物业类 REITs 资产支持专项计划的议案》---4
审议《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》-------------------8
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四川蓝光发展股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会
四川蓝光发展股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事签到。
二、由见证律师确认与会人员资格。
三、会议主持人宣布会议开始。
四、审议议案：
议案 是否为特别
议案内容 决议事项
序号
《关于以物业资产设立办公物业类 REITs 资产支持
1 是
专项计划的议案》
2 《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》 是
五、投票表决并进行监票、计票工作。
六、宣布会议表决结果。
七、见证律师宣读《法律意见书》。
八、会议主持人宣布大会结束。
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议案一：
四川蓝光发展股份有限公司
关于以物业资产设立办公物业类 REITs 资产支持专项计划
的议案
各位股东：
一、专项计划概述
公司下属子公司成都新都蓝光房地产开发有限公司（以下简称“新都蓝
光”）与公司控股股东蓝光投资控股集团有限公司（以下简称“蓝光集团”）
分别持有上海润棉实业有限公司（以下简称“润棉实业”）50.18%、49.82%
的股权。根据本公司全资子公司成都蓝光嘉鑫资产管理有限公司（以下简称
“蓝光嘉鑫”）与新都蓝光及蓝光集团签署的《股权转让协议》，股权转让
完成后，蓝光嘉鑫享有润棉实业100%的股权。
润棉实业通过其下设的8家全资子公司上海柔环实业有限公司、上海润嶒
实业有限公司、上海润棱实业有限公司、上海润仑实业有限公司、上海润玛
实业有限公司、上海润曼实业有限公司、上海润群实业有限公司、上海润索
实业有限公司持有位于上海市青浦区褚光路1588弄578号虹桥世界中心第2-9
层办公楼（以下简称“物业资产”）。
为拓宽融资渠道，提高资产使用效率，蓝光嘉鑫拟以持有的润棉实业的
股权及持有的润棉实业8个全资子公司的债权为资产设立信托计划（具体名称
以实际设立为准，以下简称“信托”），再以其项下的信托受益权作为基础
资产，设立办公物业类REITs资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，产
品名称以专项计划发行时的最终名称为准），开展资产证券化工作。
二、专项计划发行要素
1、挂牌场所：拟申请在上海证券交易所挂牌
2、基础资产：信托受益权，具体以市场条件、政策环境以及有关部门的
要求修订、调整和决定基础资产具体类型。
3、产品期限：不超过 20 年，每 3 年设立开放期，具体各档资产支持证券
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期限情况以此项专项计划设立时签署的专项计划文件为准。
4、发行规模：发行规模不超过人民币 10.65 亿元，具体发行规模参考物
业资产估值、市场条件、政策环境及监管部门的要求确定。
5、利率：以届时市场利率发行为准。
6、募集资金用途：拟用于相关监管部门所允许的用途范围，包括但不限
于偿还公司债务、补充流动资金等。
7、公司下属子公司蓝光嘉鑫拟担任专项计划的原始权益人，蓝光发展拟
担任专项计划的差额支付承诺人、流动性支持机构，具体以此次专项计划设立
时签署的专项计划文件为准。
三、专项计划运作模式
1、物业整租安排：公司（或公司控股子公司）作为承租人，以市场化租
金水平整租上海柔环实业有限公司、上海润曼实业有限公司、上海润群实业有
限公司、上海润仑实业有限公司、上海润棱实业有限公司、上海润索实业有限
公司、上海润玛实业有限公司、上海润嶒实业有限公司所持有的物业资产，租
赁期限不超过 20 年，自 2020 年 1 月 1 日开始。物业资产整体第一年平均日租
金为 5.21 元/建筑平方米，不含增值税的日租金为 4.78 元/建筑平方米，租赁期
内下一年度年租金较上一年度年租金增长 4%。在公司控股子公司作为承租人
的情形下，蓝光发展作为承租人的共同债务人，承担连带付款义务。
整租物业资产的用途为：办公、经营、车位或对外出租（转租）。
2、增信措施：
1）蓝光集团根据《优先收购权协议》相关约定，在权利维持费支付日按
期向专项计划账户支付权利维持费（每年 200 万元），获取在优先收购权行权
日优先收购优先收购权行权标的权利；
2）蓝光集团根据《流动性补足协议》相关约定，为专项计划优先 A 级资
产支持证券本金和预期收益、优先 B 级资产支持证券的预期收益及优先 C 级
资产支持证券的预期收益偿付提供流动性补足承诺；
3）蓝光集团根据《差额支付协议》相关约定，为专项计划优先 A 类资产
支持证券、优先 B 类资产支持证券和优先 C 类资产支持证券的本金和预期收
益偿付提供差额支付承诺；
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4）蓝光发展根据《差额支付协议》相关约定，为专项计划优先 A 级资产
支持证券本金和预期收益、优先 B 级资产支持证券的预期收益及优先 C 级资
产支持证券的预期收益偿付提供差额支付承诺；
5）蓝光发展根据《流动性支持协议》相关约定，为专项计划资产支持证
券（含优先 A 类资产支持证券、优先 B 类资产支持证券、优先 C 类资产支持
证券）的退出提供流动性支持。
四、授权事项
为保证专项计划发行工作有序、高效地进行，提请公司股东大会授权公司
董事会并同意董事会授权公司总裁在股东大会审议通过的框架与原则下，全权
办理本次交易相关的全部事宜，包括但不限于下列事项：
1、在法律法规允许的范围内，根据监管要求、市场情况和公司需要，制
定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但
不限于具体发行规模、期限、利率或其确定方式、增信方式、发行时间、交易
流通场所等与本次专项计划发行条款有关的全部事宜；
2、根据发行资产支持专项计划的需要，委任专项计划管理人、销售机构、
托管人、监管银行、信托机构、聘请评级机构、评估师、律师、审计师等中介
机构；
3、办理本次专项计划发行涉及的申报、发行后的交易流通事宜及专项计
划存续期间的相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与专项计划发
行、发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等相关必要
文件，以及签署、执行、修改专项计划存续期需签署的必要文件；
4、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项之
外，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本次专项计划的具
体方案进行相应调整；
5、办理与本次专项计划相关的其他事宜；
6、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
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五、本次专项计划发行目的及对公司的影响
公司拟以本物业资产设立办公物业类REITs资产支持专项计划，募集资金
将优先用于偿还公司债务、补充流动资金，可以充分利用自持物业，盘活存
量资产，拓展融资渠道，优化公司负债结构，为轻资产运营提供有利条件。
本次所涉及的股权和债权转让不会对公司持续经营产生影响，不会对公司财
务及经营状况产生重大影响。
请各位股东审议。
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议案二：
四川蓝光发展股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案
各位股东：
根据《四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》，
公司第一个行权期的股票期权采用自主行权方式。截至2019年12月31日，公
司2018年股票期权激励计划第一个行权期的股权激励对象通过自主行权方式
已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登记股份2,840.80
万股，共募集资金18,925.09万元。本次行权后公司总股本由2,984,108,035股变
更为3,012,516,035股。
1、根据公司股份总数的变更情况，公司拟将公司注册资本由人民币
2,984,108,035股变更为3,012,516,035股。
2、根据公司注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修
订：
原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币 2,984,108,035 元”
修订为“公司注册资本为人民币 3,012,516,035 元”；
原《公司章程》第十九条“公司股份总数为 2,984,108,035 股，公司
的股本结构为：普通股 2,984,108,035 股”修订为“公司股份总数为
3,012,516,035 股，公司的股本结构为：普通股 3,012,516,035 股”。
请各位股东审议。
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