蓝光发展：关于转让成都迪康药业股份有限公司股权的公告2020-07-29
证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：临 2020-093 号
债券代码：136700（16 蓝光 01） 债券代码：150312（18 蓝光 06）
债券代码：150409（18 蓝光 07） 债券代码：150495（18 蓝光 12）
债券代码：155163（19 蓝光 01） 债券代码：155484（19 蓝光 02）
债券代码：155592（19 蓝光 04） 债券代码：162505（19 蓝光 07）
债券代码：162696（19 蓝光 08） 债券代码：163275（20 蓝光 02）
四川蓝光发展股份有限公司
关于转让成都迪康药业股份有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“公司”）及成都
蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝迪共享”）拟将合计持有
的成都迪康药业股份有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权转让给汉商集
团股份有限公司（以下简称“汉商集团”）和汉商大健康产业有限公司（以下简称
“汉商大健康”）。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准，尚须经受让方汉商集团股
东大会批准，交易所涉其他各方就本次交易完成各自必要的内部决策程序并通过
国家市场监督管理局经营者集中审查。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2020 年 7 月 28 日，公司、蓝迪共享与受让方汉商集团、汉商大健康签署了
《关于成都迪康药业股份有限公司之股份转让协议》、《业绩承诺补偿协议》。汉商
集团、汉商大健康拟以现金方式分别收购公司和蓝迪共享持有的成都迪康药业股
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份有限公司 109,689,214 股、10,310,786 股股份。
各方同意，目标公司上述 100%股权的预估值为人民币 9 亿元，本次股份转
让交易价格合计为 9 亿元，最终交易价格以湖北众联资产评估有限公司对目标公
司以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估的评估结果为基础协商确定。
2、交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，上述交易事项无需提交公司董事会
及股东大会审议。
本次交易尚须经受让方汉商集团股东大会批准，交易所涉其他各方就本次交
易完成各自必要的内部决策程序并通过国家市场监督管理局经营者集中审查。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、转让方 1：四川蓝光发展股份有限公司
具体情况详见公司 2019 年年报。
2、转让方 2：成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）（目标公司员工
股权激励平台）
统一社会信用代码：91510100MA6C7JTQ6W
成立日期：2017 年 12 月 7 日
企业性质：有限合伙企业
企业地址：成都高新区迪康大道 1 号 204 室
执行事务合伙人：成都蓝享科技有限公司
注册资本：1557 万元人民币
经营范围：企业管理、企业咨询服务。
股东情况：任东川、刘睿、杜曙光、贾现培、马群、廖育川、瘳绍均、郑明
强、钟杰、李晓萍、蒲太平、周桂梅、魏书伦、严静、汤昌练、杨莲、林泽虹、
杨光晖、陈红、何灵敏、郑少荣、陈毅、杨柳新、罗志勇、巫福海、张腾飞、成
都蓝享科技有限公司。
（二）受让方的基本情况
1、受让方 1：汉商集团股份有限公司
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具体情况详见汉商集团（证券代码：600774）2019 年年报。
2、受让方 2：汉商大健康产业有限公司
统一社会信用代码：91420105MA49F0JN3H
成立日期： 2020 年 4 月 13 日
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
企业地址： 武汉市汉阳区汉阳大道 139 号第 1 栋 726 号
法定代表人：杜书伟
注册资本：5000 万元人民币
经营范围：健康管理咨询（不含诊疗）；第二类医疗器械、卫生用品技术研
发、批发、零售；药品经营；食品经营；医院管理服务；对养老行业的投资；货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
股东情况：汉商集团股份有限公司，持股 100%。
本公司及本公司控股股东、目标公司与受让方之间不存在关联关系以及其他
可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为转让方合法持有目标公司的 100%股权。
1、目标公司基本情况
公司名称：成都迪康药业股份有限公司
统一社会信用代码：91510100327485652R
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：2015年1月9日
住 所： 成都高新区（西区）迪康大道一号
法定代表人：任东川
注册资本：12000 万元人民币
经营范围：研发药品；生产：颗粒剂、片剂、硬胶囊剂、溶液剂（外用）、
合剂、酊剂（含外用）、煎膏剂、糖浆剂、口服溶液剂、鼻用制剂（滴鼻剂）、
搽剂、耳用制剂（滴耳剂）、栓剂、软膏剂（含中药前处理提取）、原料药；研
发医疗器械；生产医疗器械（取得相关行政许可后方可经营）；生物制品、生物
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材料、医用高分子材料、医用敷料、医疗包装制品、保健用品（不含食品）、消
毒用品、日化用品（不含危险品）、化工用品（不含危险品）的研发、生产、加
工、销售；农副产品的收购、加工、销售（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧等国家
专项规定的项目）；企业管理咨询服务；市场营销策划；租赁服务（国家有专项
规定的除外）；技术咨询、转让服务；货物及技术进出口业务。（凭药品生产许
可证在有效期内经营）（凭消毒产品生产企业卫生许可证在有效期内经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目标公司股东、出资及持股比例：
股权转让前：
股东 注册资本（元） 出资方式 持股比例
四川蓝光发展股份有限公司 109,689,214 现金 91.4077%
成都蓝迪共享企业管理合伙企
10,310,786 现金 8.5923%
业（有限合伙）
合计 120,000,000 - 100%
股权转让完成后：
股东 注册资本（元） 出资方式 持股比例
汉商集团股份有限公司 118,800,000 现金 99%
汉商大健康产业有限公司 1,200,000 现金 1%
合计 120,000,000 - 100%
2、目标公司股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，也不存在妨碍权属
转移的其他情况。
3、目标公司最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 5 月 31 日
财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总计 107,718.74 122,205.59
负债合计 59,276.29 74,042.27
净资产 48,442.46 48,163.33
2019 年 1-12 月 2020 年 1-5 月
营业收入 106,925.77 27,017.61
净利润 13,597.78 -279.13
扣除非经营性损益后的净利润 9,630.19 -798.89
上述 2019 年财务数据已经具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
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成都分所审计。
四、协议主要内容
合同主体：
甲方 1（受让方）：汉商集团股份有限公司
甲方 2（受让方）：汉商大健康产业有限公司
乙方（转让方）：四川蓝光发展股份有限公司
丙方（转让方）：成都蓝迪共享企业管理合伙企业（有限合伙）
目标公司：成都迪康药业股份有公司
（一）《关于成都迪康药业股份有限公司之股份转让协议》
1、股份转让及价款支付：
（1）乙方同意将其持有的目标公司 108,489,214 股股份转让给甲方 1，将其持
有的目标公司 1,200,000 股份转让给甲方 2；丙方同意将其持有的目标公司
10,310,786 股股份转让给甲方 1。本次股份转让完成后，转让方将不再持有目标公
司的股份。
（2）乙方和丙方转让给甲方的标的股份包括该股份项下所有的附带权益、权
利（包括与标的股份有关的中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有
的一切权利和权益），且上述标的股份未设置任何质押及其他第三者权益或主张。
（3）各方同意，目标公司 100%股权的预估值为 9 亿元，本次股份转让交易价
格合计为 9 亿元，最终交易价格以湖北众联资产评估有限公司对目标公司以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日进行评估的评估结果为基础协商确定。
（4）甲方于股份转让协议签署后 5 个工作日内向以甲方 1 名义开立的但由甲
方 1 和乙方共管的账户支付诚意金人民币 3,000 万元，在标的股份交割后 5 个工
作日内，上述诚意金作为股份转让价款支付至转让方指定的银行账户，甲方 1 和
乙方在诚意金作为股份转让价款支付给转让方后 5 个工作日内共同配合解除对共
管账户的共同监管。如股份转让协议终止，则甲方 1 和乙方自协议终止后 5 个工
作日内共同配合解除对共管账户的共同监管。
（5）各方同意，本次股份转让的交易价款由甲方以现金支付至乙方和丙方书
面指定的银行账户，具体支付方式如下：
第一期转让价款支付：甲方在标的股份交割后 5 个工作日内，甲方一次性向
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转让方支付 51%的股份转让价款（包含已转换为股份转让价款的诚意金）至转让
方指定的银行账户。甲方 1 股东卓尔控股有限公司为甲方支付 51%股权转让价款
提供连带责任保证担保。
第二期转让价款支付：2021 年 5 月 31 日前，甲方支付剩余 49%股权转让价
款。
在标的股份交割后 5 个工作日内，甲方将所持目标公司 49%股权质押给转让
方，作为支付剩余 49%股权转让价款的担保，在甲方支付完毕第二期转让价款后
5 个工作日内，转让方应配合解除目标公司 49%股权的质押。甲方 1 股东卓尔控
股有限公司为甲方支付剩余 49%股权转让价款提供连带责任保证担保。如业绩承
诺期届满后，甲方仍未支付全部剩余转让价款，则乙方有权以本次交易目标公司
的评估值为定价基础收购甲方所持目标公司 51%股权。
2、 过渡期安排及未分配利润的处理
在过渡期间，目标公司产生的盈利和收益由受让方享有，亏损和损失由转让
方按转让的股份比例承担。若目标公司在过渡期间产生亏损或损失，则受让方将
从应支付的第一期转让价款中扣除转让方应向受让方补偿的金额。
目标公司截至评估基准日的累计未分配利润全部由本次交易完成后的股东享
有，自评估基准日至交割完成日期间，目标公司不得以任何形式向转让方进行利
润分配。
3、 交割
各方同意，标的股份的交割应满足以下先决条件：
（1） 本协议已经生效；
（2） 转让方在本协议中作出的陈述和保证在本协议签署日（含当日）至交
割完成日（含当日）是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（3） 目标公司及其子公司与核心员工签订服务期需覆盖至 2023 年 12 月 31
日的劳动合同、保密协议；
（4） 目标公司未出现重大不利变化；
（5） 目标公司不存在禁止转让方履行本协议的相关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；
（6） 目标公司股份不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，或者存在
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被查封、冻结等限制转让的情形。
各方同意，在上述第（1）项先决条件满足后的 2 个工作日内，转让方及目标
公司向甲方出具说明函并提供相关证明文件，确认已满足上述第（2）项至第（6）
项先决条件，甲方应本着诚实信用的原则在收到说明函后 2 个工作日内进行确认，
如甲方在收到说明函后 2 个工作日内未确认也未提出异议的，则视为上述第（2）
项至第（6）项先决条件已经满足。转让方应在标的股份交割的先决条件全部满足
后 5 个工作日内完成标的股份的交割，即目标公司将受让方记载于公司章程和股
东名册，受让方应予以配合。
为免疑义，甲方已按照本协议的约定支付股份转让价款不应视为甲方放弃与
任何本协议项下乙方和/或丙方的保证、约定或承诺的违反有关的、甲方可能享有
的任何赔偿请求或其他救济措施。
4、 违约责任
（1）甲方的违约责任：
由于甲方自身原因，甲方未按本协议约定的时间向乙方或丙方支付股份转让
价款的，则对迟延支付的当期应付未付股份转让价款按日千分之一支付延迟履约
罚金；迟延支付超过 30 个工作日，除收取前述罚金外，乙方和丙方还有权解除本
协议并要求甲方按照剩余未付股份转让价款的 20%支付违约金。
如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或其他义务，对乙方和
丙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使乙方或丙方遭受重大损失，
并影响到本协议目的之实现的，则乙方、丙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损
失或要求甲方按照应向其支付的全部股份转让价款的 20%支付违约金，若甲方已
向乙方或丙方支付部分股份转让价款的，则甲方可以以已支付的等额股份转让价
款与前述赔偿损失金额或违约金金额进行抵偿。
在转让方未违反本协议约定的前提下，若因甲方自身原因在本协议签署后终
止本次交易的，乙方和丙方有权要求甲方按照应向其支付的全部股份转让价款的
20%支付违约金，若甲方已向乙方或丙方支付部分股份转让价款的，则甲方可以
以已支付的等额股份转让价款与前述违约金金额进行抵偿。
（2）转让方的违约责任：
由于乙方和/或丙方自身原因，乙方和/或丙方未按本协议约定的时间完成标
的股份过户登记的，每延期一日，乙方和丙方均应向甲方按日支付股份转让价款
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总额千分之一的延迟履约罚金；迟延完成任一手续超过 30 个工作日，除收取前述
罚金外，甲方还有权单方解除本协议，要求乙方、丙方一次性全额退还甲方已经
支付的股份转让价款并要求乙方和/或丙方按照全部股份转让价款的 20%支付违
约金。
如果乙方和/或丙方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或未按本协议
履行义务和责任，对甲方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，使甲方遭
受重大损失，并影响到本协议目的之实现的，则甲方有权单方解除本协议，要求
乙方、丙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款并要求乙方和/或丙方按
照全部股份转让价款的 20%支付违约金。
在甲方未违反本协议约定的前提下，乙方和/或丙方在本协议签署后不得解除
或终止本次交易；若因乙方和/或丙方自身原因在本协议签署后终止本次交易的，
甲方有权要求乙方和/或丙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款，同时
甲方有权要求乙方和/或丙方按照全部股份转让价款的 20%支付违约金。
（3）如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守约
方有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损
失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。
（4）如因未取得甲方 1 董事会、股东大会审议通过或未通过国家市场监督管
理局经营者集中审查导致本次交易终止的，任何一方均不承担违约责任。
5、协议的成立、生效、变更、解除
（1）本协议经各方的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公
章后成立。
（2）本协议在以下条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：
a. 甲方 1 董事会、股东大会批准本次交易；
b. 本次交易所涉其他各方就本次交易完成各自必要的内部决策程序；
c. 本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
（3）本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并共同签署书面协议。
（4）本协议在下列情况下可以解除：
a. 经各方当事人协商一致解除；
b. 任何一方依据本协议第十四条的约定单方解除本协议；
c. 因不可抗力，造成本协议无法履行，任何一方可以解除本协议。
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（5）本协议被解除或终止后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损
失的权利。
（6）非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协
议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
（二） 《业绩承诺补偿协议》
1、业绩承诺期间
各方同意，本协议所指的业绩承诺期系指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度。
2、承诺净利润及利润差额的确定
截至评估基准日，目标公司预估值及交易作价为 9 亿元。根据预估值情况，
目标公司在业绩承诺期内各会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者的预测
净利润数为：
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年
7,000 9,000 11,000
目标公司最终的承诺净利润数以资产评估机构出具的《资产评估报告》所载
明的预测净利润数为依据，由本协议各方另行签订补充协议确定。
3、实际净利润
（1）各方同意，甲方应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请合格会计师
事务所对目标公司在业绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况出具《专项审
计报告》。目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定，目标公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内应保持一贯性。业绩承诺
期内，未经目标公司董事会批准，不得改变公司的会计政策、会计估计。如转让
方对甲方聘请的会计师事务所出具的《专项审计报告》有异议，则由转让方和受
让方共同聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业
绩承诺期内各会计年度的业绩承诺实现情况重新出具《专项审计报告》，并以重新
出具的《专项审计报告》为准。
（2）各方同意，目标公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据《专
项审计报告》为依据确定。
（3）目标公司于 2020 年度、2021 年度、2022 年度每年投入的研发费用不低
于当年度营业收入的 3%，如果低于 3%，则相应扣减当年度实现的净利润。
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（4）甲方将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露目标公司实际净利润
与同期承诺净利润的差异情况。
4、利润补偿的实施
（1）利润补偿方式
各方同意，若目标公司业绩承诺期内未能实现累积承诺净利润，则转让方应
向受让方予以现金补偿。
（2）利润补偿金额
各方同意，本协议项下的利润补偿金额按照下列公式计算：
补偿金额=业绩承诺期内累积承诺净利润－业绩承诺期内累积实际净利润
注：净利润均以目标公司扣除非经常性损益加上通过财政补贴、税收返还等
政府补贴获得的归属于母公司所有者的净利润数确定。
（3）各方同意，转让方业绩补偿责任以其通过本次股份转让获得的对价为限。
（4）各方同意，转让方按转让的股权比例承担相应的补偿责任（即：乙方承
担应补偿金额的 91.4077%，丙方承担应补偿金额的 8.5923%）。
（5）若根据本协议的约定，业绩承诺期届满后，转让方须向甲方进行利润补
偿，转让方应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内将应补偿的现金金额一次
性支付给甲方。
5、违约责任
（1）如转让方未按照本协议的约定履行补偿义务，则每逾期一日按照未支付
金额的千分之一向甲方支付违约金。
（2）一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方
有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
6、协议成立、生效、变更及终止
本协议系《股份转让协议》不可分割的组成部分，与《股份转让协议》同时
生效，本协议未作约定的事项均以《股份转让协议》的内容为准。《股份转让协议》
解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
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五、涉及股权转让的其他安排
1、本次交易涉及的人员安置：交割前，目标公司的核心人员应辞去在公司及
其控制的其他企业担任的一切职务，转让方应促使目标公司及其子公司与指定的
管理层及其他核心人员签订劳动合同及保密协议，确保核心员工自交割完成日起
在目标公司及其子公司或指定的其他主体至少任职至 2023 年 12 月 31 日。蓝迪共
享保证，未经目标公司董事会同意，副总裁以上的核心员工在 2023 年 12 月 31
日前不得从目标公司离职；如其他核心员工在 2023 年 12 月 31 日前从目标公司离
职，则应在其离职后 5 个工作日内向目标公司董事会报备。
2、本次交易涉及的土地租赁：目标公司及其子公司已与公司签署《租房合同》，
租赁期自 2019 年 5 月 1 日至 2039 年 4 月 30 日，公司确保该《租房合同》在租赁
期内继续有效，目标公司及其子公司有权按照该合同的约定持续稳定地使用租赁
房屋及地上相关附属设施，截至本协议签署日的租赁条件（包括租期、租期内的
租金等）不会发生变化。
3、各方确认，截至本协议签署日，公司下属企业四川蓝光英诺生物科技股份
有限公司主营业务为干细胞 3D 生物打印技术，目标公司及其子公司主营业务为药
品的研发、制造、销售，二者之间不构成同业竞争。公司承诺公司及其关联方不
从事与目标公司及其子公司目前主营业务相同或类似的业务，不投资、参与经营
与目标公司业务相竞争的其他经营实体, 不劝诱或以其他方式迫使核心员工离职。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次交易有利于公司集中资源专注于核心业务的经营和拓展，实现公司高
度聚焦住宅地产开发和现代服务业的战略目标。
2、本次交易预计使公司当期损益增加约 2.47 亿元，具体金额以公司年审会
计师审计结果为准。
3、本次股权转让完成后，目标公司将不再纳入上市公司合并报表范围。截止
2020 年 6 月 30 日，公司为目标公司融资提供的担保余额为 10,000 万元，由受让
方控股股东卓尔控股有限公司向公司提供反担保措施。公司及其下属子公司与目
标公司及其下属子公司在汉商集团股东大会审议本次股份转让事项前互相清偿完
毕资金往来款。公司未委托目标公司进行理财。
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七、备查文件
1、《关于成都迪康药业股份有限公司之股份转让协议》
2、《业绩承诺补偿协议》
3、《卓尔控股有限公司出具的担保函》
特此公告。
四川蓝光发展股份有限公司
董 事 会
2020年7月29日
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