四川蓝光发展股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会




四川蓝光发展股份有限公司


2021 年第二次临时股东大会


         会议资料




      二〇二一年四月七日




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                            目       录

会议议程 ---------------------------------------------------------3


审议《关于转让四川蓝光嘉宝服务集团股份有限公司股份的议案》 -------4




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               四川蓝光发展股份有限公司

         2021 年第二次临时股东大会会议议程


 一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事签到。

 二、由见证律师确认与会人员资格。

 三、会议主持人宣布会议开始。

 四、审议议案：

议案                                                          是否为特别
                          议案内容                              决议事项
序号

       《关于转让四川蓝光嘉宝服务集团股份有限公司
 1                                                                  否
       股份的议案》

 五、投票表决并进行监票、计票工作。

 六、宣布会议表决结果。

 七、见证律师宣读《法律意见书》。

 八、会议主持人宣布大会结束。




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议案一：



                     四川蓝光发展股份有限公司
 《关于转让四川蓝光嘉宝服务集团股份有限公司股份的
                                议案》

各位股东：
     四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”或“本公司”）下属全资
子公司四川蓝光和骏实业有限公司（以下简称“蓝光和骏” 或“出让方”）拟将
其持有的四川蓝光嘉宝服务集团股份有限公司（以下简称“标的公司”或“蓝光
嘉宝服务”）股份转让给碧桂园服务控股有限公司（以下简称“碧桂园服务”）
下属全资子公司碧桂园物业香港控股有限公司（以下简称“碧桂园物业香港”
或“受让方”）。
     一、2021 年 3 月 22 日，蓝光发展、蓝光和骏、蓝光嘉宝服务与碧桂园物
业香港就上述交易事项签署了《关于四川蓝光嘉宝服务集团股份有限公司之
股份转让协议书》（以下简称《主协议》），蓝光和骏向受让方碧桂园物业香港
转让其持有的标的公司 115,840,200 股股份，转让价款为人民币 49.6428 亿元
的等值港元。协议主要内容如下：
     1、合同主体：
     出让方：四川蓝光和骏实业有限公司
     受让方：碧桂园物业香港控股有限公司
     出让方保证人：四川蓝光发展股份有限公司
     标的公司：四川蓝光嘉宝服务集团股份有限公司
     2、交易标的：
     经协商，出让方向受让方转让其持有的标的公司 115,840,200 股股份（占
标的公司全面摊薄和换算基础上全部股份总数的 65.04%），其中 H 股
115,090,200 股（占标的公司全部股份总数的 64.62%），内资股 750,000 股（占
标的公司全部股份总数的 0.42%）。
     出让方同意将其持有的标的股份以及由此所衍生的所有股东权益转让给

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受让方。出让方、受让方同意 2020 年度经审计的累积未分配利润及审计基准
日（2020 年 12 月 31 日）至股份过户日的未分配净利润由过户后的股东享有。
    3、股份转让价款：
    经出让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为人民币 49.6428 亿
元的等值港元，均以港币现金方式支付。每股受让价格约为人民币 42.8546 元
的等值港元。
    4、价款支付方式：
   （1）根据出让方与受让方签署的《股权合作意向框架协议》、《股权合
作意向框架协议之补充协议》（统称“框架协议”），于本协议签署日，出让方
已收到 5 亿元人民币及 17.7463 亿港元作为本次交易保证金，若上述保证金按
交割流程可直接转为受让方应向出让方支付的股份转让价款，则直接转为股
份转让价款，出让方不再返还；如根据中国监管机构要求（如国家外汇管理
局、证券登记结算机关）不可直接转为股份转让价款的，则由出让方全部汇
款至受让方。受让方在收到全部保证金后当日配合出让方解除标的股份中占
标的公司 60%股份的质押。
   （2）受让方应在下述条件全部达成之日起 3 个工作日内一次性向出让方
支付股份转让价款的 100%，即人民币 49.6428 亿元的等值港元(或如果本协议
约定的保证金可直接转为股份转让价款的情況下，则须支付股份转让价款剩
余部分)：
    ①出让方已按本协议约定在保证金不能直接转为股份转让价款时将保证
金全部汇款给受让方；
    ②本协议书约定的股份过户先决条件第(1)、(2)条所述条件均已达成；
    ③对于转让的内资股而言，出让方、受让方就本协议约定标的股份中的
内资股的过户向证券登记结算机关递交符合股份过户要求的全部材料。
    ④对于转让的H股而言，出让方已履行本协议附件一第1部分约定的出让
方在股份过户时的义务，并提供满足交易需求的股份转让所要求的文件。
   （3）本次股份转让涉及的股份转让价款，受让方均按照本协议书约定之
金额以港币支付至本协议书约定的出让方指定的账户，交易时支付港币计算
汇率按碧桂园服务和蓝光嘉宝服务刊发联合公告当天的中国人民银行公布的
港币兑人民币中间价计算。


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    5、股份过户先决条件
   （1）在标的股份过户前，出让方应当向受让方出示经在登记结算公司查
询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
   （2）出让方之上级股东（蓝光发展）就其出售标的股份已获得蓝光发展
之股东大会及必要的权力机关批准，出售事宜没有障碍。
    6、业务管理及人员安排相关约定
   （1）本次交易资产范围，需包含所有涉及标的公司主营业务完整性的相
关资金、资产及业务，团队、技术应能合理保留在标的公司名下，标的公司
可独立经营，品牌和科技系统能依法使用不受限制。包含于标的公司的品牌
等无形资产、资金、净资产等资源保留于标的公司使用。
   （2）蓝光和骏、蓝光发展承诺 2021-2030 年内自身以及其控制的企业不
从事与标的公司同类及相似业务（如物业管理服务业务）。但受让方同意允许
豁免的除外。
   （3）蓝光发展、蓝光和骏对标的公司的管理团队应当充分支持，但不得
干预标的公司管理和正常经营， 积极支持对管理层的职业化转移过渡到受让
方进行管理。蓝光和骏和蓝光发展亦同意，应协助受让方保持以董事长为首
的核心管理层的稳定，原则上持续在职不少于三年，但受让方同意的除外。
   （4）受让方对目标公司实现控股、并表和派驻董事及管理层，并实施全
面管理。
    7、争议解决与违约责任：
   （1）凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，各方首先应
通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均可向香港法院提起诉讼。
   （2）任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方
应对他方因此遭受的损失承担相应违约及赔偿责任。出让方及出让方之上级
股东（蓝光发展）承诺若因出让方自身原因导致标的公司或受让方受损或承
担相关责任的，由出让方及保证人承担。
   （3）如受让方未按照本协议书约定支付全部或部分股份转让款，每逾期
一日，受让方应向出让方支付应付但尚未支付款项 0.05％的违约金；标的股
份过户完成前，拖延付款达 30 日以上的，构成受让方根本性违约，出让方有
权单方解约，以及要求受让方按应付标的股份转让总对价的 30%支付违约金。


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    如出让方未按本协议书约定在保证金不能直接转为股份转让价款时将保
证金全部汇款给受让方，每逾期一日，出让方应向受让方支付应付但尚未支
付款项 0.05％的违约金；标的股份过户完成前，拖延付款达 30 日以上的，构
成出让方根本性违约，受让方有权单方解约，以及要求出让方按应付标的股
份转让总对价的 30%支付违约金；拖延付款达 90 日的，本协议书将立即终止，
且本次股份转让将不会交割，受让方有权要求出让方按应付标的股份转让总
对价的 30%支付违约金。
    任何一方逾期履行本条约定情形外其他款项支付义务的，逾期部分按照
日万分之五支付逾期违约金。
    8、不可抗力和法律变动：
    任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议书项下的义务，不
视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后 3 个工作日内书面通知其他各
方，同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措
施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
    9、协议书的效力：
   （1）本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效。
   （2）本协议书签署之日起 3 个月内（双方协商一致同意延期的除外），出
让方、受让方须达成以下条件：
    ①出让方已就本次股份转让履行必要的内部决策程序，如董事会和股东
会，包括上级单位股东大会批准。
    ②受让方通过内部决策程序批准本次从出让方处协议受让标的股份。
    上述条件未在本协议书签署之日起3个月内达成的，交易对方有权单方解
除本协议书，违约方应按股份转让总价款的30%向守约方支付违约金。
   （3）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补
充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。

   二、同日，标的公司管理层持有的股权激励平台宁波嘉乾企业管理合伙企
业（有限合伙）（蓝光和骏占其37.24%的出资额）、成都嘉裕企业管理中心（有
限合作业） 蓝光和骏占其31.90%的出资额）分别与碧桂园物业香港签署了《关
于蓝光嘉宝服务集团股份有限公司之股份转让协议书》，以与《主协议》同等



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的每股转让价格，分别将其持有的标的公司5,486,300股H股（占标的公司总股
份的3.08%）、5,435,360股H股（占标的公司总股份的3.05%）以人民币
23,511.3192万元、23,293万元的等值港元转让给受让方。上述两份股份转让协
议书的股份过户先决条件为《主协议》中股份过户的条件均已成立且出让方
就其出售标的上市公司股份已获得必要的权力机关批准后办理股份过户手
续。蓝光和骏出资额在上述两份股份转让协议书中享有的交易金额为人民币
1.6186亿元的等值港元。

    二、标的公司审计情况：
    标的公司蓝光嘉宝服务 2020 年报审计工作正在开展中，拟将于本公司
2021 年第二次临时股东大会召开前披露年报并出具审计报告。

    三、对本公司的影响：
    本次《主协议》项下的交易预计使本公司当期损益增加约人民币 21.42 亿
元，具体金额以本公司年审会计师审计结果为准。


    请各位股东审议。




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