泰和泰律师事务所




关于四川蓝光发展股份有限公司

  2018 年股票期权激励计划

 注销部分股票期权有关事项

             之




    法律意见书
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                                        目                  录



一、激励计划的批准、授权和实施情况 ................................................3

二、本次注销的批准与授权 ....................................................................6

三、本次注销的依据 ................................................................................7

四、本次注销的数量 ................................................................................8

五、结论意见 ............................................................................................8




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     关于四川蓝光发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划

                     注销部分股票期权有关事项之

                               法律意见书

                                                泰律意字（2021）第 2105 号

致：四川蓝光发展股份有限公司

    泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受四川蓝光发展股份有限公司（以

下简称“蓝光发展”或“公司”）的委托，就蓝光发展 2018 年股票期权激励计划（以

下简称“激励计划”） 注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）的有关事宜，

出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师

事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《四

川蓝光发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川蓝光发展股

份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计

划》”）的规定，出具本法律意见书。

    本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对蓝
光发展本次注销所涉及的相关材料及有关事项进行了充分的尽职调查，对本次注

销的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、

误导性陈述及重大遗漏。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和对我国现行

法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已发布有关规

定的理解发表法律意见。

    本所已经得到蓝光发展的保证：即蓝光发展已提供了本所认为出具本法律意

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见书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料

或者口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；蓝光发

展所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相

符的；蓝光发展所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进

行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。

    对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关

政府部门、蓝光发展或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估、信用

评级、投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有

对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和

结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准

确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

    本法律意见书仅供蓝光发展本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为必备的法律文件，随其他申报文件一同上报，

依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，

就蓝光发展本次注销出具法律意见如下：




一、激励计划的批准、授权和实施情况

    （一）激励计划的批准与授权

    1、2018 年 1 月 5 日，蓝光发展召开第六届董事会第五十五次会议，审议通

过了《关于<四川蓝光发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考

核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相

关事宜的议案》，拟作为激励对象的张巧龙、王万峰、吕正刚回避表决。

    2018 年 1 月 5 日，蓝光发展独立董事发表了《蓝光发展独立董事关于第六
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届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》，同意公司实行本次激励计划。

    2018 年 1 月 5 日，蓝光发展召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过

了《关于<四川蓝光发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其

摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核

管理办法》以及《关于核实<四川蓝光发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计

划激励对象名单>的议案》。

    2、2018 年 1 月 9 日至 2018 年 1 月 18 日，蓝光发展对本次激励计划激励对

象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。2018

年 1 月 19 日，蓝光发展披露了《监事会关于公司 2018 年股票期权激励计划对象

名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2018 年 1 月 9 日，蓝光发展披露了《独立董事关于股权激励公开征集投

票权的公告》。2018 年 1 月 18 日至 2018 年 1 月 22 日，蓝光发展独立董事唐小

飞受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟召开 2018 年第一次临时股东大会

审议的关于激励计划的相关议案向公司全体股东征集投票权。

    2018 年 1 月 24 日，蓝光发展召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于<四川蓝光发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其

摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核

管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关

事宜的议案》。2018 年 1 月 25 日，蓝光发展披露了《关于公司 2018 年股票期权

激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

    （二）激励计划的实施情况

    1、2018 年 1 月 29 日，蓝光发展召开第六届董事会第五十六次会议，审议

通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2018 年 1 月

29 日为公司本次股票期权激励计划的首次授予日，授予 23 名激励对象 11,420 万

份股票期权，股票期权的行权价格为 10.04 元/股。2018 年 1 月 30 日，蓝光发展

披露了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的公告》。


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    2018 年 2 月 9 日，蓝光发展首次授予的 11,420 万份股票期权已在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。

    2、2018 年 6 月 29 日，蓝光发展召开第七届董事会第五次会议，审议通过

了《关于调整公司股票期权激励计划行权数量及价格的议案》，同意将公司首次

授予的股票期权行权数量由 11,420 万份调整为 15,988 万份，行权价格由 10.04

元/股调整为 7.10 元/股。

    3、2018 年 10 月 12 日，蓝光发展召开第七届董事会第十一次会议，审议通

过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留股票期权数量调整及授予的议

案》，同意将预留股票期权数量由 1,384 万份调整为 1,937.60 万份；同意以 2018

年 10 月 12 日为预留股票期权的授予日，授予 4 名激励对象 980 万份股票期权，

行权价格为 4.99 元/股，剩余的 957.60 万份预留股票期权的授予日由公司董事会

另行确定。

    4、2018 年 12 月 28 日，蓝光发展召开第七届董事会第十五次会议，审议通

过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》，同意以

2018 年 12 月 28 日为预留股票期权的授予日，授予 4 名激励对象 957.60 万份股

票期权，行权价格为 5.39 元/股。

    5、2019 年 3 月 1 日，蓝光发展召开第七届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》，同意公司对 4 名

不再具备激励对象资格的人员已获授但尚未获准行权的合计 2,814 万份股票期权

进行注销。

    6、2019 年 4 月 2 日，蓝光发展召开第七届董事会第二十次会议，审议通过

了《关于注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》和《关于公司 2018

年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件

的议案》，同意公司对 2 名不再具备激励对象资格的人员已获授但尚未获准行权

的合计 1,020 万份股票期权进行注销；同意激励计划首次授予及预留授予的股票

期权第一个行权期行权条件已经达成，满足行权条件的 23 名激励对象自首次授
予登记完成之日起满 15 个月后可以开始行权，可行权比例为 40%，可行权数量

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为 5,636.64 万份，行权方式为自主行权。

    7、2019 年 4 月 26 日，蓝光发展召开第七届董事会第二十二次会议，审议

通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将首次授予的

股票期权行权价格由 7.10 元/股调整为 6.84 元/股；第一次预留授予的股票期权行

权价格由 4.99 元/股调整为 4.73 元/股；第二次预留授予的股票期权行权价格由

5.39 元/股调整为 5.13 元/股。

    8、2020 年 8 月 7 日，蓝光发展召开第七届董事会第四十二次会议，审议通

过了《关于注销部分已获授但尚未获准行权的股票期权的议案》、《关于调整公司

股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于公司 2018 年股票期权激励计划首

次授予及预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，同意对 10 名不

再具备激励对象资格的人员已获授但尚未获准行权的第二个行权期及第三个行

权期的合计 3408 万份股票期权进行注销；将首次授予股票期权行权价格调整为

6.55 元/股，将第一次预留授予股票期权行权价格调整为 4.44 元/股，将第二次预

留授予股票期权行权价格调整为 4.84 元/股；激励计划首次授予及预留授予的股

票期权第二个行权期行权条件已经达成，满足行权条件的 13 名激励对象自首次

授予登记完成之日起满 27 个月后可以开始行权，可行权比例为 30%，可行权数

量为 2,523.48 万份，行权方式为自主行权。

二、本次注销的批准与授权

    1、2018 年 1 月 24 日，蓝光发展召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于<四川蓝光发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考

核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相

关事宜的议案》。根据前述议案的相关内容，股东大会授权公司董事会负责实施

股票期权的授予、行权、注销工作。

    2、2021 年 4 月 8 日，蓝光发展召开第七届董事会第四十九次会议，审议通

过了《关于注销股票期权的议案》，同意公司对 5 名不再具备激励对象资格的人
员已获授但尚未获准行权的第三个行权期的股票期权合计 1130.28 万份进行注

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销；对已授予激励对象但尚未行权的第三个行权期对应的 1393.20 万份股票期权

进行注销。

    2021 年 4 月 8 日，蓝光发展召开第七届监事会第三十次会议，审议通过了

《关于注销股票期权的议案》，认定公司本次股票期权注销符合《上市公司股权

激励管理办法》及公司股票期权激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利

益的情况。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蓝光发展本次注销已取得了现

阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》

的规定。

三、本次注销的依据

    （一）注销部分离职人员已获授尚未获准行权的股票期权

    根据《股票期权激励计划》之“十三、公司/激励对象发生异动的处理”规定：

激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对

象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授

但尚未行权的股票期权可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权，由公

司注销。

    鉴于公司 5 名激励对象离职，已不符合激励条件，故公司董事会根据《股票

期权激励计划》的相关规定和股东大会授权，对该部分人员已获授但尚未获准行

权的股票期权进行注销。

    （二）公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件及注销

股票期权

    根据《股票期权激励计划》的相关规定：公司层面业绩考核要求为 2020 年

度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润不低于 500,000 万元，公司未满

足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行

权，由公司注销。

    据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度财务审计
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报告显示，公司 2020 年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为 30.32

亿元，未达到“2020 年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润不低于

500,000 万元”的绩效考核指标，故公司董事会根据《股票期权激励计划》的相

关规定和股东大会授权，对所有激励对象第三个行权期对应的股票期权进行注

销。

    综上，本所律师认为，本次注销的依据符合《管理办法》和《股票期权激励

计划》的规定。

四、本次注销的数量

    根据蓝光发展第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第三十次会议决

议、公告及《四川蓝光发展股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四十九次

会议相关事项的独立意见》，公司董事会、监事会和独立董事经审查后，同意公

司合计注销激励对象已获授但尚未获准行权的第三个行权期的股票期权 2523.48

万份。

    本所律师认为，本次注销的数量符合《管理办法》及《股票期权激励计划》

的规定。

五、结论意见

    综上，本所律师认为：蓝光发展本次注销已取得了现阶段必要的批准与授权；

本次注销的依据、数量符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》

的有关规定。蓝光发展尚需就本次注销的相关事项及时履行信息披露义务。

    （以下无正文）




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