蓝光发展：蓝光发展关于资产出售的公告2021-12-24
证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 公告编号：临 2021-145 号
债券代码：136700（16 蓝光 01） 债券代码：162696（19 蓝光 08）
债券代码：163788（20 蓝光 04） 债券代码：155484（19 蓝光 02）
债券代码：155163（19 蓝光 01） 债券代码：162505（19 蓝光 07）
债券代码：155592（19 蓝光 04） 债券代码：163275（20 蓝光 02）
四川蓝光发展股份有限公司
关于资产出售的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司下属全资子公司四川蓝光和骏实业有限公司（以下简
称“蓝光和骏”）及成都均钰企业管理有限公司（以下简称“成都均钰”）计划将
其拟持有的重庆炀玖商贸有限责任公司（以下简称“重庆炀玖”）100%股权转让
给重庆悦宁山企业管理有限公司（以下简称“重庆悦宁山”）。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准
一、交易概述
1、交易的基本情况
2021年12月22日，蓝光和骏、成都均钰与受让方重庆悦宁山签署了《关于重
庆炀玖商贸有限责任公司股权及项目转让协议》。重庆悦宁山拟受让公司下属全
资子公司重庆炀玖100%股权。双方一致确认，本次交易采用承债式收购的方式
进行。以具有证券期货从业资格的评估事务所出具的评估报告为基础，各方达成
一致重庆悦宁山收购公司所持重庆炀玖100%股权的对价为1元，并由股权收购完
成后的公司继续承担协议约定的标的负债。
1
本次交易前：
本次交易完成后：
2
2、交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：重庆悦宁山企业管理有限公司
统一社会信用代码：91500000MA7DE2PX2N
成立日期：2021 年 12 月 13 日
企业类型：有限责任公司
企业地址：重庆两江新鸳鸯街道湖山路 139 号 3 幢 2 层 5-2 号
法定代表人：汪宜
注册资本：10 万元
经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股东情况：重庆天酬企业管理有限公司持有其 50%的股权、北京孺子牛管理
咨询有限责任公司持有其 50%的股权。
最近一年主要财务数据：新成立公司，尚无相关财务数据。
本公司及本公司控股股东与受让方之间不存在关联关系以及其他可能造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
交易标的：成都均钰企业管理有限公司拟持有的重庆炀玖商贸有限责任公司
100%股权。
（一）基本情况：
公司名称：重庆炀玖商贸有限责任公司
统一社会信用代码：91500000345954715H
成立日期： 2015 年 7 月 1 日
企业类型： 有限责任公司
企业地址： 重庆市渝北区青枫路 10 号 3 幢 5 楼
法定代表人：汤贤兰
3
注册资本：117255 万元人民币
经营范围：一般项目：销售：建材（不含危险化学品）、五金交电、金属材
料 、装饰材料（不含危险化学品）；仓储服务（不含危险品）；企业管理咨询。
股东情况：
认缴出资额（万
股东姓名或名称 出资方式 出资比例
元）
成都均钰企业管理有限公司 86979.71 货币 74.18%
嘉兴乾悦股权投资合伙企业（有限合
30275.29 货币 25.82%
伙）
合计 117255.00 货币 100%
本次交易实施前，公司将回购嘉兴乾悦股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“嘉兴乾悦”）25.82%的股权，回购完成后，成都均钰将持有重庆炀玖 100%
的股权。
（二）交易标的下属项目基本情况：
1、重庆炀玖全资子公司重庆灿瑞置业有限公司（以下简称“重庆灿瑞”）
所属项目：
重庆灿瑞股东情况：重庆炀玖持有其 100%的股权。
（1）重庆未来城 104 亩项目：
重庆灿瑞于 2019 年 4 月通过招拍挂方式取得位于重庆渝北区两路组团的
104.35 亩土地的国有土地使用权。该项目在建工程面积 147850 ㎡，现状处于停工
状态，未开发土地 0 ㎡。
面积（平
证号 地号 用途 面积（亩） 终止日期 取得方式
方米）
2069 年 5 月 8 日
渝（2019）渝北
5001120070 城镇住宅 止（住宅）
区不动产权第 69563.4 104.35 招拍挂
13GB00005 用地 2059 年 5 月 8 日
000691572 号
止（商业）
（2）重庆林肯公园项目：
重庆灿瑞于 2016 年 1 月通过招拍挂方式取得位于重庆巴南区李家沱组团的
242.31 亩土地的国有土地使用权。该项目在建工程 11173 ㎡，现状处于停工状态，
未开发土地 0 ㎡。
4
面积（平 取得方
证号 地号 用途 面积（亩） 终止日期
方米） 式
渝（2017）巴南 2066 年 3 月 30 日止（住
50011300600 二类居住用
区不动产权第 161541 242.31 宅）2056 年 3 月 30 日 招拍挂
5GB00357 地、商业用地
000679262 止（商业）
公司按协议约定完成重庆炀玖 100%股权转让后，双方将共同配合通过对重庆
灿瑞分立的方式，将重庆灿瑞名下除重庆未来城 104 亩项目资产与负债以外的其
他资产与负债进行剥离。
2、重庆灿瑞全资子公司重庆宇晟置业有限公司（以下简称“重庆宇晟”）
所属项目：
重庆宇晟股东情况：重庆灿瑞全资子公司杭州工发企业管理有限公司（以下
简称“杭州工发”）持有其 94.5%的股权，重庆灿瑞持有其 5.50%的股权。
重庆芙蓉公馆项目：重庆宇晟系公司于 2018 年通过收购取得。重庆宇晟于
2017 年 6 月通过招拍挂方式取得位于重庆两江新区两路组团的 274.21 亩土地的国
有土地使用权。该项目在建工程面积 599048 ㎡，现状属于停工状态，未开发土地
为 18400 ㎡。
取 得
证号 地号 用途 面积 面积 终止日期
方式
渝（2018）两江新区 500112315 城镇住宅用地、 2067 年 6 月 30 日止
44324 66.49
不 动 产 权 第 004GB0000 批发零售用地、 （住宅）、2057 年 6
平方米 亩
000630566 号 2 商务金融用地 月 30 日止（商业）
渝（2018）两江新区 500112315 城镇住宅用地、 2067 年 6 月 30 日止
16389 24.58
不 动 产 权 第 004GB0000 批发零售用地、 （住宅）、2057 年 6
平方米 亩
000630599 号 4 商务金融用地 月 30 日止（商业）
渝（2018）两江新区 500112315 城镇住宅用地、 2067 年 6 月 30 日止
8723 13.08 招 拍
不 动 产 权 第 004GB0000 批发零售用地、 （住宅）、2057 年 6
平方米 亩 挂
000630610 号 5 商务金融用地 月 30 日止（商业）
渝（2018）两江新区 500112315 城镇住宅用地、 2067 年 6 月 30 日止
59483 89.22
不 动 产 权 第 004GB0000 批发零售用地、 （住宅）、2057 年 6
平方米 亩
000630623 号 6 商务金融用地 月 30 日止（商业）
渝（2018）两江新区 500112315 城镇住宅用地、 2067 年 6 月 30 日止
34552 51.83
不 动 产 权 第 004GB0000 批发零售用地、 （住宅）、2057 年 6
平方米 亩
000630548 号 1 商务金融用地 月 30 日止（商业）
5
渝（2018）两江新区 500112315 城镇住宅用地、 2067 年 6 月 30 日止
19338 29.01
不 动 产 权 第 004GB0000 批发零售用地、 （住宅）、2057 年 6
平方米 亩
000630576 号 3 商务金融用地 月 30 日止（商业）
3、天津蓝光和骏小站文旅娱乐发展有限公司（以下简称“天津小站”）所
属项目：
天津小站股东情况：公司全资子公司天津蓝光小站文旅娱乐发展有限公司持
有天津小站 30%的股权，嘉兴创祺投资合伙企业（有限合伙）持有其 70%的股权。
在本次交易实施前，天津蓝光小站文旅娱乐发展有限公司拟将持有的天津小站 30%
的股权转让至重庆宇晟名下。上述股权转让完成后，重庆宇晟将持有天津小站 30%
的股权。天津小站系公司合并报表范围内的控股子公司。
天津小站项目：该项目于 2019 年 3 月通过招拍挂方式取得天津津南区 665
亩土地的国有土地使用权。该项目在建工程 551888.48 ㎡，现状处于施工过程中；
目前西地块主体封顶，二次结构施工中；中地块主体封顶，二次结构完成；东地
块已取得施工证，未打桩; 未开发土地 60740.1 ㎡。
面积 面积 取得
证号 地号 用途 终止日期
（㎡） （亩） 方式
津（2019）津南区不 1201121020272 教育用地（西地 2069 年 7 月
6001.5 9.0
动产权第 1041636 号 510000 块） 24 日
津（2019）津南区不 1201121020272 商业用地（西地 2059 年 7 月
32204.4 48.4
动产权第 1074359 号 480000 块） 24 日
津（2019）津南区不 1201121020272 体育用地（西地 2069 年 7 月
11145.2 16.7
动产权第 1041635 号 540000 块） 24 日
津（2019）津南区不 1201121020272 交通服务场站 2069 年 7 月
8424.7 12.6
动产权第 1041634 号 570000 用地（西地块） 24 日
津（2019）津南区不 1201121020272 城市住宅用地 102983. 2089 年 7 月 招拍挂
154.6
动产权第 1074353 号 490000 （西地块） 2 24 日
津（2019）津南区不 1201121020272 商服用地（中地 2059 年 7 月
10406.3 15.6
动产权第 1039038 号 500000 块） 24 日
津（2019）津南区不 1201121020272 城市住宅用地 2089 年 7 月
54257.8 81.5
动产权第 1038512 号 520000 （中地块） 24 日
津（2019）津南区不 1201121020272 科教用地（东地 2069 年 7 月
4703.4 7.1
动产权第 1039034 号 550000 块） 24 日
津（2019）津南区不 1201121020272 商服用地（东地 2059 年 7 月
18129.4 27.2
动产权第 1039035 号 530000 块） 24 日
津（2019）津南区不 1201121020272 城镇住宅用地 2089 年 7 月
91710.6 137.7
动产权第 1039031 号 560000 （东地块） 24 日
6
津（2019）津南区不 1201121020272 商服用地（创展 2059 年 7 月
22787.3 34.2
动产权第 1077334 号 350000 中心） 24 日
津（2019）津南区不 1201121020272 商服用地（国际 2059 年 7 月
42216.6 63.4
动产权第 1077327 号 360000 广场） 24 日
津（2019）津南区不 1201121020272 商服用地（文创 2059 年 7 月
38229 57.4
动产权第 1077330 号 370000 中心） 24 日
（三）重庆炀玖最近一年又一期的主要财务数据情况如下：
1、重庆炀玖母公司最近一年又一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
财务指标
（经审计） （未经审计）
资产总计 130,371.52 133,513.81
负债合计 40,178.06 44,328,08
净资产 90,193.46 89,185.73
2020 年 1-12 月 2021 年 1-8 月
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.29 -1,005.65
2、重庆炀玖模拟交易后的全部资产和负债的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2021 年 8 月 31 日
财务指标
（未经审计）
资产总计 1,067,460.92
负债合计 919,091.29
净资产 148,369.64
2021 年 1-8 月
营业收入 0
净利润 -4,686.55
上述数据包含模拟了重庆炀玖下属公司重庆灿瑞置业有限公司（除未来城 104 亩项目资
产与负债以外的其他资产与负债进行剥离）、杭州工发企业管理有限公司、重庆宇晟置业有限
公司、天津蓝光和骏小站文旅娱乐发展有限公司。
（四）交易标的审计或资产评估情况：
本次交易标的经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并出具了关于重
庆炀玖商贸有限责任公司股东全部权益价值的资产评估报告。
1、评估对象和范围：评估对象为重庆炀玖商贸有限责任公司股东全部权益价
7
值。评估范围为重庆炀玖商贸有限责任公司申报的模拟重组完成后的全部资产及
负债（包含模拟重组后的子公司重庆灿瑞置业有限公司、杭州工发企业管理有限
公司、重庆宇晟置业有限公司、天津蓝光和骏小站文旅娱乐发展有限公司）。
2、评估基准日：2021年8月31日
3、评估方法：由于评估对象各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐
全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础
法。资产基础法具体模型如下： 股东全部权益评估价值＝Σ各项资产评估值－Σ
各项负债评估值。
4、评估结论：截至评估基准日，重庆炀玖商贸有限责任公司资产总额为
133,513.81 万元，负债总额为 44,328.08 万元，所有者权益为 89,185.73万元（重
庆炀玖模拟重组完成后的资产总额为1,067,460.92万元，负债总额为 919,091.29
万元，所有者权益为148,369.64万元）。根据本次评估目的，评估人员对重庆炀玖
商贸有限责任公司股东全部权益价值选用资产基础法进行评估。经评估人员综合
评定估算，重庆炀玖商贸有限责任公司股东全部权益在评估基准日2021年8月31
日的价值为 228.46万元。
（五）交易标的账面净资产和评估值差异较大的原因说明：
交易标的账面净资产和评估值差异较大的主要原因在于在建开发产品按照假
设开发法评估减值，其他科目评估结果与账面差异不大。减值情况具体如下：
单位：万元
存货/在建工程 存货/在建工程
公司名称 项目名称 增减值
账面成本 评估值
重庆灿瑞置业有限公 重庆未来城
92,159.18 76,307.75 -15,851.43
司 104 亩项目
天津蓝光和骏小站文
天津小站项目 355,002.82 230,219.40 -124,783.42
旅娱乐发展有限公司
小计 447,162.00 306,527.15 -140,634.85
资产减值的具体原因如下：
1、受疫情、行业政策调控和市场下行的多重影响，土地市场降温，交易标的
项目近期周边土地出让价格低于公司前期拿地成本。
2、受大宗材料和人工价格上涨影响，项目成本增加，加之公司债务风险导致
开发周期延长，进一步推高了项目财务成本和建设成本。
8
3、受国家金融政策及公司债务风险影响，项目销售去化和回款难度增大，且
部分交易标的项目周边配套远低于预期，导致销售价格不如预期。
受上述因素综合影响，项目净利润下降幅度较大，在基于“保交付”的前提
下，进行项目模拟持续开发的亏损金额较大。
（六）标的公司股权质押及其他任何限制转让的情况：
1、股权质押情况：重庆灿瑞持有杭州工发 100%的股权，杭州工发持有重庆
宇晟 94.5%的股权和重庆灿瑞持有重庆宇晟 5.50%的股权，均已按融资配套合同
要求，质押给中国民生银行股份有限公司重庆分行。天津蓝光小站文旅娱乐发展
有限公司持有天津小站 30%的股权已按协议要求质押给中国民生银行股份有限公
司天津分行。
2、土地抵押情况：重庆灿瑞名下未来城 104 亩土地已按融资协议要求抵押给
中信信托有限责任公司。重庆宇晟名下芙蓉公馆项目的土地已按融资协议要求抵
押给中国民生银行股份有限公司重庆分行。天津小站名下项目土地已按合同要求
抵押给中国民生银行股份有限公司天津分行。
（七）标的公司资产涉及诉讼、冻结等司法措施及其他妨碍权属转让的情况：
1、因投资合同纠纷，嘉兴乾悦于 2021 年 7 月向蓝光和骏、成都均钰、重庆
炀玖和重庆灿瑞提起了诉讼，诉讼金额约为 22324.11 万元，具体详见公司《关于
涉及诉讼和仲裁的公告》 2021-090 号）。嘉兴乾悦已对重庆灿瑞名下的未来城 104
亩土地提起轮侯查封，重庆华力建设有限公司对该地块是首封。
2、因建设工程合同纠纷，重庆华力建设有限公司向重庆宇晟置提起了诉讼，
诉讼金额累计约为 35969.18 万元，具体详见公司《关于涉及重大诉讼的公告》
（2021-116、133 号）。重庆华力建设有限公司已对重庆宇晟名下芙蓉公馆项目的
土地进行查封冻结。
3、因建设工程合同纠纷，重庆华力建设有限公司向重庆灿瑞提起了诉讼，诉
讼金额约为 5889.56 万元，具体详见公司《关于涉及重大诉讼的公告》（2021-133
号）。重庆华力建设有限公司已对重庆灿瑞名下的未来城 104 亩土地进行查封冻结。
4、因借款纠纷，根据北京方圆公证处出具的执行证书，中信信托有限责任公
司向北京市第三中级人民法院申请对重庆灿瑞进行强制执行，执行总标的为
9
13673.45 万元。北京市第三中级人民院已对重庆灿瑞名下未来城项目 104 亩土地
进行轮候查封。
四、协议主要内容
《关于重庆炀玖商贸有限责任公司股权及项目转让协议》
1、合同主体：
甲方 1：四川蓝光和骏实业有限公司
甲方 2：成都均钰企业管理有限公司
乙方： 重庆悦宁山企业管理有限公司
丙方： 重庆炀玖商贸有限责任公司
甲方 1 和甲方 2 统称为甲方。
2、协议主要内容
（1）交易标的：
成都均钰企业管理有限公司拟持有的重庆炀玖商贸有限责任公司 100%股权。
（2）交易对价及支付安排：
各方一致确认，本次交易采用承债式收购的方式进行。以具有证券期货从业
资格的评估事务所出具的评估报告为基础，各方达成一致乙方收购甲方所持重庆
炀玖 100%股权的对价为 1 元，并由股权收购完成后的公司继续承担协议约定的
标的负债。
（3）交易主要前提：
①甲方负责将天津小站的全资子公司天津蓝光文化旅游有限公司 100%股权
转让至甲方指定主体，并确保天津小站名下无任何分公司、子公司及其他任何股
权投资。
②甲方及甲方关联方将其与重庆炀玖、重庆灿瑞、重庆宇晟、天津小站的全
部往来款债权债务（甲方及甲方关联方的经营性债权除外）完成梳理并经乙方确
认，确认后，首先甲方负责将全部往来款债权债务都依法归集至成都均钰，然后
由成都均钰进行债权债务冲抵，冲抵后，再由重庆宇晟与各公司进行债权债务归
集。若甲方及甲方关联方与各公司的部分债权债务因公司印章监管、无法就归集
文件盖章等客观原因无法及时完成归集的，则甲乙双方同意：就各公司欠付甲方
或关联方的债务，各公司若需清偿的，在清偿完成后可向甲方追偿，甲方应于各
10
公司清偿完毕后 3 个工作日内支付偿还。
③甲方负责结清嘉兴乾悦的全部债务，并取得嘉兴乾悦诉蓝光和骏、成都均
钰、重庆炀玖、重庆灿瑞股权转让纠纷诉讼案件的上海市第一中级人民法院出具
的撤诉裁定，且重庆炀玖变更为成都均钰持有 100%股权的公司。
④甲乙双方自本协议签订之日起实现对重庆炀玖、重庆灿瑞、重庆宇晟、天
津小站、杭州工发公司所有印章及证照的共管。乙方委派的管理团队进入公司实
施共管后，并未发现存在除本协议披露之外的对本次交易有实质性影响的重大事
实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以妥善解决）。本协议签署后没有
发生对公司产生重大不利影响的任何行为、事件或情况，因基于甲方在本协议中
已披露的内容所引发的行为、事件或情况除外。
⑤重庆炀玖、重庆灿瑞、重庆宇晟、天津小站、杭州工发董事会中应由甲方
辞任的董事、监事、高级管理人员的辞任文件均已合法签署。
（4）工商变更及交割安排：
过渡期内由甲方和乙方共同管理。各方于本协议生效且满足本协议约定的上
述股权转让前提条件后 1 个工作日内，向重庆炀玖所在地工商行政管理部门递交
股权转让相关申请手续。甲方或甲方应促使其他方于交割日，将协议约定的各项
文件、资料以及实物移交给乙方指定的人员进行核验并保管。
（5）违约责任：
如任何一方（或称“违约方”）违反本协议中所作的陈述、保证、承诺及其
它义务（包括但不限于向守约方提供的信息虚假构成误导），除由违约方负责处
理并达到所保证的要求外，违约方还应承担由此产生的责任、费用及损失。如违
约方违反本协议项下陈述、保证、承诺及其它义务（包括但不限于向守约方提供
的信息虚假构成误导），经守约方书面通知后 30 日内仍未作出有效补救未达到所
保证的要求，每出现一次，守约方有权要求违约方支付违约金 500 万元，如守约
方损失超过违约金的，违约方还应赔偿损失。
（6）协议生效：
本协议自各方盖章之日起生效。本协议其他未尽事宜当事人可另行签订补充
协议。
五、涉及收购、出售资产的其他安排：
11
出售资产所涉及的人员安置：出让方应向受让方提供重庆炀玖、重庆灿瑞、
重庆宇晟、天津小站的人员清单，对于其中需要留用的人员，由重庆炀玖、重庆
灿瑞、重庆宇晟、天津小站继续聘用，其余人员由出让方负责解决。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次交易有利于公司推进交易标相关项目的建设及交付，减少公司负债，
促进公司解决目前的债务问题。
2、本次交易预计减少公司当期利润约 14.88 亿元，最终以公司年审会计师审
计结果为准。
3、本次股权转让完成后，交易标的将不再纳入上市公司合并报表范围。截止
2021 年 11 月 30 日，公司为交易标的提供的融资担保余额 23.40 亿及相关股权回
购义务 14.20 亿元，由受让方负责按协议约定协调解除公司的担保义务 20.40 亿元
及回购义务 14.20 亿元，另外 3 亿元担保义务根据交易推进情况由双方另行协商
后解除。公司未委托标的公司进行理财。
特此公告。
四川蓝光发展股份有限公司
董 事 会
2021年12月24日
12
