蓝光发展 2021 年度独立董事述职报告



                   四川蓝光发展股份有限公司
                   2021 年度独立董事述职报告
    作为四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021 年
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规
定，切实履行独立董事的职责和义务，发挥独立董事的监督作用，积极促进公司
规范运作，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年
度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
   （一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    鉴于公司第七届董事会至2021年4月19日任期届满，根据《公司法》、《公司
章程》的有关规定，公司进行了董事会换届选举。公司于2021年5月20日召开的
2020年度股东大会选举黄益建先生、何真女士、寇纲先生为公司第八届董事会独
立董事。公司独立董事人数占董事会人数三分之一，符合相关法律法规中关于独
立董事人数比例和专业配置的要求。人员具体情况如下：
    1、黄益建先生，副教授，中国会计学会会员，毕业于西南财经大学会计学
院财务管理专业。财政部、教育部外聘专家。主持多项国家级、教育部、北京市
课题研究。曾获中央财经大学杨森教师学术奖，成心优秀教学奖，优秀教师奖等。
现任中央财经大学会计学院副教授，兼任聚辰半导体股份有限公司、北京石头世
纪科技股份有限公司、中电电机股份有限公司、成都华神科技集团股份有限公司
独立董事。2021 年 5 月起任公司第八届董事会独立董事、董事会审计委员会主
任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
    2、何真女士，教授，硕士生导师，毕业于西南财经大学法学院民商法专业。
现任西南民族大学法学院教授，四川泰常律师事务所律师，四川省“七五”普法
讲师团专家，兼任成都大宏立机器股份有限公司、千禾味业食品股份有限公司独
立董事。2021 年 5 月起任公司第八届董事会独立董事、董事会提名委员会主任
委员、董事会审计委员会委员。
    3、寇纲先生，教授，博士生导师，毕业于美国内布拉斯加州立大学。历任
美国 Thomson Legal & Regulatory 研究科学家，电子科技大学经济与管理学院
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教授、博士生导师。 现任西南财经大学大数据研究院院长、工商管理学院执行
院长、长江学者特聘教授、国家杰出青年科学基金获得者、全国 MBA 教育指导委
员会委员、四川省政协经济委员会副主任、四川省政协常委、民建中央经济委员
会委员兼民建四川省委常委兼省民建政策研究委员会主任、国务院享受政府特殊
津贴专家、四川省委省政府决策咨询委员会委员、四川省检察院特约检察员。2021
年 5 月起任公司第八届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董
事会战略委员会委员。
   （二）独立性情况说明
    公司独立董事具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会及股东大会情况
    2021 年公司共召开董事会 13 次，其中现场结合通讯表决方式召开 2 次，通
讯表决方式召开 11 次；召开股东大会 5 次；召开董事会审计委员会 5 次、董事
会战略委员会 1 次、董事会薪酬与考核委员会 1 次、董事会提名委员会 6 次。
    报告期内，独立董事严格履行工作职责，认真参加董事会和股东大会，仔细
阅读会议相关文件，积极参与各议案的讨论，提出合理化建议，并就重大事项发
表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2021 年度，独立董
事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
    出席董事会和股东大会会议的具体情况如下：
独立董事   本年应参    亲自   通讯方式   委托出      缺席     是否连续两      出席股
  姓名     加董事会    出席   参加会议   席次数      次数     次未亲自参      东大会
             次数      次数     次数                            加会议        的次数
  黄益建      4         4        3         0           0            否            2
  何 真       4         4        3         0           0            否            2
  寇 纲       4         4        3         0           0            否            1
  逯 东
              9         9        8         0           0            否            3
（离任）
  唐小飞
              9         9        9         0           0            否            3
（离任）
  王 晶
              9         9        8         0           0            否            2
（离任）
    报告期内，独立董事出席了全部董事会各专业委员会会议。
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    （二）现场考察及上市公司配合情况
    2021 年度，公司独立董事实地了解公司生产经营情况，并就公司经营及财
务状况、内控实施情况、债务风险等与公司董事、监事、高级管理人员及相关负
责人进行沟通，获取有助于做出独立判断的资料。为配合独立董事相关工作，公
司建立了与独立董事的沟通汇报机制，主动向独立董事提供公司生产经营及债务
风险等重大事项进展情况，以便独立董事能及时了解公司动态信息。公司能够为
独立董事的履职提供便利条件和支持。

   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    根据相关法律法规的要求，独立董事对公司 2021 年发生的关联交易、对外
担保、股权激励等重大事项进行了重点关注，并在董事会及董事会专业委员会上
对公司的重大事项决策发表了独立意见，现将各项情况汇报如下：
    （一）关联交易情况
    公司与控股股东续签《提供融资及担保协议》的关联交易事项：关联交易符
合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东、特
别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事
会在审议本议案时，关联董事均回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。
    （二）对外担保及资金占用情况
    1、我们对公司在报告期内新增的对外担保、调整年度担保预计额度事项均
进行了认真审查并发表独立意见。
    2、我们对公司 2021 年度对外担保及关联方资金占用情况的专项说明及独立
意见如下：
    （1）截止 2021 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保余额为
4,747,705.64 万元，占公司 2021 年度经审计归属于上市公司股东净资产的
3498.54%。其中，公司对控股子公司以及控股子公司相互间提供的担保余额为
4,230,734.39 万元，占公司 2021 年度经审计归属于上市公司股东净资产的
3117.59%。公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    （2）公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
    （3）公司及控股子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担
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保。担保类型主要为阶段性担保，担保期限自保证合同生效之日起至商品房承购
人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。截
至 2021 年 12 月 31 日，公司承担阶段性担保额为 4,849,071.60 万元。公司可能
承担的风险为因购房客户出现银行按揭贷款违约，公司需在承担的保证责任范围
内支付相关违约本息金额。此种情况下，公司可以根据相关购房合同的约定，通
过有权解除商品房买卖合同、有权不予办理房屋交付或权属转移登记等措施实施
追偿。公司不存在由于上述担保连带责任而发生重大损失的情形，因此上述担保
事项将不会对公司财务状况造成重大影响。
    2021 年度，公司及控股子公司新增的对外担保事项符合公司经营发展需要，
有助于下属公司及项目合作方高效、顺畅的开展生产经营活动；被担保方主要为
公司控股子公司、参股公司或项目合作方，担保风险可控；符合中国证监会《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》中关于对外
担保的相关要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；对外担保
的审议及决策程序符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的要求。
    （三）募集资金的使用情况
    公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《四川蓝光发展股份有限公司募集
资金管理制度》等的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违
规存放与使用募集资金的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。 公
司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反
映了公司 2021 年度募集资金的存放、使用及管理情况。
    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、报告期内，我们对公司增补董事及聘任高管发表了如下独立意见：董事、
高管的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；增补的
董事和聘任的高管具备担任相应职务的能力，未发现《公司法》及《公司章程》
规定不得担任董事及高管的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且
禁入尚未解除的情况。
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    2、对于董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，我们根据年报披露要求对
报酬的决策程序、发放标准进行了核查，认为公司 2021 年年度报告中披露的董
事、监事和高级管理人员的报酬情况与实际情况相符。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
     公司于2021年2月9日发布了《2020年度业绩快报公告》，符合《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未改聘会计师事务所，续聘信永中和会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。信永中和会计师事务所
具备证券从业资格，具有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，
能够满足公司审计工作的要求；公司续聘2021年度审计机构的审议程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司于2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年
度利润分配预案》，以利润分配实施股权登记日实际有权参与股数为基数（公司
回购专用账户中的公司股份不享有利润分配），向全体股东每10股派发现金红利
0.85元（含税）。由于公司在报告期内出现了阶段性流动性紧张和债务逾期，未
能在2021年7月20日前筹集到2020年度利润分配所需资金。
    2021年7月15日，公司召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于延
缓实施公司2020年度利润分配方案的议案》，经合公司目前的现金状况，考虑到
公司的可持续发展和全体股东的整体利益，经公司董事会审慎考虑，同意延缓实
施2020年度利润分配方案，并将2020年度利润分配方案事宜纳入债务化解方案中
进行考虑。

    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司、股东及实际控制人均严格履行了相关承诺。
    （九）信息披露的执行情况
    2021年，公司按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规及公司各项信息披露制度的规定开展信息披露工作，在上海证券交易所网站及
指定媒体发布定期报告4个、临时公告147个。
    公司于 2021 年 11 月 9 日收到中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对
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四川蓝光发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，公司以自有资金参与
认购“21 蓝光 MTN001”，与《四川蓝光发展股份有限公司 2021 年第一期中期
票据发行情况公告》披露的“公司未直接认购或者实际由本公司出资”情况不符，
违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款的规定，
四川证监局对公司采取了出具警示函的行政监管措施。
   （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公
司内部控制指引》等规定，持续完善内部控制体系，公司内部控制各项制度、操
作流程符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效的执行和实施，
能够保障公司经营活动有序开展。根据年审会计师出具的内部控制审计报告，公
司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
   （十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及下属各专业委员会运作规范，会议的召集、召开及
表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》及各专业委员会实施细则的规定。
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按
照实施细则的规定，认真勤勉地履行各自职责，在公司重大决策中充分发挥其专
业性作用：
    1、董事会战略委员会审核了 2021 年度土地投资计划。
    2、董事会审计委员会在公司定期报告编制和年度审计、聘任审计机构、关
联交易等工作中积极发挥专业委员会的作用。在公司定期报告编制和年度财务审
计过程中，与年审注册会计师积极沟通，审阅财务报告；对拟聘任的审计机构的
从业资格和专业能力进行审核；对董事会内部控制自我评价报告进行审阅。
    3、董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理、
薪酬的发放及披露情况进行了监督审查；对《公司 2018 年股票期权激励计划首
次授予及预留授予股票期权第三个行权期绩效考核报告》进行了审核。
    4、董事会提名委员会在公司董事增补及聘任高管工作中，对候选人的任职
资格及提名程序进行了审查。
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    四、总体评价
    2021年，公司全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，认真履行了职
责；同时本着对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式主动调查和认真分析
了公司生产、经营情况，对相关议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责
的态度行使了表决权。在公司治理和重大经营决策方面，提出了指导性建议，在
客观公正的基础上，发表了专项说明和独立意见，认真维护公司及全体股东的合
法权益。