百利电气：2018年第二次临时股东大会资料2018-11-13
天津百利特精电气股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会资料
二〇一八年十一月
目 录
2018 年第二次临时股东大会议程 ........................ 2
关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 ................. 4
关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜
的议案 ............................................... 8
1
2018 年第二次临时股东大会议程
天津百利特精电气股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会采取
现场与网络投票相结合的方式召开，本次会议召集人为公司董事会。现
场会议召开时间为：2018 年 11 月 16 日下午 14:00，召开地点为天津市
西青经济开发区民和道 12 号。网络投票采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程如下：
一、 现场会议开始
（一） 主持人宣布会议开始，宣读会议须知
（二） 主持人宣读本次会议出席股东和股东代表所代表的股份情
况，介绍出席人员及列席人员
（三） 推举现场表决结果清点人（2 名股东代表及 1 名监事）
（四） 审议以下议案,并就议案相关内容进行交流问答
1、逐项审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
1.01 回购股份的目的和用途
1.02 回购股份的方式
1.03 回购股份的价格
1.04 回购的资金总额和资金来源
1.05 回购股份的种类、数量和比例
1.06 回购股份的期限
1.07 决议有效期
2、审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关
事宜的议案》
（五） 股东对各项议案投票表决
（六） 由表决结果清点人清点并由会议主持人宣布表决结果
二、 现场会议休会
2
上传现场会议数据，等待网络投票结果。
三、 现场会议复会
（一） 宣布本次会议决议
（二） 律师宣读法律意见书
（三） 履行签字程序
（四） 主持人宣布会议结束
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一八年十一月十六日
3
关于以集中竞价交易方式回购股份的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交
易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方
式回购股份业务指引（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，基于对公司未来发展的信心和对公
司价值的合理判断，公司拟进行股份回购计划，具体内容如下：
一、回购预案的主要内容
（一） 回购股份的目的和用途
基于对公司的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司长远和可持
续发展，立足公司价值增长，以期更好地回报投资者，公司拟以自有资
金回购公司部分股份。公司本次回购股份拟用于员工持股或者股权激励、
维护公司价值及股东权益所需等相关法律、法规、规范性文件规定的用
途，若未能在股份回购后实施上述计划，则回购股份将依法予以注销。
具体用途授权董事会依据有关法律法规确定。
（二） 回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（三） 回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 6 元/股（未超过董事会通过回购
股份决议前十个交易日或者前三十个交易日平均收盘价的 150%）。具体
回购价格由董事会根据股东大会授权在回购实施期间，综合二级市场公
司股票价格等情况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派
发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应
调整回购价格上限。
（四） 回购的资金总额和资金来源
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不超
过人民币 2 亿元（含），资金来源为自有资金。具体回购资金以回购期
4
满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五） 回购股份的种类、数量和比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
在回购资金总额不超过人民币 2 亿元（含）且回购价格不超过人民币 6
元/股的条件下，预计公司本次回购股份数量约为 33,333,333 股，约占
公司目前总股本的 4.11%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回
购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相
应调整回购股份数量。
（六） 回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之
日起不超过 6 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案
实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议
终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易
日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
2、公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况
择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（七） 决议有效期
自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月。
（八） 预计回购后公司股权的变动情况
如按照本次回购金额不超过人民币 2 亿元（含）、回购价格上限为
6 元/股进行测算，则回购股份数量约 33,333,333 股。
5
1、假设本次回购股份数量约 33,333,333 股，若本次回购股份全部
用于股权激励计划，公司股本总额不发生变化，股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、 限售条件流通股 12,682,553 1.56 46,015,886 5.67
二、 无限售条件流通股 798,430,965 98.44 765,097,632 94.33
三、 股份总数 811,113,518 100.00 811,113,518 100.00
2、假设按本次回购股份数量约 33,333,333 股，若本次回购股份未
能在股份回购后实施员工持股、股权激励等计划，导致全部注销，股本
结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、 限售条件流通股 12,682,553 1.56 12,682,553 1.63
二、 无限售条件流通股 798,430,965 98.44 765,097,632 98.37
三、 股份总数 811,113,518 100.00 777,780,185 100.00
后续实际股份变动以实施公告为准。
（九） 管理层对本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重
大发展影响的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 281,170.57 万元，归属于上市
公司股东的净资产 182,958.48 万元，流动资产为 196,444.54 万元（未
经审计）。本次回购资金总额上限为 2 亿元人民币，占公司总资产、净
资产、流动资产比重分别为 7.11%、10.93%、10.18%。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为不低于人
民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元（含）的股份回购金额，不会
对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，本次股份回购
方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
二、回购方案的不确定性风险
（一）公司股东大会（特别决议）未审议通过回购股份议案的风险；
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购
方案无法实施的风险；
（三）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、
临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致
6
回购方案无法按计划实施的风险；
（四）本次回购的股份用于公司股权激励计划、员工持股计划等用
途，存在因相关计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、激
励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（五）本回购方案存在债权人不同意或要求公司提前清偿债务或要
求公司提供相应担保而影响方案实施的风险；
（六）因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公
司董事会决定终止本预案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风
险。
上述议案已经公司董事会七届二次会议审议通过，现提请股东大会
审议批准，本议案为特别决议议案，需由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一八年十一月十六日
7
关于提请股东大会授权董事会具体办理回
购公司股份相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
提请公司股东大会授权董事会在法律法规规定的范围内办理与本次
回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、 授权公司董事会在回购期内择机回购股份，决定具体回购的方
式、时间、价格和数量等。
2、 根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终
止实施本回购方案。
3、 制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过
程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、 如遇有关法律法规、证券监管部门有新的要求以及市场情况发
生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况
对回购方案进行调整。
5、 授权公司董事会确定回购股份的具体处臵方案（包括但不限于
实施股权激励计划或员工持股计划、注销股份等）。
6、 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
7、 决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同。
8、 根据实际回购情况，修改《公司章程》以及其他可能涉及变动
的文件资料，并办理注册资本变更等相关条款变更登记手续。
9、 办理与股份回购相关的其他事宜。
10、 本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事
项外，其他事项可由董事长或经营层代表董事会直接行使。
上述议案已经公司董事会七届二次会议审议通过，现提请股东大会
审议批准，本议案为特别决议议案，需由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
天津百利特精电气股份有限公司
二〇一八年十一月十六日
8
