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上海锦天城（天津）律师事务所


            关于


天津百利特精电气股份有限公司


以集中竞价交易方式回购股份


             之


         法律意见书




 二零一八年十一月二十一日
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致：天津百利特精电气股份有限公司

    上海锦天城（天津）律师事务所（以下称“本所”）接受天津百利特精电

气股份有限公司（以下称“百利电气”或“公司”）的委托，担任百利电气以

集中竞价交易方式回购股份（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司回购社会公众股

份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交

易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《回购补充规定》”)及《上海证券交

易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(以下简称“《回购指

引》”)、 上海证券交易所股票上市规则(2018 修订)》(以下简称 “《上市规则》”)、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办

法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称 “《证券法律

业务执业规则》”)等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，就百利

电气本次回购出具《上海锦天城（天津）律师事务所关于天津百利特精电气股

份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书》。

                                   声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证

券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的

事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的

核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本所及本所经办律师仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，而不

对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在法律意见书

中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结

论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示
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或默示保证。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是

以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    1.公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、

虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法律文件，随同

其他材料一同上报或公开披露。

    七、本所同意在其关于本次回购申报或披露文件中自行引用或根据审核要

求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而

导致法律上的歧义或曲解。

    八、本法律意见书仅供公司实施本次回购之目的使用，非经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。

    基于上述事项，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认

的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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                                    正 文

    一、本次回购的批准和授权

    1.1 2018 年 10 月 29 日，百利电气董事会七届二次会议审议通过了《关于

以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办

理回购公司股份相关事宜的议案》、《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会

的议案》。

     1.2 2018 年 10 月 29 日，百利电气监事会七届二次会议审议通过了《关于

以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办

理回购公司股份相关事宜的议案》。

     1.3 2018 年 10 月 29 日，百利电气全体独立董事就本次回购发表了独立意

见。全体独立董事认为，公司本次回购股份方案合法、合规，具备必要性和可

行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份预案并同意将该预案提

交公司股东大会审议。

     1.4 2018 年 11 月 16 日，百利电气 2018 年第二次临时股东大会审议通过

了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》。其中，逐项审议通过了《关于以集

中竞价交易方式回购股份的议案》中的回购股份的目的和用途、回购股份的方

式、回购股份的价格、回购的资金总额和资金来源、回购股份的种类、数量和

比例、回购股份的期限、决议有效期等事项。

     1.5 2018 年 11 月 17 日，百利电气发布《关于回购股份通知债权人的公告》

（公告编号：2018-045）通知债权人本次回购股份事宜。

     综上，本所律师认为，公司关于本次回购已经履行了现阶段必要的批准和

授权，符合《公司法》、《回购办法》、《回购补充规定》、《回购指引》等相关法

律、法规和规范性文件的规定。同时，董事会应当在股东大会的授权范围内具

体办理回购公司股份相关事宜。
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    二、本次回购的实质条件

    2.1 根据百利电气 2018 年第二次临时股东大会决议和《关于以集中竞价

交易方式回购股份预案的公告》（以下简称《回购股份预案》），本次回购股份拟

用于员工持股或者股权激励、维护公司价值及股东权益所需等相关法律、法规、

规范性文件规定的用途，若未能在股份回购后实施上述计划，则回购股份将依

法予以注销。具体用途股东大会已授权董事会依据有关法律法规确定。本次回

购股份拟采用集中竞价交易方式，回购金额不低于人民币 1 亿元（含）且不超

过人民币 2 亿元（含），回购价格不超过人民币 6 元/股。本次拟回购股份的种

类为本公司发行的人民币普通股（A 股）股票。在回购资金总额不超过人民币 2

亿元（含）且回购价格不超过人民 6 元/股的条件下，预计公司本次回购股份

数量约为 33,333,333 股，约占公司目前总股本的 4.11%。具体回购股份的数量

及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期内发生资

本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据

相关规定相应调整回购股份数量。

    综上，本所律师认为，公司本次回购的用途及股份数量符合《公司法》第

一百四十二条的规定。

    2.2 本次回购符合《回购办法》的相关规定

    2.2.1 公司股票上市已满一年

    经中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】30 号文核准，天津特精液

压股份有限公司（以下简称“特精股份”）于 2001 年 5 月 23 日成功地采取上网

定价发行方式向社会公开发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股 3000 万股，

每股发行价为 6.60 元。经上海证券交易所上证上字【2001】84 号《上市通知

书》同意，特精股份 3000 万股社会公众股于 2001 年 6 月 15 日起在上海证券交

易所挂牌交易，股票简称“特精股份”，股票代码为 600468。

    2004 年 12 月 30 日，特精股份 2004 年第二次临时股东大会决定修改公司
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章程，将公司名称变更为“天津百利特精电气股份有限公司”。2005 年 2 月 21

日天津市工商局向公司核发新的企业法人营业执照，公司更名为“天津百利特

精电气股份有限公司”。经公司申请，上海证券交易所同意自 2005 年 3 月 3 日

起将公司股票简称由“特精股份”变更为“百利电气”，公司股票代码（600468）

不变。

     2015 年 12 月 30 日，百利电气收到中国证监会《关于核准天津百利特精电

气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3098 号），核准公司

非公开发行不超过 9,000 万股新股。截至 2016 年 1 月 19 日，8 名发行对象均

缴纳了股票认购款。截至 2016 年 1 月 19 日止，保荐机构（主承销商）已收到

网下认购资金人民币壹拾亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元肆角伍分（人

民币 1,099,999,988.45 元）。2016 年 1 月 20 日，保荐机构（主承销商）将上

述认购款项扣除相关费用后的余额划转至百利电气指定的验资专户内，根据中

审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字(2016)020071 号《验

资报告》验证：“截至 2016 年 1 月 20 日止，贵公司实际已发行 84,550,345 股

人民币普通股，募集资金为人民币 1,099,999,988.45 元，扣除券商承销费及与

本次发行相关的其他费用 23,634,550.13 元后，实际募集资金净额为人民币

1,076,365,438.32 元，其中增加股本人民币 84,550,345.00 元，增加资本公积

人民币 991,815,093.32 元。”此次发行新增股份已于 2016 年 1 月 25 日在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

     本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）

项的规定。

     2.2.2 公司最近一年无重大违法行为

     根据百利电气 2017 年年度报告、2018 年半年度报告、2018 年第三季度报

告及公司确认，并经本所律师适当查询公司所在地市场监督管理、税务、土地、

环保、海关等部门网站公示信息，百利电气最近一年不存在因违反前述方面法

律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
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    2.2.3 本次回购完成后公司具备持续经营能力

    根据百利电气 2018 年第三季度报告和《回购股份预案》，截至 2018 年 9

月 30 日，公司总资产为人民币 2,811,705,740.75 元，归属于上市公司股东的

净资产为人民币 1,829,584,849.93 元，流动资产为人民币 196,444.54 万元（未

经审计）。本次回购资金总额上限为 2 亿元人民币，占公司总资产、净资产、流

动资产比重分别为 7.11%、10.93%、10.18%。公司认为不低于人民币 1 亿元（含）

且不超过人民币 2 亿元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务

状况和未来发展产生重大影响。

    本所律师认为，本次回购股份完成后，公司具备持续经营能力，符合《回

购办法》第八条第（三）项的规定。

    2.2.4 本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件

    截至本法律意见书出具之日，公司股本总数为 811,113,518 股。根据百利

电气 2018 年第三季度报告和《回购股份预案》，如按照本次回购金额不超过人

民币 2 亿元（含）、回购价格上限为 6 元/股进行测算，则回购股份数量约

33,333,333 股。

    2.2.4.1 假设本次回购股份数量约 33,333,333 股，若本次回购股份全部

用于股权激励计划，公司股本总额不发生变化，限售条件流通股比例为 5.67%，

无限售条件流通股比例为 94.33%。

    2.2.4.2 假设按本次回购股份数量约 33,333,333 股，若本次回购股份未

能在股份回购后实施员工持股、股权激励等计划，导致全部注销，股份总数减

为 777,780,185 股，其中，限售条件流通股比例为 1.63%，无限售条件流通股

比例为 98.37%。

    根据百利电气 2018 年第三季度报告、2018 年第二次临时股东大会决议和

《回购股份预案》，本次股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上

市条件。
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     本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布符合《回购办法》第八

条第（四）项的规定。

     综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》《回购办法》等法律、

法规和规范性文件规定的实质条件。

     三、本次回购的信息披露

     截至本次法律意见书出具之日，本公司已就本次回购履行了如下信息披露

义务：

     3.1 2018 年 10 月 30 日，公司在指定信息披露媒体发布了《天津百利特精

电气股份有限公司董事会七届二次会议决议公告》、《天津百利特精电气股份有

限公司监事会七届二次会议决议公告》、《天津百利特精电气股份有限公司独立

董事关于董事会七届二次会议相关事项的独立意见》、《天津百利特精电气股份

有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》、《天津百利特精电气股

份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。

     3.2 2018 年 11 月 13 日，公司在指定信息披露媒体发布了《天津百利特精

电气股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会资料》。

     3.3 2018 年 11 月 14 日，公司在指定信息披露媒体发布了《天津百利特精

电气股份有限公司关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

     3.4 2018 年 11 月 17 日，公司在指定信息披露媒体发布了《天津百利特精

电气股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》、《天津百利特精电气

股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》。

     综上，本所律师认为，公司就本次回购已经履行了现阶段必要的信息披露

义务，符合《公司法》、《回购办法》、《回购补充规定》、《回购指引》等相关法

律、法规和规范性文件的规定。

     四、本次回购股份的资金来源
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    根据 2018 年第二次临时股东大会决议和《回购股份预案》，本次拟用于回

购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不超过人民币 2 亿元（含），资

金来源为自有资金。具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额

为准。

    综上，本所律师认为，公司以自有资金实施本次回购，符合相关法律、法

规和规范性文件的规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，百利电气本次回购符合《公司法》、《回购办法》

等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段

必要的批准及授权和信息披露义务；公司以自有资金实施本次回购符合相关法

律、法规及规范性文件的规定。

    本法律意见书的出具日期为 2018 年 11 月 21 日。

    本法律意见书有正本一式三份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
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【此页无正文，为上海锦天城（天津）律师事务所关于天津百利特精电气股份有

限公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书签署页】




    上海锦天城（天津）律师事务所

    负责人：于娟娟




    经办律师：杨莹




              胡新




    出具日期：2018 年 11 月 21 日




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