百利电气：关于修订《公司章程》的公告2022-08-26
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2022-035
天津百利特精电气股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022
年 8 月 24 日上午 9:00 以现场和视频相结合的方式召开董事会八届七
次会议，应出席董事七名，实际出席董事七名，以七票同意、零票反
对、零票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关情
况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范
性文件和业务规则的规定，以及天津市国资委《关于将国企改革三年
行动重点要求纳入公司章程的通知》等相关文件的要求，结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
序号 原条款 拟修订条款
第十四条 经营范围：输配电 第十四条 经依法登记，公司
及控制设备、超导限流器、智能电 的经营范围：输配电及控制设备、
网电气设备、高低压电器成套设备、 超导限流器、智能电网电气设备、
传动控制装置、照明配电箱、高低 高低压电器成套设备、传动控制装
压电器元件、电器设备元件、变压 置、照明配电箱、高低压电器元件、
器、互感器、泵、电梯制造、销售、 电器设备元件、变压器、互感器、
维修及技术开发、咨询服务、转让； 泵、电梯制造、销售、维修及技术
机械设备及配件销售及安装、维修； 开发、咨询服务、转让；机械设备
1 计算机、仪器仪表、电讯器材、矿 及配件销售及安装、维修；计算机、
产品、建材、化工产品、五金、电 仪器仪表、电讯器材、矿产品、建
子产品、酒店设备及用品、体育用 材、化工产品、五金、电子产品、
品及器材批发兼零售；普通货运； 酒店设备及用品、体育用品及器材
进出口业务；液压、气动元件、机 批发兼零售；普通货运；进出口业
床设备、铸件、机械零件、刀具、 务；液压、气动元件、机床设备、
模具加工、制造；矿产品加工（以 铸件、机械零件、刀具、模具加工、
上范围内国家有专营专项规定的按 制造；矿产品加工（以上范围内国
规定办理）。 家有专营专项规定的按规定办理）。
第十八条 公司发行的股份， 第十八条 公司发行的股份，
2 在中 国证券登 记结算有 限公司上 在中 国证券登 记结算有 限责任公
海分公司集中存管。 司上海分公司集中存管。
1
序号 原条款 拟修订条款
第三十条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 5% 高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股 以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在 票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得 卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会 收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公 将收回其所得收益。但是，证券公
司因包 销购 入 售后剩余股票而持 司因购 入包 销 售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 有 5%以上股份的，以及有中国证监
3 6 个月时间限制。 会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执 前款所称董事、监事、高级管
行的，股东有权要求董事会在 30 理人员、自然人股东持有的股票，
日内执行。 包括其配偶、父母、子女持有的及
…… 利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。
……
第四十条 公司的控股股东、 第四十条 公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联关系 实际控制人员不得利用其关联关系
4 损害公司利益。违反规定的，给公 损害公司利益。违反规定给公司造
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
第四十一条 股东大会是公司 第四十一条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
5
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和
…… 员工持股计划；
……
第四十二条 公司下列对外担 第四十二条 公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通过。 保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子 （一）本公司及本公司控股子
公司的对外担保总额，达到或超过 公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计净资产的 50%以后 期经审计净资产的 50%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，
达 到或超过 最近一期经审计总资 超过最近一期经审计总资产的 30%
产的 30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
6 （三）为资产负债率超过 70% （三）公司在一年内担保金额
的担保对象提供的担保； 超过 公司最近 一期经审 计总资产
（四）单笔担保额超过最近一 30%的担保；
期经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%
（五）对股东、实际控制人及 的担保对象提供的担保；
其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
2
序号 原条款 拟修订条款
第四十九条 单独或者合计持 第四十九条 单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向 有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并 董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董 应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本 事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内 章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大 提出同意或不同意召开临时股东大
7 会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开 的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案 股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知 自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证 董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集
在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于 10%。
8 股东持股比例不得低于 10%。 监 事 会或 召集股东应 在发出
召集股东应在发出股东大会通 股东大会通知及股东大会决议公告
知及股东大会决议公告时，向公司 时，向证券交易所提交有关证明材
所在 地中国证 监会派出 机构和证 料。
券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股 第五十一条 对于监事会或股
东自行召集的股东大会，董事会和 东自行召集的股东大会，董事会和
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董事会秘书将予配合。董事会应当 董事会秘书将予配合。董事会将提
提供股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
第五十六条 股东大会的通知 第五十六条 股东大会的通知
包括以下内容： 包括以下内容：
10 …… ……
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
第七十八条 下列事项由股东 第七十八条 下列事项由股东
大会以特别决议通过： 大会以特别决议通过：
11 …… ……
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合
散和清算； 并、解散和清算；
第七十九条 股东（包括股东 第七十九条 股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的 代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享 股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
12 利益的重大事项时，对中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果 表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股
3
序号 原条款 拟修订条款
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合 股 东买 入公 司有 表决 权的股
相关规定条件的股东可以公开征集 份违反《证券法》第六十三条第一
股东投票权。征集股东投票权应当 款、第二款规定的，该超过规定比
向被征集人充分披露具体投票意向 例部分的股份在买入后的 36 个月
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 内不得行使表决权，且不计入出席
的方式征集股东投票权。公司不得 股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限 公司董事会、独立董事、持有
制。 1% 以上有表 决权股份 的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监
会的 规定设立 的投资者 保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股 删除此条。后续条款序号相应
东大会合法、有效的前提下，通过 顺延。
13 各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平 台等现代 信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
…… ……
前款所称累积投票制是指股东 前款所称累积投票制是指股东
14 大会选举董事或者监事时，每一股 大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相 份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可 同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。 以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十五条 股东大会审议提 第八十四条 股东大会审议提
案时，不应对提案进行修改，否则， 案时，不会对提案进行修改，否则，
15 有关变更应 当被视为 一个新的提 有关变更应 当被视为 一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表 案，不能在本次股东大会上进行表
决。 决。
第八十八条 股东大会对提案 第八十七条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代 进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股 表参加计票和监票。审议事项与股
16 东有利害关系的，相关股东及代理 东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
…… ……
第九十条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的
东，应当对提交表决的提案发表以 股东，应当对提交表决的提案发表
17 下意见之一：同意、反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或弃权。
…… 证券登记结算机构作为内地与香港
4
序号 原条款 拟修订条款
股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
……
第九十六条 公司根据《党章》 第九十五条 公司根据《党章》
规定设党组织和纪检监察组织。公 规定设党组织和纪检监察组织。公
司党组织和纪检组织的书记、副书 司党组织和纪检组织的书记、副书
记和委员职数，根据上级党组织的 记和委员职数，根据上级党组织的
批复设置。公司按照要求配备其他 批复设置。公司按照要求配备其他
18 专职党务工作人员。公司党组织和 专职党务工作人员。公司党组织和
纪检的书记及委员的产生或任免， 纪检的书记及委员的产生或任免，
按照有关规定执行。 按照有关规定执行。
公司党组织发挥领导核心作 公司党组织发挥领导核心作
用，把方向、管大局、保落实，依 用，把方向、管大局、促落实，依
照规定讨论和决定企业重大事项。 照规定讨论和决定企业重大事项。
新增。原第九十九条及以后条款序 第九十八条 公司党组织前置
号相应顺延。 研究讨论重大事项的要求。公司党
组织前置研究讨论重大经营管理事
项要把关到位，重点看决策事项是
否符合党的理论和路线方针政策，
是否贯彻党中央决策部署和落实国
19 家、天津市发展战略，是否坚持制
造业立市和“天津+”的改革原则，
是否有利于促进企业高质量发展、
增强企业竞争实力、实现国有资产
保值增值，是否有利于维护社会公
众利益和职工群众合法权益。
新增。 第九十九条 公司党组织前置
研究讨论重大事项的程序。前置研
究讨论重大经营管理事项，一般要
20 经过提出启动意见、拟定建议方案、
酝酿建议方案、党组织研究讨论、
董事会会议前沟通、董事会会议审
议时落实组织意图等程序。
第一百零一条 公司董事为自 第一百零二条 公司董事为自
然人，有下列情形之一的，不能担 然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
21 …… ……
（六）被中国证监会处以证券 （六）被中国证监会采取证券
市场禁入处罚，期限未满的； 市场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百一十条 独立董事应按 第一百一十一条 独立董事应
22 照法律、行政法规及部门规章的有 按照法律、行政法规、中国证监会
关规定执行。 和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十三条 董事会行使 第一百一十四条 董事会履行
下列职权： 定战略、作决策、防风险的职责，
23 …… 行使下列职权：
（三）决定公司的经营计划和 ……
5
序号 原条款 拟修订条款
投资方案； （三）制定公司中长期发展规
…… 划，决定公司的经营计划和投资方
（八）在股东大会授权范围内，案；
决定公司对外投资、收购出售资产、 ……
资产抵押、对外担保事项、委托理 （八）在股东大会授权范围内，
财、关联交易等事项； 决定公司对外投资、收购出售资产、
…… 资产抵押、对外担保事项、委托理
（十）聘任或者解聘公司经理、财、关联交易、对外捐赠等事项；
董事会秘书；根据经理的提名，聘 ……
任或者解聘公司副经理、财务负责 （十）决定聘任或者解聘公司
人等高级管理人员，并决定其报酬 经理、董事会秘书及其他高级管理
事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和考核奖
…… 惩事项；根据经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和考核奖惩事项；
……
第一百三十条 公司设经理 1 第一百三十一条 公司设经理
名，由董事会聘任或解聘。 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责 公司经理、副经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人 人、董事会秘书为公司高级管理人
员。 员。
24 公司按照市场化选聘、契约化
管理、差异化薪酬、市场化退出原
则在经营层推行职业经理人制度，
规范经营层成员任期管理、科学确
定契约目标、刚性兑现薪酬、严格
考核退出。
第一百三十一条 本章程第一 第一百三十二条 本章程第一
百 零 一 条 关 于 不得 担 任 董事 的 情 百 零 二 条 关 于 不得 担 任 董事 的 情
形、同时适用于高级管理人员。 形、同时适用于高级管理人员。
25 本章程第一百零三条关于董事 本章程第一百零四条关于董事
的忠实义务和第一百零四条（四）～ 的忠实义务和第一百零五条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时 （六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股 第一百三十三条 在公司控股
股东单位担任除董事、监事以外其 股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司 他行政职务的人员，不得担任公司
26 的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
新增。原第一百四十一条及以后条 第一百四十二条 公司高级管
款相应顺延。 理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高
27 级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
6
序号 原条款 拟修订条款
新增。 第一百四十三条 公司持续完
善 市 场 化 选 人用 人 和 薪 酬分 配 制
度，推行员工公开招聘、管理人员
选聘竞聘，推进全员绩效考核、末
28 等调整和不胜任退出，建立具有市
场竞争力的关键核心人才薪酬分配
制度、灵活开展多种方式的中长期
激励。
第一百四十一条 本章程第一 第一百四十四条 本章程第一
百 零 一 条 关 于 不得 担 任 董事 的 情 百 零 二 条 关 于 不得 担 任 董事 的 情
29 形、同时适用于监事。 形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人 董事、经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。 员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当保 第一百四十八条 监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完 证公司披露的信息真实、准确、完
30 整。 整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百五十五条 公司依照法 第一百五十八条 公司依照法
律、行政法规和国家有关部门的规 律、行政法规和国家有关部门的规
31 定，制定公司的财务会计制度。 定，制定公司的财务会计制度，强
化财务刚性约束，在市场竞争中优
胜劣汰，夯实市场主体地位。
第一百五十六条 公司在每一 第一百五十九条 公司在每一
会计年度结束之日起 4 个月内向中 会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财 国证监会和证券交易所报送并披露
务会计报告，在每一会计年度前 6 年度报告，在每一会计年度前 6 个
个月结束之日起 2 个月内向中国证 月结束之日起 2 个月内向中国证监
监会派出机构和证券交易所报送半 会派出机构和证券交易所报送并披
年度财务会计报告，在每一会计年 露中期报告。
32 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照
的 1 个月内向中国证监会派出机构 有关法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所报送季度财务会计报 及证券交易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百六十二条 公司实行内 第一百六十五条 公司实行内
部审计制度，配备专职审计人员， 部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内 对公司财务收支和经济活动进行内
33 部审计监督。 部审计监督。
公司加强对控参股企业的审计
监督，健全企业内部监督体系。
第一百六十四条 公司聘用取 第一百六十七条 公司聘用符
得“从事证券相关业务资格”的会 合《证券法》规定的会计师事务所
34 计师事务所进行会计报表审计、净 进行会计报表审计、净资产验证及
资产验证及其他相关的咨询服务等 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
7
序号 原条款 拟修订条款
第一百八十五条 公司有本章 第一百八十八条 公司有本章
程第一百八十四条第（一）项情形 程第一百八十七条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。
35 依照前款规定修改本章程，须 依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会会议的股东所持表 经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章 第一百八十九条 公司因本章
程第一百八十四条第（一）项、第 程第一百八十七条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五） （二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由 项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开 出现之日起 15 日内成立清算组，开
36 始清算。清算组由董事或者股东大 始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清 会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请 算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组 人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
第二百零一条 本章程所称 第二百零四条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都含本 “以上”、“以内”、“以下”，都含本
37 数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 数；“以外”、“低于”、“多于”不含
于”不含本数。 本数。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。授权经营层全
权办理本次修订《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜。最终内
容以工商登记为准。
本议案需提请股东大会审议批准，且应当由出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十六日
8
