股票代码：600469         股票简称：风神股份        公告编号：临 2012－021

      风神轮胎股份有限公司董事会五届八次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2012 年 12 月 4 日上午 10:00，风神轮胎股份有限公司董事会五届八次会议
在公司行政办公楼第一会议室现场召开。会议应到董事 6 人,实到董事 5 人，董
事王锋、郑玉力、武文奎，独立董事荆新、范仁德出席了会议。公司独立董事肖
志兴因工作原因未能亲自出席，委托独立董事荆新代为出席并行使表决权。公司
监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及中介机构代表列席了会议，符合《公
司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长王锋先生
主持。
    会议以书面记名表决方式审议通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于公司<内部控制手册>及相关配套制度的议案》；
    审议通过了公司《内部控制手册》和以下配套制度：
    1.风神轮胎股份有限公司“三重一大”集体决策制度
    2.风神轮胎股份有限公司重大事项内部报告制度
    3.风神轮胎股份有限公司发展战略管理制度
    4.风神轮胎股份有限公司风险控制管理制度
    5.风神轮胎股份有限公司对外担保制度
    6.风神轮胎股份有限公司对外投资管理办法
    7.风神轮胎股份有限公司战略评估与调整管理办法
    8.风神轮胎股份有限公司内部控制评价办法
    9.风神轮胎股份有限公司反舞弊制度
    10.风神轮胎股份有限公司举报投诉和举报人保护制度
    赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    上述制度中，《风神轮胎股份有限公司对外担保制度》和《风神轮胎股份有
限公司对外投资管理办法》经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过了《关于认购厦门厦工机械股份有限公司增发股票的议案》；
    赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    详见公司临 2012—022 公告。



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    三、审议通过了《关于注销控股子公司中橡国际贸易有限公司的议案》，本
议案涉及关联交易，关联董事王锋、武文奎回避表决；
    赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    详见公司临 2012—023 公告。
    四、审议通过了《关于修订公司<董事薪酬激励约束机制实施细则>的议案》。
    赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    独立董事就本议案发表了独立意见：上述实施细则制定依据充分，体现了
“责、权、利”相一致的要求，有利于激励董事积极参与公司决策与管理、勤勉
尽责，保护投资者合法权益。
    五、审议通过了《关于修订公司<高级管理人员薪酬激励约束机制实施细则>
的议案》。
    赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事就本议案发表了独立意见：上述实施细则制定依据充分，体现了
“责、权、利”相一致的要求，有利于激励高级管理人员积极参与公司决策与管
理、勤勉尽责，保护投资者合法权益。

    特此公告。




                                            风神轮胎股份有限公司董事会
                                                2012 年 12 月 4 日




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