独立董事关于公司董事会五届九次会议相关事项的
                      独立意见

   根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为风神轮
胎股份有限公司独立董事，现就公司董事会五届九次会议相
关事项发表如下独立意见：

    一、关于中国化工橡胶桂林有限公司委托本公司贴牌加
工轮胎的关联交易的独立意见
    中国化工橡胶桂林有限公司委托本公司贴牌加工轮胎
产品，产品结算价格参照市场价格，并全部定向销售给中国
化工橡胶桂林有限公司。这有利于实现公司资源利用的最大
化，达到企业间利益双赢的目的。
    该关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易
所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定；
遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；不影响
公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，
特别是中小股东的利益。
    二、关于公司开展保兑仓、动产融资差额回购业务的独
立意见
    公司开展保兑仓、动产融资差额回购业务有利于公司促
进轮胎产品销售,进一步加快资金回笼。


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    该事项的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股
票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定；公司
董事会各成员在审议相关议案过程中履行了诚实信用和勤
勉尽责的义务，严格控制了对外担保风险，不存在损害公司
和中小股东利益的行为。

   三、关于公司利润分配预案的独立意见
    我们作为公司独立董事，对公司《2012 年度利润分配预
案》进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，
现发表独立意见如下：
    结合公司股本、财务状况、发展计划及资金需求因素，
我们认为，公司 2012 年度利润分配预案兼顾了股东合理回
报及公司可持续发展的需要，现金分红水平具有合理性，符
合公司利润分配政策，有利于维护股东的长远利益。因此，
我们同意公司《2012 年度利润分配预案》。


                  独立董事：荆 新      范仁德 肖志兴
                       2013 年 3 月 29 日




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