证券代码：600469         证券简称：风神股份         公告编号：临 2013－003

    风神轮胎股份有限公司董事会五届九次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     2012 年 3 月 29 日上午 8:30 ，风神轮胎股份有限公司董事会五届九次会议
在公司行政办公楼第一会议室现场召开。会议应到董事 6 人,实到董事 5 人，董
事王锋、郑玉力、武文奎，独立董事荆新、范仁德出席了会议。公司独立董事肖
志兴因工作原因未能亲自出席，委托独立董事荆新代为出席并行使表决权。公司
监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及中介机构代表列席了会议，符合《公
司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长王锋先生
主持。
     会议以书面记名表决方式审议通过了以下议案：
     一、审议通过了《公司 2012 年度董事会工作报告》；
     赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     二、审议通过了《公司 2012 年度总经理工作报告》；
     赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     三、审议通过了《公司 2012 年年度报告及其摘要》；
     赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     四、审议通过了《公司 2012 年度财务决算报告》；
     赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     五、审议通过了《公司 2012 年度利润分配预案》；
     公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 374,942,148 股为基数,向全体股东按每
10 股派发人民币 1.00 元（含税）的现金红利，共计派发人民币 37,494,214.80
元。公司 2012 年度不进行资本公积金转增股本。
     赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     六、审议通过了《公司 2012 年度审计部工作报告》；
     赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
     七、审议通过了《公司 2012 年度内部控制评价报告》；
     赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    详见上交所网站 www.sse.com.cn《公司 2012 年度内部控制评价报告》。
    八、审议通过了《公司 2012 年度社会责任报告》；
    赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    详见上交所网站 www.sse.com.cn《公司 2012 年度社会责任报告》。
     九、审议通过了《关于为中国化工橡胶桂林有限公司加工轮胎的关联交易的
议案》，关联董事王锋、武文奎回避表决；
     中国化工橡胶桂林有限公司委托本公司贴牌加工的轮胎产品，全部以市场价
格定向销售给中国化工橡胶桂林有限公司。在未获得中国化工橡胶桂林有限公司
书面授权的情况下，公司不得将该产品交由其他任何第三方销售或对外自行销
售。

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    赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    详见上交所网站 www.sse.com.cn 公司临 2013—004 公告。
    十、审议通过了《关于公司 2012 年度计提和核销资产减值准备的报告》；
    赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十一、审议通过了《关于开展保兑仓、动产融资差额回购业务的议案》；
    同意公司与光大银行、经销商合作开展保兑仓业务，额度为 30,000 万元，
公司为经销商提供连带担保责任额度最多不超过 21,000 万元，担保期限为股东
大会批准之日起一年；同意与民生银行、经销商合作开展动产融资差额回购业务，
额度为 40,000 万元，公司为经销商提供连带担保责任额度最多不超过 28,000
万元，担保期限为自股东大会批准之日起一年。
    赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    详见上交所网站 www.sse.com.cn 公司临 2013—005 公告。
    十二、审议通过了《关于聘请公司 2013 年度会计审计机构和内控审计机构
的议案》；
    公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度会计
审计机构和内控审计机构，聘期自本年度股东大会至下年度股东大会，提请股东
大会授权董事长与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定聘请协议及相关
费用。
    赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十三、审议通过了《关于修订公司关联交易决策制度的议案》；
    赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十四、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
    赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
      十五、审议通过了《关于发行公司债券的议案》；
    为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、满足公司资金需求、降低公司
融资成本，公司拟在中国境内公开发行公司债券，发行方案如下：
    1、发行规模
    本次发行公司债券票面总额不超过人民币 9 亿元，具体发行规模提请股东大
会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
    2、向公司股东配售的安排
    本次发行公司债券拟向社会公开发行，不向公司原有股东优先配售。
    3、债券期限
    本次发行公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东
大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
    4、发行方式



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    本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式提请
股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
    5、募集资金用途
    本次发行公司债券的募集资金用于改善债务结构，偿还公司债务、补充流动
资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上
述范围内确定。
    6、上市场所
    公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公
司债券上市交易的申请，并根据上海证券交易所的相关规定办理本次发行公司债
券的上市交易事宜。
    7、担保事项
    公司本次发行公司债券由控股股东中国化工橡胶有限公司提供连带担保。
    8、决议的有效期
    本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。
    9、本次发行对董事会的授权事项
    根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券
工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债
券发行试点办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请
公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不
限于：
    （1）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场
的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公
司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定
方式、发行方式、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行
规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、信用评级安排、
还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发
行有关的一切事宜；
    （2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；



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    （3）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次
发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次
公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于
募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、担保协议、上市协议、
各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息
披露；
    （4）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》，并制定《债券持
有人会议规则》；
    （5）如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由
股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债
券的具体方案等相关事项进行相应调整；
    （6）在法律法规、其他有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办
理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
     本授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
    10、债券保障措施
    当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据
中国境内现实生效的法律法规、其他规范性文件及有关监管部门的相关要求等作
出偿债保障措施决定，包括但不限于：
    （1） 不向股东分配利润；
    （2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4） 主要责任人不得调离；
    （5） 其他有效措施。
    本议案审议时进行了逐项表决。
    赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十六、审议通过了《关于提议召开公司 2012 年度股东大会的议案》；
    赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    详见上交所网站 www.sse.com.cn 公司临 2013—007 公告。
    十七、会议听取了《公司 2012 年度独立董事述职报告》。

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    以上议案中的第一、三、四、五、十一、十二、十三、十五尚须提交公司
2012 年度股东大会审议。

   特此公告！
                                          风神轮胎股份有限公司董事会

                                                2013 年 3 月 29 日




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