风神轮胎股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
二○一二年四月二十五日
2012 年度股东大会会议资料
目 录
会议资料之一：公司 2012 年度董事会工作报告2
会议材料之二：公司 2012 年度监事会工作报告15
会议材料之三：公司 2012 年年度报告及其摘要18
会议资料之四：公司 2012 年度财务决算报告19
会议材料之五：关于公司 2012 年度利润分配预案25
会议材料之六：关于聘请公司 2012 年度会计审计机构和内控审计机构的议案26
会议材料之七：关于修订《公司关联交易决策制度》的议案28
会议资料之八：关于开展保兑仓、动产融资差额回购业务的议案36
会议资料之九：关于发行公司债券的议案 43
会议资料之十：关于修订公司《董事薪酬激励约束机制实施细则》的议案 47
会议资料之十一：关于《公司对外投资管理办法》的议案 54
会议资料之十二：关于《公司对外担保管理制度》的议案 60
会议资料之十三：公司 2012 年度独立董事述职报告68
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2012 年度股东大会会议资料
会议资料之一
风神轮胎股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
董事长 王 锋
各位股东：
我代表公司董事会做 2012 年工作报告，请予审议。
一、2012 年工作回顾
2012年是全球金融危机以来经济复苏最为困难的一年，
世界经济增速明显回落，国内经济下行压力加大，汽车行业
特别是商用车中的中重卡和工程机械行业中的起重机、挖掘
机、装载机全年销量都出现了负增长，轮胎行业面临严峻考
验。面对复杂局面和严峻形势，公司董事会坚持科学发展观，
深入贯彻落实中央、省市经济工作会议精神，紧紧围绕“三
个满意”（客户满意、股东满意、员工满意）年度工作主题，
认真研究行业形势，科学谋划生产经营策略，团结带领全体
员工，坚定信心，攻坚克难，扎实工作，有效应对了异常艰
难的市场形势，取得了可喜成绩。
——盈利能力继续保持行业领先水平。实现利润突破3
亿元，同比增长18.57%；实现利税突破6亿元，盈利能力持
续位居行业七家上市公司前茅。
——内涵式发展迈上新台阶。公司被国家工信部、科技
部、财政部破格评定为国内轮胎行业首家而且也是目前唯一
一家“两型”（资源节约型，环境友好型）企业试点企业，被
中国石油和化学工业联合会评定为“全国石油和化学工业两
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化融合先进单位”、“中国石油和化学行业质量标杆”，被
河南省政府评定为第一批“工业化和信息化融合示范企业”、
“河南省质量标杆企业”，在行业率先被中国质量协会、六
西格玛管理推进工作委员会评定为“2011年度全国六西格玛
管理推进先进企业”，连续11年被东风商用车公司评为“最
佳供应商”，蝉联柳工、龙工、厦工等工程机械制造行业龙
头企业主力供应商。
——行业地位和社会形象进一步提升。公司首次跃居世
界轮胎20强，首次当选中国橡胶工业协会轮胎分会第八届理
事长单位，董事长代表公司当选中国橡胶工业协会轮胎分会
第八届理事会理事长，这标志着公司的行业地位和影响力达
到了新的水平。公司荣获第七届大众证券杯“最佳公众形象
奖”、首届“中国上市公司环境责任百佳企业奖”、第八届
中国上市公司董事会“金圆桌奖”优秀董事会，风神品牌连续
9年被世界品牌实验室评为中国500最具价值品牌，品牌价值
已达64.16亿元。4月15日，时任中共中央政治局常委、全国
人大常委会委员长吴邦国时隔16年再一次莅临公司视察，鼓
励公司朝着世界一流轮胎企业迈进。
一年来，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》
的要求，认真执行股东大会各项决议，以保障艰难市场形势
下公司持续健康快速发展为重点，恪尽职守，尽职尽责，主
要做了以下工作。
（一）认真组织董事会运作，有效加强内部风险防范
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2012年，公司共召开了7次董事会，审议了《公司2011
年度董事会工作报告》、《公司2011年度总经理工作报告》、
《关于修改<公司章程>的议案》、《关于开展保兑仓、动产
融资差额回购业务的议案》、《关于公司预估2013年日常关
联交易的议案》、《关于认购厦门厦工机械股份有限公司增
发股票的议案》等议案。会议各个环节合法合规，与会董事
认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公
司董事会做出科学决策起到了积极的作用。尤其是决议通过
了“三个满意”的年度工作主题，即创新品质、提升品牌，
让客户满意；提升盈利能力和运营质量，让股东满意；提升
组织能力，让员工满意。“三个满意”2012年年度工作主题
确立，为有效应对日趋严峻的国内外经济形势奠定了基础。
为进一步加强内部风险防范，根据国家财政部、证监会、
审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制配套指
引》，以及证监会、上海证券交易所、河南证监局等监管部
门关于加强上市公司内部控制建设工作的要求，聘请中介机
构，对公司内控进行风险梳理和排查，制订了《内部控制规
范实施工作方案》，形成了《内部控制手册》，完善了公司
内部控制评价方法和运行机制。通过推进内部控制规范实施
工作，进一步提升了公司风险管理水平，保障了公司健康、
可持续发展。
（二）加强生产运营管控，确保持续健康发展
在经济持续低迷，轮胎行业市场需求不旺，配套市场严
重萎缩，市场竞争日趋激烈的严峻形势下，公司董事会结合
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对宏观经济政策和轮胎行业的深入分析，针对营销、技术、
管理等生产经营关键环节，创新实施了一系列措施抓手，有
力促进了公司整体持续健康发展。
1．合理布局三大市场，逆势中取得突破。公司认真分
析了轮胎行业的发展趋势和竞争格局，以及可能面临的机遇
和挑战，指导总经理班子针对三大市场分别实施了不同的营
销策略。在维修市场创新采取“攻守兼顾、推拉结合”两大
策略，推动营销模式的转变，继续实施“三箭齐发”营销政
策，进一步提升了维修市场渠道力；在进一步巩固重点配套
厂家的战略合作伙伴关系的基础上，开拓了新的配套厂家；
积极走访市场潜力大的国际新兴市场，公司在海外市场尤其
是欧洲市场全钢载重子午胎市场地位得到进一步加强。在主
机厂形势严峻、配套市场大幅度下滑的情况下，实现了出口
市场销售增加，维修市场销量和销售收入创历史新高的可喜
突破。
2．加快技术创新，有力支撑市场开拓。组织开展 TBR
技术攻关，高标准通过了欧盟标签法第一阶段指标限制。风
神高性能轿车胎在欧盟标签法测试中湿地抓着力获得 B 级水
平，个别规格已达到 A 级，与国际先进企业处于同一水平。
2012 年全年完成产品设计 227 个，试制 274 个，投产 185 个；
申报专利 38 项，授权专利 33 项。“全钢载重子午线绿色轮
胎 Agt 的研制开发”获得中国化工集团科学技术一等奖，“轮
胎全寿命周期管理系统（TLCM）”、“工程胎及工程巨胎罐
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式胶囊硫化新工艺的研制”获得中国化工集团科学技术二等
奖。
3．深入推进风神特色的精益化管理模式（APW）。按照
“管理课题化、课题擂台化”的管理要求，深入推进以“6+3”
为核心的具有风神特色的精益化管理模式（APW），完善实
施了“6+1”模拟外部审核（质量、成本、设备、能源、安
全、人力资源+AWCM/CI），在提高质量、降本增效、提高效
率、保障安全、节能减排、提升员工素养等方面卓有成效地
开展工作，为服务市场、开拓市场提供了有力支持。全年
“N+4”降本增效活动降成本 8326 万元，公司资产负债率由
2011 年的 71%降低到 2012 年的 68%，经营性净现金流达到 7
亿元的历史最好水平。风神特色的精益化管理模式（APW）
被中国管理科学学会评定为第三届管理科学奖（实践类）。
4．推进管理变革，提升内涵发展的内生动力和活力。
公司进一步优化组织结构，成立了国内销售总部、轮胎销售
物流部，在技术中心平台上设立了产品开发部、技术工艺部、
品质保障部、检测实验部、技术管理部和设备工程部。公司
推进人力资源变革，对绩效管理体系进行了完善，推行全员
绩效管理；对原有薪酬体系进行了升级，对员工整体薪酬水
平给予了合理上涨；实施了岗位资质、岗位分级管理办法，
建立了员工职业生涯规划体系，开展了领导力素质模型建设
和高管领导力评价，创新实施了“三个一”榜样工程和金银
牌岗位价值津贴，激发了广大员工的工作活力和热情。公司
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加快信息化建设，是中国化工集团 ERP 试点企业，目前该项
目已上线运行。
5．广泛开展以 AWCM/CI 为主线的季度创先争优活动。
公司对创先争优活动进行了优化升级，将创先争优活动规范
为两大类，即以一线员工参与为主的劳动竞赛/技能比武类
和以处室文职管理人员参与为主的持续改进/管理课题类，
并借鉴央视星光大道的风格和模式制定了评价晋级方案和
细则。2012 年实施公司级擂台赛项目共 231 项、涌现擂主
377 名，全年开展各类持续改进项目共 1878 项，全公司形成
了“尊重英雄、争当英雄、当英雄光荣”的浓厚氛围，基本
实现了员工由“要我干”向“我要干”，由“要我干好”向
“我要干好”的自主性管理。
（三）注重投资者关系管理，切实维护股东合法权益
公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，准
确披露了 2011 年年度报告以及 2012 年季报、半年报等定期
报告，及时披露了 23 次临时公告，客观、真实、准确、完
整地反映了公司的基本情况和经营成果，为广大投资者和社
会各有关方面了解公司、认识公司提供了完整的信息。全年
接待机构现场调研 25 人次，同时，通过邮件、投资者服务
热线等形式，与广大投资者进行探讨和沟通，认真回答投资
者提出的问题、介绍行业和公司的运行情况，使投资者全面
真实地了解了公司的运营情况，进一步赢得了社会各界的支
持和信任。
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2012 年度股东大会会议资料
推动公司建立持续、科学、稳定、透明的分红政策和决
策机制。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发201237 号）和河南证监局
的要求，从实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续性发展出发，对《公司章程》有关利润分配条款进行了修
订。2012 年 6 月 15 日完成公司 2011 年度利润分红派发工作，
公司已连续 4 年实施现金分红，受到了监管部门和社会各界
的认可。
（四）扎实开展日常监管工作，自觉接受社会各界监督
董事会对公司经营管理的重大决策，监事会都全程参
与、监督，对监事会提出的意见和建议，董事会都能认真重
视，仔细研究，合理吸收，及时改进。董事会、监事会紧紧
围绕公司发展目标，密切配合，较好的发挥各自职能，有力
的促进了公司的稳健发展。
公司根据中国证监会、上海证券交易所、河南证监局等
监管部门的要求，开展打击、防控内幕交易活动，组织公司
办公室、财务部、市场部、采购等接触公司内幕信息的主要
部门参加“内幕交易警示教育展”。积极开展投资者保护宣
传工作，利用公司网站、报纸，积极向投资者宣传当前资本
市场生态环境，揭示资本市场风险，倡导价值投资、理性投
资。扎实开展日常监管工作，确保了公司经营管理合法合规、
公司资产安全完整，信息披露真实准确，没有利用内幕交易
事件的发生。
（五）主动履行社会责任，维护上市公司良好形象
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2012 年度股东大会会议资料
作为中央企业控股的大型轮胎上市企业，公司主动将社
会责任融入到治理结构、发展战略、经营管理和企业文化中
去，努力成为履行社会责任的楷模和表率。2012 年 4 月，公
司在行业率先举办了以“感恩社会、绿色风神”为主题的首
届“公众开放日”活动,主动接受监督，受到了各级领导、
行业专家、媒体的充分认可。公司于 2012 年 10 月 22 日为
贫困的博爱县后乔村小学师生捐赠了 365 套、价值 3 万多元
的校服。公司万元产值综合能耗同比下降 4.7%，上缴税收
3.06 亿元，为社会直接提供就业岗位 700 多个，为经济社会
发展做出了积极贡献。
（六）优化高管激励机制，有效提升凝聚力和竞争力
公司董事会对《高管薪酬激励约束机制实施细则》进行
了修订。修订后的高管的薪酬结构由基本年薪、绩效奖金和
业绩奖励型奖金三部分组成。其中，绩效奖金与公司业绩、
高管绩效考核结果直接挂钩；业绩奖励型奖金属于中长期激
励。修订后的高管薪酬设计更为合理，实现了薪酬与公司业
绩挂钩，有效的调动了高管人员的工作积极性，提高了公司
凝聚力和竞争力。
（七）加强董事会自身建设，履职能力持续提高
公司董事均积极主动地了解掌握公司的经营情况，关注
宏观、行业的相关政策和信息，并通过现场调研、听取经理
层工作汇报等多种形式，深入了解公司情况，为公司的发展
提出了中肯的意见和建议，为科学决策提供坚实基础。
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2012 年度股东大会会议资料
公司组织董事、监事及高级管理人员参加了上海证券交
易所、河南证监局组织的培训，及时掌握公司治理、信息披
露、内部信息管理等方面的最新知识和要求，有效提升了决
策的科学性和合规性。公司董事及经理层成员廉洁自律，勤
勉敬业，没有发现违反国家法律、法规、公司章程或有损公
司利益的行为。
二、存在的问题和面临的形势
（一）存在的问题
一是在技术创新和品质管理方面与国际企业比还有一
定差距，技术支撑市场的能力有待增强。
二是现有生产资源的生产效率及配臵尚未达到最大化。
三是与世界级企业相比，在专业化、精细化方面有待进
一步提升。
（二）面临的形势
2013 年世界经济低速增长的态势仍将延续，世界经济仍
处在艰难复苏的过程，国际金融危机影响依然严重。预计
2013 年我国 GDP 增长为 7.5%左右，经济运行处在寻求新平
衡的过程中。国内汽车行业的增速放缓，外需的低迷与内需
增长乏力，轮胎行业产能过剩、产业层次低的矛盾更加突出，
行业竞争对手的快速发展都对我们形成了巨大压力。面对日
趋严峻的发展形势，风神始终坚持“中国第一、国际知名”
的发展愿景，这主要基于两点考虑：一是无论顺势还是逆势，
风神都要跑赢大势。二是与世界级企业全面对标，全速缩短
与世界级企业的距离，做运营卓越的专业公司。
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2012 年度股东大会会议资料
三、2013 年工作安排
（一）2013 年董事会工作指导思想
全面贯彻落实党的“十八大”和全国“两会”精神，按
照中央、省市经济工作会议要求，在“三个满意”的引领下，
紧紧围绕“聚焦产品、关爱产品”年度工作主题，坚持以质
取胜，强化创新驱动，构建“两型”企业，推进“两化”融
合，加快转型升级，不断提升发展的质量和效益，增强发展
的内生动力和活力，提升抗风险能力和盈利能力，不断推进
持续健康快速发展，努力将风神打造成为中国一流轮胎企业
和国际知名公司。
（二）2013 年工作目标
销售收入 103 亿元。
（三）2013 年董事会工作思路
进一步提升董事会的战略管控能力，紧紧围绕主题 （以
科学发展为主题）主线（以经济发展方式转变为主线），加快推进
风神走新型工业化道路，加快提升内涵发展的动力与活力，
奋力走在国内轮胎行业推进转型升级、走新型工业化道路的
前列，奋力打造国内轮胎行业引领上市公司持续健康发展的
标杆董事会。2013 年重点把握好以下三方面。
1.强化战略管控,有效提升持续发展能力
进一步强化董事会战略管控职能，结合行业形势和风神
实际，破解制约风神持续健康发展的瓶颈问题。要重点把握
好两个方面。
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（1）现有资源调整配臵如何发挥最大作用。即做活存
量，对现有资源进行优化、整合和快速调整，调整对接要针
对符合市场需求未来发展变化的方向进行整合。通过整合实
现效率最大化、效益最大化，全面提升风神的营运能力、发
展能力和组织能力，提升企业综合竞争力。
（2）如何为后续发展注入强大后劲。在谋划 2013 年风
神发展的同时，要积极思考未来发展，在完全竞争的市场环
境里谋划实施创新和差异化的竞争策略，如提前研讨高性能
乘用子午胎二期 800 万套市场开拓策略，未来几年品质管理
和技术创新的重点和方向等，给未来注入发展后劲、储备力
量。
2.推进转型升级,坚持走新型工业化道路
(1)推进“两化”深度融合。2013 年要打造国家级工业
化与信息化融合的示范实践应用基地，加快工业化与信息化
深度融合，占领行业“两化”深度融合制高点。重点做好五
个项目。一是加快 ERP 项目落地，全面集成、深化应用，实
现价值创造，建设智慧工厂，提高自动化、数字化、可视化、
智能化水平。二是 500 万套 PCR MES 系统建设，打造现代化
的 PCR 工厂。三是 TLCM 立项申报科技部/工信部奖项。四是
研发虚拟场设计体系完善。五是依托信息化平台建设能源管
理中心，实现节能管理信息化，申请政策资金支持。
(2)构建“两型”企业。2013 年要围绕构建“两型”企
业，加快推进绿色发展、循环发展、低碳发展。一是继续利
用全球率先实现子午胎系列产品 100%绿色制造的先发优势，
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2012 年度股东大会会议资料
加快风神绿色轮胎（Agt）的市场推广，让“绿色风神、全
球共享”的理念被越来越多的海内外消费者所认同和接受。
二是加快工艺革新和技术改造，做好“人、机、任务”合理
匹配相对稳定及重要工艺参数锁定，在稳定提升产品质量的
同时最大限度减少不合格品，同步做好实心轮胎的研制生
产，进一步提高资源综合利用效率。三是做好节能减排对标
提升，重点做好氮气硫化等重点节能项目的推广应用，树立
“清洁、节能、安全、环保、高新技术”新风神的良好社会
形象。
(3)质量效益型。2013 年要进一步提升发展的质量和效
益，重点做好以下工作。一是聚焦产品、关爱产品，围绕外
观质量和内在性能打几个战役，做好 A380/A380E 高端产品
的技术攻关，努力在各产品谱系打造出优于竞争对手受客户
欢迎的产品之星。二是深入推进以“6+3”为核心的具有风
神特色的精益化管理模式，加强成本管控，推进成本“日计
量、周监控、月深度分析”，做到事前预算、事中控制、事
后分析，做好可控费用的目标限额控制，开展好“N+4”优
质降耗活动。三是积极推进国际化战略，加快转变对外贸易
方式，加快形成以技术、品牌、质量、服务为核心的出口竞
争新优势。
3.打造软实力，不断增强内涵发展的动力和活力
为实现持续健康发展，风神要继续秉持“国有体制、民
营机制、国际化管理”管理理念，深入宣贯以风神成功哲学
为核心的企业文化，大力提倡以市场意识为代表的“三种意
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2012 年度股东大会会议资料
识”和以批判精神为代表的“三种精神 ”，坚持开展以
AWCM/CI(世界级制造/持续改进)为主线的季度创先争优擂
台赛活动，扎实推进“三个一”榜样工程和一线关键技能岗
位金银牌岗位价值津贴，坚持“不靠关系、靠能力”的用人
原则。套用习近平总书记的话说，“让风神员工共同享有人
生出彩的机会，共同享有梦想成真的机会，共同享有同风神
一起成长与进步的机会”，不断增强风神内涵式发展的动力
和活力，打造组织能力和软实力，凝聚起全体员工的力量，
加快实现中国一流、国际知名的“风神梦”，有力支撑中华
民族伟大复兴的“中国梦”。
各位股东，各位代表：
2013 年是国家实施“十二五”规划承前启后的关键一年，
是全国上下认真贯彻落实党的“十八大”精神的开局之年，
也恰逢风神上市 10 周年，我们深感责任重大，任务艰巨。
董事会将继续恪尽职守、审慎决策，全力以赴做好各项工作。
我坚信，在全体股东的支持下，在各位董事、监事、高管和
全体员工的共同努力下，董事会确定的各项目标任务一定能
够圆满完成，公司一定能够实现新的更大的发展，一定能够
为各位股东、投资者带来更加丰厚的回报！
谢谢大家！
风神轮胎股份有限公司董事会
2012年4月25日
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2012 年度股东大会会议资料
会议资料之二
风神轮胎股份有限公司
2012 年度监事会工作报告
各位股东：
2012 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公
司章程》的规定，以维护公司和股东的利益为己任，切实履
行了监督职责，维护了公司和股东的合法权益。现将监事会
主要工作报告如下：
一、监事会召开情况
报告期内公司共召开了 5 次监事会，会议情况及决议内
容如下：
1．2012 年 3 月 30 日，公司监事会五届二次会议在公司
行政办公楼二楼会议室现场召开，会议审议通过了《公司
2011 年度监事会工作报告》、《公司 2011 年年度报告及其
摘要》、《公司 2011 年度财务决算报告》、《公司 2011 年
度利润分配预案》、《公司 2011 年度计提和核销资产减值
准备的报告》、《关于公司 2011 年度关联交易超额部分追
认和公司 2012 年度日常关联交易的议案》、《公司 2011 年
度社会责任报告》、《公司 2011 年度内部控制评价报告》。
2．2012 年 4 月 18 日公司召开监事会五届三次会议，以
通讯表决方式审议通过了《公司 2012 第一季度报告》。
3．2012 年 8 月 10 日公司召开监事会五届四次会议，以
通讯表决方式审议通过了《公司 2012 年半年度报告及其摘
要》。
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2012 年度股东大会会议资料
4．2012 年 10 月 26 日公司召开监事会五届五次会议，
以通讯表决方式审议通过了《公司 2012 年第三季度报告》。
5．2012 年 11 月 16 日公司召开监事会五届六次会议，
以通讯表决方式审议通过了《关于公司预估 2013 年日常关
联交易的议案》。
二、监事会独立意见
1．公司依法运作情况
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：
公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及
其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营
决策合理，其程序合法有效；为进一步规范运作，公司进一
步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董
事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国
家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠
于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行
公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、
公司利益的行为。
2．检查公司财务情况
公司监事会认真细致的检查了本公司的会计报表及财
务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计
准则》等有关规定，公司 2012 年度财务报表能够真实地反
映了公司 2012 年度的财务状况和经营成果，并确认大信会
计师事务所(特殊普通合伙)出具的“标准无保留意见”审计
报告，其审计报告是客观公正的。公司监事会对公司 2012
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2012 年度股东大会会议资料
年度各定期报告出具了书面审核意见。
3．检查股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监
事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，
未发现有损股东利益的行为。
4．检查公司关联交易情况。
监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认
为：关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，
其依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公
平、公正的原则，未发现内幕交易行为发生。
5．监事会对公司内部控制自我评估的意见
监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会
编制的公司内部控制自我评价报告，进行了审核，监事会认
为：公司建立了较为完善的内部控制制度，公司现有的内部
控制体系及制度在生产经营各个关键环节、重大投资、重大
风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的
执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。
2013 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章
程》和国家有关法规政策的规定，认真履行职责，进一步促
进公司的规范运作，更好的维护公司和股东的权益。
请审议。
风神轮胎股份有限公司监事会
2013 年 4 月 25 日
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2012 年度股东大会会议资料
会议资料之三
公司 2012 年年度报告及其摘要
各位股东：
公司 2012 年年度报告摘要刊登于 2013 年 4 月 2 日《中
国证券报》、《上海证券报》；公司 2012 年年度报告全文
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2013 年 4 月 25 日
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会议资料之四
公司 2012 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2012 年度财务决算情况报告如下：
2012 年，面对复杂多变的经营环境和严峻的成本挑战，
在董事会的指导下，公司围绕“三个满意”（客户满意、股
东满意、员工满意）的年度工作主题，深入推进以“6+3”
为核心的风神精益化管理模式，深化管理变革，大力开拓市
场，推进技术创新，抓好项目建设，加快结构调整，积极探
索多变条件下盈利模式的创新，实现了持续稳定健康发展。
一、主要经济指标完成情况
项 目 2012 年 2011 年 增幅
产值（亿元） 91.74 94.55 -2.97%
营业收入（亿元） 90.23 102.3 -11.80%
实现税金（亿元） 3.49 4.02 -13.18%
利润总额（万元） 32,359 27,291 18.57%
实现利税（亿元） 6.08 6.57 -7.46%
应收账款（亿元） 9.82 4.55 115.82%
1、工业总产值
2012 年公司完成工业总产值 91.74 亿元，较去年下降
2.97%。产值下降的主要原因，由于全球经济增速明显回落，
轮胎市场需求不旺，自 2000 年开始维持 10 年的工程机械和
19
2012 年度股东大会会议资料
商用车高速增长期已经结束，主机厂销售整体下滑、配套市
场严重萎缩。2012 年，公司转变经营思路，大力开拓市场，
尽管在维修市场取得 37%增幅，仍没有填补配套市场近 48%
降幅。
2、主营业务收入
2012 年公司实现主营业务收入 89.35 亿元，同比下降
11.84%。收入下降的主要原因是：受全球经济形势影响，国
内汽车行业增速放缓，外需低迷、内需增长乏力，轮胎行业
市场竞争日趋激烈，公司配套市场降幅 48%,轮胎生产用天然
橡胶等主要原材料价格下降，公司产品价格全线下降，TBR、
ROTR、OTR 均价分别下降 12%、10%、14%。
主营业务收入对比表
单位：万元
项 目 2012 年 2011 年 增长额 增幅
主营业务收入 893,521 1,013,558 -120,037 -11.84%
其中：配套市场收入 223,157 428,840 -205,683 -47.96%
维修市场收入 320,427 234,442 85,985 36.68%
出口市场收入 349,936 350,276 -340 -0.10%
3、盈利指标
在市场环境低迷，成本挑战严峻，行业亏损面达 16.7%
的局面下，2012 年，公司实现利润 32,359 万元，较上年增
长 18.57%。
20
2012 年度股东大会会议资料
2012 年公司实现净利润 27,296 万元，较上年增长
16.58%；按摊薄后计算每股收益为 0.73 元，较上年增长
17.74%；每股净资产为 5.96 元，较上年上升 9.96%；加权平
均净资产收益率为 12.91%，较上年上升 0.6 个百分点。
盈利指标对比表
项 目 2012 年 2011 年 升降额 升降率（%）
净利润（万元） 27,296 23,414 3,882 16.58%
每股收益（元,摊薄后） 0.73 0.62 0.11 17.74%
每股净资产（元，摊薄后）5.96 5.42 0.54 9.96%
净资产收益率(%) 12.91 12.30 上升 0.6 个百分点
4、成本费用指标
2012 年，公司深入推进以“6+3”为核心的风神精益化
管理模式，围绕挖潜降耗，实现全过程物耗管理，持续开展
“N+4”优质降耗活动，全年“N+4”降本增效活动降成本 8326
万元，其中 N 类内部挖潜 422 万元，4 类外部挖潜 7904 万元
（采购降成本部分剔除市场行情自然下降因素）。
二、资产、负债状况
截止 2012 年 12 月 31 日，公司资产总额为 696,469.32
万 元 ， 负 债 总 额 为 472,896.37 万 元 ， 分 别 较 年 初 下 降
1,810.93 万元、22,188.21 万元，降幅为 0.3%、4.5%；股东
权益为 223,572.95 万元，较年初增加 20,377.28 万元，增
幅为 10.03%，资产负债率为 67.9%，股东权益比率为 32.10%。
21
2012 年度股东大会会议资料
三、股东权益状况
单位：万元
项 目 期初数 本期增减 期末数
股 本 37,494 37,494
资本公积 80,369 131 80,500
盈余公积 12,884 2,796 15,680
未分配利润 68,945 20,753 89,698
少数股东权益 3,504 -3,303 201
股东权益合计 203,196 20,377 223,573
1、股本：本年度未发生变化。
2、资本公积：年初资本公积为 80,369 万元，本年度可
供出售金融资产公允价值变动增加资本公积 131 万元，期末
资本公积为 80,500 万元。
3、盈余公积：年初盈余公积为 12,884 万元，本年度实
现利润按法定比例计提盈余公积 2,796 万元，期末盈余公积
为 15,680 万元。
4、未分配利润：年初未分配利润为 68,945 万元，本年
度实现利润增加未分配利润 27,296 万元，分配股利减少
3,749 万元，提取法定盈余公积减少 2,796 万元，期末未分
配利润为 89,698 万元，利润分配预案将作专题报告。
四、财务状况
1、财务指标
22
2012 年度股东大会会议资料
2012 年公司总体运行平稳，受益于业绩的增长及负债结
构的优化，公司的资产负债率指标已有效控制在 70%以内，
处于较好水平。
财务指标对比表
财 务 指 标 2012 年 2011 年
流动比率 0.89 1.04
短期偿债能力
速动比率 0.67 0.71
资产负债率（%） 67.9 70.9
长期偿债能力
股东权益比率（%） 32.1 29.1
应收账款周转率（次） 12.56 25.18
存货周转率（次） 7.51 7.46
营运能力
流动资产周转率（次） 2.67 3.02
总资产周转率（次） 1.29 1.52
2、现金流量
2012 年公司现金总流入 922,064 万元，现金总流出
932,838 万元，加上汇率变动对现金的影响 1,640 万元，现
金流量净额-9,134 万元，其中：
（1）经营活动现金流入 710,648 万元，现金流出 640,647
万元，流出至：支付原料、机物料、燃料及动力采购款 521,445
万元，支付职工及为职工支付的各项社会统筹基金 32,173
万元，上交各种税费 30,266 万元，其他性支出 56,764 万元。
经营活动现金流量净额为 70,001 万元。
23
2012 年度股东大会会议资料
（2）筹资活动现金流入 211,126 万元，筹资活动现金
流出 271,641 万元，流出至：偿还贷款 243,823 万元，支付
利息及分配现金股利 23,937 万元，支付的其他与筹资活动
有关的现金 3,881 万元。筹资活动现金流量净额为-60,515
万元。
（3）投资活动现金流入 290 万元，投资活动现金流出
20,550 万元，流出主要是用于 500 万套高性能乘用子午胎项
目及技改技措项目等,投资活动现金流量净额为-20,260 万
元。
现金流量总表
单位：万元
项 目 流 入 流 出 净 额
经营活动 710,648 640,647 70,001
筹资活动 211,126 271,641 -60,515
投资活动 290 20550 -20,260
汇率变动 1,640
合 计 922,064 932,838 -9,134
以上报告真实、完整地反映了公司 2012 年度的财务状
况，报告中数据来源于经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计后的公司年度财务报告。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2012 年 4 月 25 日
24
2012 年度股东大会会议资料
会议资料之五
关于公司 2012 年度利润分配预案
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012
年度实现归属于母公司的净利润 272,985,316.24 元，按 10%
提取法定盈余公积 27,959,697.56 元，加上 2011 年 12 月 31
日滚存未分配利润 689,448,851.05 元，减去年度内实施 2011
年度利润分配 37,494,214.80 元，截至 2012 年 12 月 31 日,
公司可供股东分配的利润为 896,980,254.93 元。
公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 374,942,148 股为
基数,向全体股东按每 10 股派发人民币 1.00 元（含税）的
现金红利，共计人民币 37,494,214.80 元。
公司 2012 年度不进行资本公积金转增股本。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2013 年 4 月 25 日
25
2012 年度股东大会会议资料
会议资料之六
关于聘请公司 2013 年度会计审计机构和内
控审计机构的议案
各位股东：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资
格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能
够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对
公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。大信
会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司 2012 年度审计
机构和内部控制审计机构以来，能够严格按照会计师事务所
的执业道德和执业规范，对公司财务管理、内控管理工作进
行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度
的健全。
2012 年度公司应支付的会计审计费用、内控审计费用共
计 75 万元。
公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2013 年度会计审计机构和内控审计机构，聘期自本年
度股东大会至下年度股东大会，提议股东大会授权董事长与
26
2012 年度股东大会会议资料
大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定聘请协议及相
关审计费用。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2013 年 4 月 25 日
27
2012 年度股东大会会议资料
会议资料之七
关于修订《公司关联交易决策制度》的议案
各位股东：
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，
保护公司和股东的合法权益，根据中国证监会有关规范性文
件、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，对《公
司关联交易决策制度》进行了修订（修订的主要文字内容已
用下划线标注显示）。
请审议。
附件：风神轮胎股份有限公司关联交易决策制度
风神轮胎股份有限公司董事会
2013年4月25日
28
2012 年度股东大会会议资料
附件：风神轮胎股份有限公司关联交易决策制度
（2013 年修订）
第一条 为保护公司全体股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则（2012 年版）》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》和《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括以下交易：
1、购买或者出售资产或权益；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保（反担保除外）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买或出售原材料、燃料、动力；
12、购买或销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或受托销售；
15、在关联人财务公司存贷款；
16、与关联人共同投资；
17、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，视为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
29
2012 年度股东大会会议资料
3、公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5％以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事和高级管理人员；
3、直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
第六第 具有以下情形之一的法人或者自然人，视为公司的关联人：
根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或
在未来十二个月内，将具有第四条、第五条规定的情形之一；
在过去十二个月内，曾经具有第四条、第五条规定的情形之一。
第七条 关联交易应当符合必要性、合理性和合法性原则。公司与关联方之
间的交易应为公司生产经营所必须的，并是在合理的情况下无法避免的交易；交
易支付对价应符合诚实信用、公平公正的市场原则；关联交易应采取书面形式，
并须依相关法律法规、规范性文件、公司章程及本制度的规定履行必要的法律程
序。
关联股东、董事对公司负有诚实信用义务，不得利用关联交易损害公司及非
关联股东的利益。
第八条 公司股东大会负责法律法规以及证券监管机构规定的应由股东大会
决策的关联交易的审批。
公司董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及证券监管
机构规定的其他关联交易的审批和披露。
公司董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责，负责公司关联
人名单的确认、重大关联交易的审核以及全公司关联交易总体情况的定期审查。
30
2012 年度股东大会会议资料
公司监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年
度报告中发表意见。
第九条 公司投资者关系管理部负责因公司董事、监事和高级管理人员身份
关系产生的关联人的管理，关联人名录的汇总和动态维护，股东大会、董事会对
关联交易的决策程序的组织，关联交易的信息披露等工作。
公司财务部负责因股权关系产生的关联人的管理，负责关联交易的会计记
录、核算、报告及统计分析，并按季度向投资者关系管理部报备。
公司法律事务部负责关联人、关联交易的识别、审查；
非因上述身份关系和股权关系产生的关联人的信息，由公司相关职能部门负
责及时向投资者关系管理部报备。
公司相关职能部门负责其职责范围内的关联交易议案的准备、关联交易协议
的签署及进展情况的监督和报备。
第十条 公司相关职能部门及子、分公司在交易行为发生前，应当对交易对
方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对
方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。同时，应当逐层揭
示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本、比例等。
进行预识别后，应当及时将预识别结果报公司法律事务部审查。待取得公司
法律事务部的识别结果后，按照公司关联交易的决策权限履行决策程序；在识别
未确定前，不得自行签署有关关联交易协议或进行交易。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司投资者关系管
理部；相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知变化情况。
公司各部门及子、分公司应当将因其直接进行的交易行为所产生的公司关联
人的信息及时提交公司财务部；相关关联人信息发生变动时，亦应及时提交变化
情况。
第十二条 公司财务部应当及时对接收的关联人信息进行汇总，原则上按季
度对公司关联人名单进行一次更新，并报送公司董事会审计委员会审查；公司董
事会审计委员会在对公司关联人名单确认后，应当及时向公司董事会和监事会报
告。
31
2012 年度股东大会会议资料
公司投资者关系管理部应当及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新
公司关联人名单及关联关系信息，并将更新后的关联人名单发送给公司各部门及
子、分公司备用。
第十三条 公司关联人的信息包括：
（一）关联法人的法人名称、法人组织机构代码，关联自然人的姓名、身份
证号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，
经董事长批准后应当及时披露。
公司与关联方发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上的关联交易，经董事会会议决议后应当及时披露；公司与
关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易，除应当经董事会会议决议后及时披露外，还应当将该交
易提交股东大会审议。
公司应在董事会会议前将关联交易资料报送给全体独立董事，征得二分之一
以上独立董事认可后方可提交董事会会议审议表决。
第十五条 关联交易标的为股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，
审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金
资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评
估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第二条第 11-14 项所列与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或评估。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的与交易标的相关的同类关联交
易，应当按照累计计算的原则适用第十四条的规定。
已经按照第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应当回
避表决。关联股东所持表决权不应计入出席股东大会有效表决权的股份总数。如
有特殊情况关联股东无法回避时，独立董事和监事会须对该交易事项发表意见并
在公司征得有权部门同意后，关联股东可以参加表决。公司应当在股东大会决议
中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告
中披露。
32
2012 年度股东大会会议资料
本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜
的股东。
第十八条 关联股东可以出席股东大会，并在会议上对关联关系、关联交
易事项作出必要的说明。关联股东可以向董事会或在股东大会上提出回避申请，
也可以由其他股东提出。股东因关联关系、关联交易事项引起争议的，可以要求
董事会对有关争议作出表决。如董事会在表决时因回避事宜引起争议，董事会应
将争议事宜提交主管机关裁决，或聘请律师就争议事宜出具法律意见书后进行表
决。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联
董事可以向董事会或董事长提出回避申请，其他董事也可以向董事会或董事长提
出关联董事回避的要求。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董
事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，
由股东大会对该等交易作出相关决议。
下列董事或者具有下列情形之一的董事为公司的关联董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业或者与董事有利害关系的单
位及个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系
时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应
33
2012 年度股东大会会议资料
当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事
会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有
权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了第二十条所规定
的披露。
第二十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能
代表一方签署协议。
第二十三条 公司的关联人与公司签署涉及关联交易的协议时，不得以任何
方式干预公司的决定。
第二十四条 公司披露关联交易，应当如实向证券交易所提交有关文件。
第二十五条 公司就关联交易发布的关联交易公告应当包括但不限于以下
内容：
1、交易概述及交易标的的基本情况；
2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
3、董事会表决情况（如适用）；
4、交易各方的关联关系和关联人基本情况；
5、交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与
定价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
6、交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人
在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交
易的全年预计交易总金额；
7、交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必
要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
8、从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
34
2012 年度股东大会会议资料
9、中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内
容。
第二十六条 公司与关联人之间签署的关联交易协议在招股说明书、公告书
或前一个定期报告中已经披露过，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付
款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可豁免执行上述决策及披露条
款，但是应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的
预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。
关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重
大变化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当
年全年累计发生的同类关联交易总金额，并按上述决策和披露条款规定履行必要
的程序。
第二十七条 公司与关联人达成以下的关联交易，可免予按上述关联交易决
策和披露程序执行：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
5、上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 关联股东或董事若恶意利用关联交易侵占公司财产或侵犯其他
股东利益的，非关联方有权依据法律法规、公司章程及本制度的相关规定追究相
关方的责任。
第二十九条 本制度由公司董事会制定，经股东大会批准后执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
35
2012 年度股东大会会议资料
会议资料之八
关于开展保兑仓、动产融资差额
回购业务的议案
各位股东：
2012 年 8 月，公司董事会五届四次会议批准了公司与经
销商和合作银行开展保兑仓、动产融资差额回购业务。该业
务的实施，促进了轮胎产品销售,取得了预期效果。鉴此，
公司拟进一步扩大保兑仓、动产融资差额回购业务规模，现
将有关情况报告如下，请审议。
一、公司扩大保兑仓、动产融资差额回购业务规模的原
因
2012 年 8 月以来，通过开展保兑仓、动产融资差额回购
业务，促进了公司轮胎产品销售，加快了资金回笼，得到了
经销商的肯定。随着企业的发展，现有保兑仓、动产融资差
额回购业务 19,000 万元的额度，已不能满足需要。根据经
销商要求，经与相关银行协调后，公司拟扩大该业务的范围
和规模。
二、保兑仓、动产融资差额回购业务简介
保兑仓、动产融资差额回购，是指银行向生产企业(卖
方)及其经销商(买方)提供的以银行承兑汇票为载体的金融
服务。具体操作方式是:银行向经销商（买方）收取一定比
36
2012 年度股东大会会议资料
例（最低不少于 30%）的承兑保证金,银行开出以经销商(买
方)为付款人、生产企业(卖方)为收款人的银行承兑汇票,专
项用于向生产企业（卖方）支付货款。经销商（买方）每次
提货需先向银行交存货物对应金额的保证金,银行在经销商
（买方）存入保证金的额度以内签发发货通知,生产企业（卖
方）只能凭银行签发的发货通知确定的发货金额向经销商
（买方）发货。经销商（买方）实现销售以后向银行续存保
证金,银行再次签发发货通知,如此循环操作,直至保证金余
额达到或超过银行签发的银行承兑汇票金额。
承兑汇票到期时,如保证金余额低于承兑汇票金额,则
由生产企业（卖方）补足承兑汇票与保证金的差额部分给银
行。
三、保兑仓、动产融资差额回购业务额度及担保额度
（一）与光大银行、经销商合作开展保兑仓额度为
30,000 万元，公司为经销商提供连带担保责任额度最多不超
过 21,000 万元，担保期限为股东大会批准之日起一年。
（二）与民生银行、经销商合作开展动产融资差额回购
业务额度为 40,000 万元，公司为经销商提供连带担保责任
额度最多不超过 28,000 万元，担保期限为自股东大会批准
之日起一年。
（三）授权公司总经理代表公司签署上述保兑仓、动产
融资差额回购相关合作协议。
37
2012 年度股东大会会议资料
四、保兑仓、动产融资差额回购协议主要内容
（一）保兑仓协议主要内容
风神股份、经销商和光大银行签订《风神轮胎股份有限
公司〃中国光大银行“全程通”汽车零部件（保兑仓）金融
服务网合作协议》及《风神轮胎股份有限公司〃中国光大银
行“全程通”汽车零部件（保兑仓）金融服务网从属协议》，
协议主要内容包括：
1.融资方式
根据经销商申请及经销商提供风神股份、经销商双方的
《购销合同》及业务贸易背景等资料，经光大银行审查通过，
光大银行为经销商提供银行承兑汇票专项用于购买风神股
份货物的货款。
经销商申请开立银行承兑汇票的同时，须按最低不少
于票面金额的 30%的标准向光大银行交存初始保证金。
2.提货规则
经销商每次提取《购销合同》项下的货物时，需向光
大银行提出申请，并填写《提货申请书》。同时向经销商在
光大银行开立的保证金账户中存入相当于该次提货金额的
保证金。光大银行核对经销商缴存的保证金数额后，向风神
股份发出《发货通知书》。
38
2012 年度股东大会会议资料
风神股份收到光大银行出具的《发货通知书》后，向光
大银行发出《发货通知书收到确认函》，同时按照光大银行
的通知金额向经销商发货。
光大银行出具的《发货通知书》是风神股份向经销商发
货的唯一凭证。风神股份保证其向经销商发货只凭光大银行
开具的《发货通知书》，并严格按照《发货通知书》的内容
发货，其累计实际发货金额不能超过光大银行累计通知发货
金额。经销商收到风神股份的发货后，应向光大银行出具《货
物收到告知函》。
三方应视提货发生频率定期对帐（但每月不能少于一
次），任何一方都应无条件给予配合。
3.银行授信产品到期
银行授信产品到期前 10 天，如果银行授信产品没有全
额封闭敞口，即光大银行累计出具的《发货通知书》货款总
金额小于银行授信产品总金额时，光大银行向风神股份发出
《退款通知书》。风神股份收到《退款通知书》10 个工作日
内，必须无条件按《退款通知书》的要求将差额款项汇入经
销商在光大银行开立的保证金账户。风神股份收回相应货
物。
银行授信产品到期时，若风神股份未将差额款项退还光
大银行且经销商未提供资金致使光大银行在本协议项下所
提供的授信出现逾期，则风神股份应按相应的协议中约定的
39
2012 年度股东大会会议资料
日利率向光大银行支付罚息，且光大银行有权依法处臵相应
货物。
（二）动产融资差额回购协议主要内容
风神股份、经销商和民生银行签订《动产融资差额回购
业务合作框架协议》和《动产融资差额回购协议》，该协议
主要内容包括：
1．融资方式
民生银行在主合同项下为经销商提供的融资方式：民生
银行为经销商承兑以风神股份为收款人的银行承兑汇票。
经销商申请开立银行承兑汇票的同时，须按最低不少于
票面金额的 30%的标准向民生银行交存初始保证金。
风神股份收到银行承兑汇票后，应向民生银行出具《银
行承兑汇票收到确认函》。
2．提货规则
经销商申请提货时，应填写《提货申请书》并提交给民
生银行。民生银行签发《提货通知单》。
风神股份核实《提货通知单》的真实性，并向民生银行
出具《提货通知单》回执，风神股份仅能根据真实有效的《提
货通知单》才可允许经销商提走购销合同项下相应金额的货
物及有关凭证/文件，其累计实际发货金额不能超过民生银
行累计通知提货金额。否则，风神股份应当向民生银行承担
连带还款责任。
40
2012 年度股东大会会议资料
风神股份应视提货发生频率，于每月或每周与经销商及
民生银行进行对账。
3．票款差额
在每张汇票/每笔融资款到期日前十个营业日，如果银
行承兑汇票对应的保证金金额不足 100%，或经销商提前还款
金额不足以清偿全部债务，即民生银行出具的《提货通知单》
累计金额小于承兑汇票的票面金额时，民生银行向风神股份
发出《退款通知书》。风神股份收到《退款通知书》后，应
按《退款通知书》的要求将《退款通知书》所列应退货款（即
“票款差额”）支付至民生银行指定的收款账户。
银行承兑汇票/融资款到期时，若风神股份未将差额款
项退还民生银行且经销商未补足保证金致使民生银行对外
付款/经销商未清偿全部融资款本息致使融资款逾期，则经
销商应按相应的协议中约定的罚息利率向民生银行支付对
外支付款项/逾期罚息。
五、公司对拟开展保兑仓、动产融资差额回购业务的经
销商的要求
为确保上市公司利益不受损害，公司对拟开展前述业务
的经销商提出如下要求：
（一）与公司合作业务 2 年（含）以上；
（二） 按时回款、无拖欠款和无故延期付款情况；
（三）无逃税、漏税记录，银行信用记录正常；
41
2012 年度股东大会会议资料
（四）资产负债率不超过 70%；
（五）有一定的资产及措施为公司实际担保额提供反担
保。
六、公司累计对外担保情况
截止 2012 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 4,695
万元。公司开展保兑仓、动产融资差额回购业务的对外担保
总额为 4,695 万元。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2013 年 4 月 25 日
42
2012 年度股东大会会议资料
会议资料之九
关于发行公司债券的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、满足公司
资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办
法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况
和公司的资金需求，公司拟在中国境内公开发行公司债券，
具体方案如下：
一、发行规模
本次发行公司债券票面总额不超过人民币 9 亿元，具体
发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况
和发行时市场情况，在前述范围内确定。
二、向公司股东配售的安排
本次发行公司债券拟向社会公开发行，不向公司原有股
东优先配售。
三、债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年），可
以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期
限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会
根据相关规定及市场情况确定。
四、发行方式
43
2012 年度股东大会会议资料
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发
行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和
公司资金需求情况确定。
五、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿
还公司债务、补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大
会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。
六、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交
易所提出关于本次公司债券上市交易的申请，并根据上海证
券交易所的相关规定办理本次发行公司债券的上市交易事
宜。
七、担保事项
公司本次发行公司债券由控股股东中国化工橡胶有限
公司提供连带担保。
八、决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起 18 个
月内有效。
九、本次发行对董事会的授权事项
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公
司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请
44
2012 年度股东大会会议资料
公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等
有关的事宜，包括但不限于：
1．在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，
根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体
发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包
括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方
式、发行方式、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行
期数及各期的发行规模、是否设臵回售条款和赎回条款、是
否提供担保及担保方式、信用评级安排、还本付息的期限和
方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券
发行有关的一切事宜；
2．决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3．办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行
完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但
不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市
相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于
募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、担
保协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法
律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
4．选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》，
并制定《债券持有人会议规则》；
5．如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性
文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
45
2012 年度股东大会会议资料
项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券
的具体方案等相关事项进行相应调整；
6．在法律法规、其他有关规范性文件及《公司章程》
允许的范围内，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他
事项；
7．本授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至上
述授权事项办理完毕之日止。
十、债券保障措施
当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司
债券的本息时，可根据中国境内现实生效的法律法规、其他
规范性文件及有关监管部门的相关要求等作出偿债保障措
施决定，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的
实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离；
5、其他有效措施。
本议案进行审议表决时需逐项表决。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2013 年 4 月 25 日
46
2012 年度股东大会会议资料
会议资料之十
关于修订公司《董事薪酬激励约束机制实施
细则》的议案
各位股东：
《风神轮胎股份有限公司董事薪酬激励约束机制实施
细则》（以下简称“细则”）自2004年颁布执行以来，在公
司持续快速发展过程中，起到了积极的推动作用。但是，随
着公司内外部经营环境的变化，细则也暴露出忽略宏观经济
影响、薪酬结构不合理、行业竞争力低等问题。为了更好的
发挥细则的激励约束作用，公司重新对细则中关于薪酬的部
分进行了修订，主要内容如下：
调整了董事的薪酬结构，将原来的基本年薪和风险收入
两部分调整为基本年薪、绩效奖金和业绩奖励型奖金三部
分。其中，基本年薪即岗位工资，主要是满足董事的基本生
活及职务工作保障，岗位工资的设计及水平确定主要考虑岗
位价值，每月按基本年薪的1/12发放；绩效奖金与公司业绩
和董事绩效考核结果直接挂钩，是收入中的浮动部分，年终
考核一次性发放；业绩奖励型奖金属于中长期激励，在公司
主要经济指标进入行业前三名或实现重大技术、管理进步对
行业起到影响和带动作用或实现历史性突破时，予以启动。
47
2012 年度股东大会会议资料
修订后的细则自2012年度开始实施。
附件：风神轮胎股份有限公司董事薪酬激励约束机制
实施细则
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2013年4月25日
48
2012 年度股东大会会议资料
附件：
风神轮胎股份有限公司
董事薪酬激励约束机制实施细则（修订案）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事和非执行董事）的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，强化激励机制与约束机制，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《风神
轮胎股份有限公司公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则(以
下简称“细则”)。
第二条 本细则经董事会批准后，提交股东大会审议通过后实施。
第三条 本细则所称董事是指本公司包括正副董事长在内的执行董事，不包
含独立董事、非执行董事，独立董事、非执行董事的薪酬由其他制
度加以规定。
第四条 为贯彻全面激励的原则，董事的薪酬分为三部分：基本年薪、绩效
奖金和业绩奖励型奖金。
第二章 董事基本年薪的确定
第五条 董事基本年薪依据公司薪酬等级制度执行。
岗位 董事基本年薪岗级表 （单位：元/年）
等级 一岗 二岗 三岗 四岗 五岗 六岗 七岗 八岗 九岗 十岗
三级 303600 353600 403600 453600 503600 553600 603600 653600 703600 753600
二级 203600 243600 283600 323600 363600 403600 443600 483600 523600 563600
一级 138600 163600 188600 213600 238600 263600 288600 313600 338600 363600
第六条 董事基本年薪的岗级由董事会授权薪酬与考核委员会依据公司薪
酬等级制度和各董事的职责范围，并参照如下分配系数确定。
董事长 1 副董事长 0.55～0.8 执行董事 0.55～0.8
注：1、以董事长基本年薪为董事薪酬基准，分配系数为 1。
49
2012 年度股东大会会议资料
2、同时取消以上岗位的工龄等其他各种货币性收入。
3、如董事出现兼职，以“就高不就低”的原则确定其基本年
薪。
第三章 董事绩效奖金的确定
第七条 董事绩效奖金＝
董事基本年薪×A×（董事个人年度绩效考评得分/100）
其中，A 为绩效奖金调整系数。
第八条 绩效奖金调整系数 A 由公司两项业绩指标与上市轮胎企业总体指
标进行对比确定。具体指标如下：
R0：当年公司销售收入增长率＝公司当年销售收入／公司上年度销售收入－１
R1：当年上市轮胎企业总体销售收入增长率＝∑上市轮胎企业当年销售收入／∑上市轮
胎企业上年度销售收入－１
P0：当年公司净利润率＝公司当年净利润／公司当年销售收入
P1：当年上市轮胎企业总体净利润率＝∑上市轮胎企业当年净利润／∑上市轮胎企业当
年销售收入
注 1：计算净利润应剔除会计政策调整因素
注 2：上市轮胎企业数据以其年报为准，为体现数据的客观性和适当先进性，计算各指
标均须去除水平最低的企业数据再进行计算
第九条 绩效奖金调整系数 A 的具体取值范围及与两项业绩指标之间的关
系董事会授权薪酬与考核委员会根据行业发展情况和公司实际运
行情况进行确定。
第十条 如公司当年净利润出现负数时，董事的绩效奖金为零。
第四章 董事业绩奖励型奖金的确定
第十一条 当公司成为行业标杆（主要经济指标进入行业前三名或实现重大技
术、管理进步对行业起到影响和带动作用），或实现历史性突破时，
50
2012 年度股东大会会议资料
薪酬与考核委员可对董事进行业绩奖励。
第十二条 启动业绩奖励型奖金时，薪酬与考核委员会应当本着公平、公正、
公开的原则，设计科学、合理的奖励方案，并提交董事会审核，审
核通过后方可实施。
第五章 董事基本年薪的发放
第十三条 基本年薪折算成月度基薪：月度基薪=基本年薪/12。每月以现金形
式发放。
第六章 董事绩效奖金的考核与发放
第十四条 董事个人年度绩效考评得分，在每年年度结束后，由薪酬与考核委
员会按董事考评制度，并结合每年年初设定的平衡积分卡与绩效责
任书评定。薪酬与考核委员会对董事考评程序依照《董事会薪酬与
考核委员会实施细则》进行：
1、公司各位董事向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2、薪酬与考核委员会按《董事与董事人员绩效评价程序和标准》
（另行规定）对董事进行绩效评价；并根据绩效评价结果计算考评
系数；
3、薪酬与考核委员会讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回
避。
第十五条 每个考核年度结束后，公司财务部在考核程序结束30日内，分别以
现金形式发放该考核年度的董事实际绩效年薪。
第十六条 每个考核年度结束后，薪酬与考核委员会应讨论决定次年年度《公
司级平衡积分卡》与《董事级平衡积分卡》，以及与各董事签订《年
度绩效责任书》，作为次年年度考评的依据。
51
2012 年度股东大会会议资料
第七章 董事薪酬调整及特殊情况的处理
第十七条 每年度初在上一年公司财务报表公布后，薪酬与考核委员会可综合
考虑国内通货膨胀率、公司上年度实际运营情况、董事上年度个人
绩效表现等对董事基本年薪进行适当调整。原则上，每年只能上浮
一岗。
第十八条 如董事与经理层人员出现兼职，以“就高不就低”的原则确定薪酬。
第十九条 如出现以下任意一种情况，由薪酬与考核委员会视情节严重程度，
酌情调整董事薪酬的发放，调整的方式为增加延期发放时间、扣减
和取消。
因个人原因离职，基本年薪计算按照其实际出勤天数计发，
离职生效当年度的绩效奖金不予支付。
因个人原因被公司辞退，基本年薪计算按照其实际出勤天数
计发，离职生效当年度的绩效奖金不予支付。
因个人原因被公司降职，降职生效前，每月按原岗位基本年
薪的 1/12 支付；生效后，每月按新岗位基本年薪的 1/12 支付；
该年度的绩效奖金按新岗位的基本年薪基数计算支付。
因个人原因被公司停职，停职生效前，每月按岗位基本年薪
的 1/12 支付；生效后，根据具体情况，酌情调整薪酬的发放，
调整的方式为增加延期发放时间、扣减和取消。
有损害公司利益的行为；
有违反公司规章制度的行为并造成恶劣影响；
因管理不当造成重大事故及损失的；
公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情
况。
第二十条 公司新聘的董事，任职当月开始，月薪按该岗位的基本年薪的 1/12
发放；当年绩效奖金按入职后累计发放的月薪总额为基数进行确
认。
52
2012 年度股东大会会议资料
第八章 附则
第二十一条 本实施细则经股东大会通过后自二○一二年度起执行。
第二十二条 董事薪酬的会计处理按上市公司相应会计法规办理，并按规定进行
信息披露；社会统筹、保险和个人所得税按国家相应规定缴纳。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并
立即修订，董事会审议通过，报请股东大会批准实施。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会薪酬与考核委员会。
53
2012 年度股东大会会议资料
会议资料之十一
关于《公司对外投资管理办法》的议案
各位股东：
为进一步规范和加强公司内部控制，提高公司经营管理
水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，进一步提高公
司运行效率，公司董事会制订了《风神轮胎股份有限公司对
外投资管理办法》。
附件：风神轮胎股份有限公司对外投资管理办法
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2013 年 4 月 25 日
54
2012 年度股东大会会议资料
附件：风神轮胎股份有限公司对外投资管理办法
第一章总则
第一条 为进一步规范公司投资程序及审批权限，保证公司投资决策的科学
性、正确性、投资资金的安全，提高投资效率，有效控制投资过程中的各种风险，
维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、政策和《风
神轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司情
况特制定本办法。
第二条 本办法所称“投资”是指公司为了获取长期利益，利用公司资产（有
形的或无形的），通过独资、合资、合作、联营、兼并收购、认购增资或购买股
权、债券、委托贷款、委托理财等方式向公司以外的其他经济实体进行的投资活
动，含对现有投资企业的委托贷款、委托理财、增资扩股、受让、转让等。
第三条 投资管理包括公司对外及对全资子公司、控股子公司和参股公司各
种投资行为的审查、上报、决策、履行审批手续；对投资项目经营项目的监管以
及投资效果的后续评价等行为。
第四条 本办法适用于公司的全资子公司、控股子公司和参股公司（以下简
称子公司）的设立、追加投资以及由其参与决策、经营或再投资的全部投资行为。
第五条 公司投资的原则：
（一）遵守国家法律、法规及规范性文件的规定；
（二）符合国家产业政策和公司发展战略；
（三）有利于形成规模效益，增强企业核心竞争力；
（四）坚持效益优先，注重风险防范，保证资金的安全运行。
第二章 组织管理机构及决策权限
第六条 公司对外投资事项必须经公司董事会或股东大会审议批准。公司股
东大会为投资的最高决策机构；公司董事会为投资的主要决策机构，董事会在其
权限范围内，对各种投资作出审议决策，其他任何部门和个人无权作出投资决定。
股东大会、董事会对投资事项的审批权限按《公司章程》》的有关规定执行。
（一）公司投资涉及如下情形的，由董事会审议批准后报股东大会审议批准:
1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
55
2012 年度股东大会会议资料
3、投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 股东大会批准标准以下的投资项目，由董事会审议通过。
第七条 董事会战略委员会是董事会负责研究公司长期发展战略和重大投资
决策并提出建议的专门工作机构。董事会战略委员会下设立投资评审小组，由公
司总经理任组长，负责董事会战略委员会决策的前期准备工作。
第八条 公司的投资行为由投资者关系管理部、设备工程部、财务部、审计
部等部门会商管理。
投资者关系管理部负责对公司股权投资、产权交易、公司资产重组等文件的
管理，以及重大投资行为的信息披露工作；负责监控子公司运营情况。
财务部负责公司投资的财务管理工作，负责将公司投资预算纳入公司预算管
理体系，并协助相关部门办理评估、审计、出资手续、税务登记、银行开户、出
资证明文件等工作。
设备工程部负责基本建设、更新改造等固定资产投资项目的可行性研究，有
关政府部门对项目的核准和备案等工作。
审计部负责投资行为的内部审计工作，并根据相关规定，对公司所属子公司
及投资兴办的其他经济实体进行审计与督导。
第三章 投资的管理程序
第九条 项目的提出
（一）合资组建新公司由新公司筹备组提出投资项目可行性研究报告；子公
司的增资项目和控股子公司的重大投资项目由子公司提出项目可行性研究报告，
重大投资项目(需政府有关部门核准或备案的)需委托符合相应资质要求的设计
院编制项目可行性研究报告。
（二） 利用现金、实物资产、权益性证券、无形资产等，通过独资、合资、
合作、联营、兼并收购、认购增资或购买股权、债券、委托贷款、委托理财等方
式向公司以外的其他经济实体进行的投资项目，由公司投资者关系管理部牵头成
立项目组，进行调研，视情况委托中介机构出具资产、股权 (出资权益)的审计
和评估报告，由项目组提出资产、股权(出资权益)收购或转让方案及相关资料。
56
2012 年度股东大会会议资料
重大资产重组项目按照国有资产管理部门、证券监管部门有关规章的要求，提出
项目资料。
（三）将资金投向形成固定资产的投资，包括基本建设、更新改造等项目及
其他投资项目，由设备工程部牵头成立项目组，负责提出项目立项申请报告、项
目可行性研究报告及相关资料(需要时需提供银行承贷意见、环保部门意见等)，
重大投资项目(需政府有关部门核准或备案的)需委托符合相应资质要求的设计
院编制项目可行性研究报告。
（四）公司其他部门可以按照上述提供项目资料的要求，备齐资料后提出投
资项目。
第十条 项目审批
（一）主管副总经理组织公司有关部门对投资项目的立项申请报告、项目可
行性研究报告及相关资料(需要时需提供银行承贷意见、环保部门意见等)进行调
研和论证，必要时组织专家论证或聘请中介机构独立评估；拟定投资项目初审意
见报公司总经理办公会审议通过。
（二）投资项目由经理办公会评审后，签发书面意见，并向董事会战略委员
会提交正式提案。
（三）董事会战略委员会根据总经理办公会的提案召开会议，进行讨论，并
将讨论结果提交董事会，同时反馈给相关执行部门和经理办公会。必要时，董事
会战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
（四）董事会根据其权限范围对投资事项作出决策，超出决策范围的，应提
交股东大会审议。
第四章 投资的实施
第十一条 投资项目中的新设公司由新公司筹备组负责新公司设立的相关手
续，新公司设立后由新公司总经理负责组织实施相关的投资项目；子公司的投资
项目由子公司总经理负责组织实施。
第十二条 资产重组项目依据公司章程规定的权限履行审批程序后由公司法
定代表人或授权代表签署资产重组协议；公司财务及相关部门负责相关资产的交
接工作。
第十三条 项目负责人要明确一名项目联系人，定期向公司主管副总经理报
送项目实施的进度、项目资金使用及投资完成情况、项目未达到计划进度要求的
原因说明、项目实施过程中存在的问题及拟采取的措施、项目新增的效益情况等
项目实施情况，经主管副总经理审阅后提交总经理办公会审议。依据项目建设期
至少分三期向董事会或股东大会提交书面报告。
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2012 年度股东大会会议资料
第十四条 项目在执行过程中因客观情况发生变化需调整方案时，必须按第
十条项目审批规定，履行相关审批程序后方能执行。
第十五条 投资者关系管理部、财务部受公司董事会的委托，参与控股、参
股公司的前期筹建。控股、参股公司成立后，协助董事会做好控股、参股公司的
日常管理工作。财务部负责做好控股、参股公司的财务监督工作，并负责控股公
司的财务并表事项。
第五章 投资的评价
第十六条 审计部负责组织投资项目的评价工作。项目实施单位(部门)对投
资项目的实施全过程和投资效益等方面进行分析和评价，审计部会同设备工程
部、投资者关系管理部、财务部等部门组成评审组进行会审并提出评价意见，报
公司总经理办公会审议通过后，向董事会或股东大会报告。公司依据评价结果对
投资项目负责人和相关人员进行考核和奖惩。
第六章 投资的转让与收回
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（单位）经营期满；
（二）由于投资项目（单位）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（单位）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司发展战略的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）公司认为有必要转让的其他情形。
第十九条 投资的转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规和《公
司章程》的相关规定。
第二十条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权
限相同。
第二十一条 公司应组织相关单位或部门负责做好投资收回和转让的资产评
估工作，防止公司资产的流失。
第七章 投资的信息披露
第二十二条 公司投资按《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
和《风神轮胎股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关上市公司信息披露之
相关规定及时进行披露。
第八章 附 则
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2012 年度股东大会会议资料
第二十三条 本办法与《公司章程》之规定以及中国证监会、上海证券交易
所有关投资的规定发生冲突时，以《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易
所的规定为准。本办法未尽事宜，按照中国证监会和上海证券交易所有关投资的
规定执行。
第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十五条 本办法自公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
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2012 年度股东大会会议资料
会议资料之十二
关于《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范和加强公司内部控制，提高公司经营管理
水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，进一步提高公
司运行效率，公司董事会制订了《风神轮胎股份有限公司对
外担保管理制度》。
附件：风神轮胎股份有限公司对外担保管理制度
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2013 年 4 月 25 日
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2012 年度股东大会会议资料
附件：风神轮胎股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范风神轮胎股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行
为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》及《风神轮胎股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定
本制度。
第二条 本制度所称担保，是指公司以第三人身份为他人或其他单位提供的
《中华人民共和国担保法》中所规定的保证、抵押、质押等。公司对控股子公司
提供的担保属于对外担保的范围。本制度适用于公司及公司控股子公司。
第三条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后上报股东大会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关
联股东或者受关联实际控制人支配的股东不得参与关联事项的表决，该担保事项
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；前款第（二）、（三）项
担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
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2012 年度股东大会会议资料
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或相关的法律文件。
第五条 公司对外担保事项必须经董事会或者股东大会审议批准，全体董事
应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，须由董事会审议的对外担保
事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意，董事应对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担法律责任。
第六条 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外
担保应执行本制度。未经公司批准或授权，公司控股或实际控制的子公司不得对
外进行任何形式的担保。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司董事会审议或经股东大会审议
通过后，可以为其提供担保。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身
份证明、与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
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2012 年度股东大会会议资料
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审
批程序报相关部门审核，经分管领导和公司总经理办公会审定后，将有关资料报
公司董事会或股东大会审批。
第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得审议为其提供担
保的议案：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保资产（财产），需经公司指定的资产评估
和审计机构进行审计或评估，经审计或评估的用于反担保资产总价值不得低于公
司担保的金额。申请担保人提供的反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，公司不得为其提供担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十六条 公司对外担保应当由公司董事会或股东大会审议批准。董事会组
织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。
第十八条 除本制度第三条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他
对外担保事项，由董事会决策。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会在审议为股东及其关联方提供的担保议案时，该股东不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
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2012 年度股东大会会议资料
第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合
同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》
等法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）反担保条款
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、
公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险
的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保并
向公司董事会或股东大会汇报。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合
同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
资料。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法
律事务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
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2012 年度股东大会会议资料
第四章 对外担保的管理
第二十八条 对外担保由财务部根据公司董事会和股东大会的决议办理、法
律事务部协助办理。
第二十九条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物
品或权利以及其他有关事项；同时，及时足额收取担保费用，维护企业担保权益；
财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公
司所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人按约定时间履行还款义务，同
时请财务部、法律部对抵押、质押的相关资产进行随时监控。
严格按照国家统一的会计准则制度进行担保会计处理，发现被担保人出现财
务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，应当合理确认预计负债和损失。
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 对外担保过程中，法律事务部的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
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2012 年度股东大会会议资料
度。
第三十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时
履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况
时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担
保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书
立即报公司董事会。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十七条 财务部和法律事务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措
施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理办公会、董
事会和监事会。
第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部、法律事务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
第四十条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《风
神轮胎股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情
况的信息披露义务。
第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、
信息披露所需的文件资料。
第四十二条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监
会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
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2012 年度股东大会会议资料
担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 如果被担保
人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算
或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第六章 相关人员责任
第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十五条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担
保合同，应当追究当事人责任。
第四十六条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责
任。
第七章 附 则
第四十九条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第五十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定
为准。
第五十一条 本制度由董事会负责解释。
第五十二条 本制度自股东大会批准后生效，修改时亦同。
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2012 年度股东大会会议资料
会议资料之十三
公司 2012 年度独立董事述职报告
公司 2012 年年度独立董事述职报告全文详见上海证券交
易所网站 www.sse.com.cn。
风神轮胎股份有限公司董事会
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