风神轮胎股份有限公司独立董事
   关于五届董事会十八次会议相关事项的独立意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》的有关规定，作为风神轮胎股份有限公司独立董事，现就公司五
届董事会十八次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司对外担保及其他关联方资金占用情况的专项说明及独立意见
    截至 2013 年 12 月 31 日，公司无对外担保事项。报告期内，公司未发生控
股股东及其他关联方非经营性占用本公司资金情况。
    独立董事认为，公司认真贯彻相关法律法规和《公司章程》的规定，对外信
息披露充分完整，公司董事会认真对待担保事项，严格控制对外担保风险，切实
维护全体股东利益。
    二、关于公司 2013 年年报所披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
的独立意见
    公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司董事和高级管理人员 2013
年度的履职情况进行了检查。公司 2013 年年报所披露的董事、监事和高级管理
人员的薪酬情况是根据《公司董事薪酬激励约束机制实施细则》和《公司高级管
理人员薪酬激励约束机制实施细则》等管理制度的规定，结合公司内部董事、高
级管理人员年度经营指标的完成情况等，按照绩效评价标准和程序予以发放，且
披露数据与实际发放情况相符。
    三、关于公司预估 2014 年日常关联交易的独立意见
    （一）关于公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的日常关联交易的独
立意见
    中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费，有利于公司
银行融资计划的顺利实施；公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶有限公司集中
招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。公司委托中车（北
京）汽修连锁有限公司销售公司轮胎产品，有利于扩大公司市场份额，达到企业
间利益双赢的目的。
    （二）关于公司与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易的独立意见
    公司向河南轮胎集团有限责任公司出租房屋以及租赁河南轮胎集团有限责
任公司土地、房屋等设施，交易定价公平、公允、合理。未损害公司和其他非关
联股东的合法利益。河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供综合管理服务，
有利于提高公司管理效率，降低服务成本，保障员工福利，提高核心竞争力，促
进公司生产经营与员工生活和谐发展。
    上述日常关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；公司
在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完
整的业务系统及面向市场自主经营的能力。关联交易决策程序符合《公司法》、
上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。公司
董事会各成员在审议过程中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务。不存在损害公司
及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
    四、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度会
计审计机构和内控审计机构事项的独立意见


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    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2013 年度审计过程中恪守会计师事
务所的执业道德和执业规范，严格按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度报告的内容与格式＞》和《关于做好上市
公司 2013 年年度报告工作的通知》的要求做好公司 2013 年年度审计工作，并对
公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公
司内控制度的健全。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2014 年度会计审计机构和内控审计机构。
    该事项的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公
司章程》等有关法律法规的规定；公司董事会各成员在审议过程中履行了诚实信
用和勤勉尽责的义务，不存在损害公司和中小股东的合法权益。
    五、关于公司利润分配预案的独立意见
    公司在编制 2013 年度利润分配预案过程中，决策程序符合《公司法》、中国
证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关
法律法规的规定。公司 2013 年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持
续发展的需要，现金分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策，有利于维护
股东的长远利益。
    六、关于公司 2013 年度前期会计差错更正的独立意见
    本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则会计政策、会计估
计变更和差错更正》的要求,符合公司实际经营和财务状况。董事会关于该差错
更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司相关制度的规定。调整更正未
损害股东的利益,同意该会计差错更正事项。
    七、关于公司 2013 年度内部控制审计报告否定意见的独立意见
    立信会计师事务所出具的内部控制审计报告客观、公允的反映了公司 2013
年度内部控制状况和存在的缺陷。公司要关注公司的内部控制建设和执行中存在
的问题，进行整改，提高公司内部控制的完善性、执行的有效性，以保证在所有
重大方面保持有效的内部控制，保证不发生损害公司和全体股东权益事项。


                                独立董事：荆新 范仁德      肖志兴
                                      2014 年 4 月 25 日




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