风神轮胎股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
二○一四年六月二十七日
2013 年度股东大会会议资料
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规
则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人
员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权
利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和
侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可
先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东
要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得
提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大
会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东
在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定
的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回
答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相
关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。
各位股东代表以所代表的的股份数额行使表决权，并在表决票上
签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司
股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公
司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣
读法律意见书。
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2013 年度股东大会会议资料
会 议 议 程
一、 听取各项议案
序号 议案
1 2013年度董事会工作报告
2 2013年度监事会工作报告
3 2013年年度报告及其摘要
4 2013年度财务决算报告
5 2013年度利润分配预案
6 关于公司预估2014年日常关联交易的议案
7 关于公司向银行申请综合授信额度的议案
8 关于聘请公司2014年度会计审计机构和内控审计机构的议案
9 关于修改《公司章程》的议案
10 2013年度独立董事述职报告
二、审议议案
三、投票表决
四、公布表决结果,宣读会议决议及法律意见书
五、宣布会议结束
风神轮胎股份有限公司
2014年6月27日
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2013 年度股东大会会议资料
目录
会议资料之一 公司 2013 年度董事会工作报告 ................ 4
会议资料之二 公司 2013 年度监事会工作报告 ............... 13
会议资料之三 公司 2013 年年度报告及其摘要 ............... 17
会议资料之四 公司 2013 年度财务决算报告 ................. 18
会议资料之五 关于公司 2013 年度利润分配预案 ............. 23
会议资料之六 关于公司预估 2014 年日常关联交易的议案 ..... 24
会议资料之七 关于公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 29
会议资料之八 关于聘请公司 2014 年度会计审计机构和内控审计机
构的议案 ................................................ 31
会议资料之九 关于修改《公司章程》的议案 ................ 32
会议资料之十 公司 2013 年度独立董事述职报告 ............. 37
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2013 年度股东大会会议资料
会议资料之一
风神轮胎股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
董事长 王锋
各位股东、各位代表：
我代表公司董事会做 2013 年工作报告，请予审议。
一、2013 年工作回顾
2013年，世界经济延续低速增长态势，我国轮胎行业整
体仍处于需求不足、产能结构性过剩、产品同质化严重、行
业竞争日趋白热化局面。面对复杂局面和严峻形势，公
司董事会坚持科学发展观，深入贯彻落实中央、省市经济工
作会议精神，在三个满意（客户满意、股东满意、员工
满意）引领下，紧紧围绕聚焦产品、关爱产品公司年度
工作主题，指导经理班子并团结带领全体员工，构建两型
企业，推进两化融合，深入推进以6+3为核心的具
有风神特色的精益化管理模式（APW），广泛开展以世界级
制造/持续改进（AWCM/CI）为主线、以季度专业擂台赛为载
体的创先争优活动，努力提升发展的质量和效益，公司保持
了持续健康稳定发展，实现营业收入85.38亿元，利润总额
3.75亿元，净利润3.13亿元。
——从财务指标表现看，运营质量有所提升
1.社会贡献进一步增加，实现利税创历史新高。全年上
缴税收 3.90 亿元、同比增长 25.3%，纳税总额继续位居焦作
市生产型企业第一位，上缴国税位居河南省第 30 位、焦作
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2013 年度股东大会会议资料
市第 1 位，上缴地税位居河南省第 61 位，焦作市第 1 位；
实现净利润 3.13 亿元，同比增长 13.9%。
2.出口创汇再创历史新高，继续位居河南省生产型企业
第一位。全年出口创汇 5.7 亿美元，创历史新高，继续位居
河南省生产型企业第一位。
3.主要产品全钢载重子午胎（TBR）产销均创历史新高。
TBR 产量、销量，同比分别增长 12%、8%，创历史新高。
——加快转型升级，构建“两型”企业，推进绿色发展，
得到联合国层面的认可
1.作为国内轮胎行业首家也是目前唯一一家国家级两
型企业试点单位，公司在国家工信部和石化联合会共同主
办的国家级两型企业创建现场经验交流会上交流了推
进绿色制造、构建两型企业的创新经验、做法，并得到了
广泛认可。
2.在 2013 年 11 月召开的联合国第三届绿色工业大会
上，公司作为工业企业绿色发展的倡导者和先行者，代表中
国工业企业介绍绿色发展典型经验（中国仅有 2 家工业企业
参会发言），得到了联合国层面的认可。
3.公司被中国石油和化学工业联合会评定为2012 年度
石油和化工行业重点耗能产品能效领跑者企业，被河南省
环保厅评定为河南省清洁生产实施优秀单位。
——加快“两化”融合，推进智能制造，打造智慧工厂
1.智能轮胎全价值链管理项目获得国家工信部立项
支持。
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2013 年度股东大会会议资料
２.公司被省工信厅评定为河南省‘十二五’制造业
信息化科技工程数字化企业培育单位；500 万套高性能乘
用子午胎 MES 系统项目被评定为全国石油和化工行业‘两
化融合’优秀项目”。
——打造世界品质，国际品牌，企业影响力和品牌影响
力进一步提升
1.公司荣获中国工业领域最高大奖——中国工业大
奖提名奖。
2.在法国巴黎发布的 2013（第 19 届）中国 100 最有
价值品牌中，我国轮胎行业仅风神轮胎入围；同时，风
神品牌连续十年入围中国 500 最具价值品牌，品牌价
值达 87.52 亿元。
3.郑欧班列风神号专列于 2013 年 11 月 23 日在郑
州成功开行（首次以企业命名），得到了中央电视台、新华
每日电讯、河南电视台等重要官方媒体的普遍关注和重点报
道。
4.公司与中央电视台 CCTV-5 合作，成为世界 A 级汽车
拉力赛——中国首届越野汽车拉力赛（CGR）的战略合作伙
伴，这是中国轮胎自主品牌第一次成为世界 A 级汽车拉力赛
的官方指定轮胎合作伙伴，CCTV-5、中国日报、凤凰网、汽
车之家等媒体纷纷予以了大量专题报道。
5.公司实施六西格玛管理的实践经验项目被评为全
国工业企业质量标杆、中国石油和化学工业质量标杆、
河南省质量标杆。公司被中国质量协会评为国内轮胎行
业首家且是目前唯一一家全国质量管理创新基地。
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2013 年度股东大会会议资料
各位董事，2013 年董事会本着让股东满意的理念，
严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真执行股东
大会各项决议，恪尽职守，尽职尽责，主要做了以下工作：
（一）董事会工作情况
1.董事会程序履行情况
2013年，公司共召开了7次董事会，审议了《公司2012
年度董事会工作报告》、《公司2012年度总经理工作报告》、
《公司2012年年度报告及其摘要》、《关于开展保兑仓、动
产融资差额回购业务的议案》、《关于发行公司债券的议案》、
《关于设立欧洲和美国销售公司的议案》等25件议案。会议
各个环节合法合规，董事会成员认真审议每个议案，积极参
与讨论并提出合理化建议，董事会成员本着股东利益最大化
的原则，忠实、诚信、勤勉地履行了职责。
2013年度，公司董事会各专门委员会按照工作细则履行
职能，对公司改聘会计审计机构、对外投资、关联交易、发
展战略等重大事项进行了研究、审核，并提出了相关意见。
2.股东大会程序履行情况
2013年，公司共召开股东大会2次，审计议案14件，所
有决议均按时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站进行了披露。
（二）公司治理活动情况
1.修订了公司《关联交易决策制度》、《董事薪酬激励
约束机制实施细则》、《高级管理人员薪酬激励约束机制实
施细则》，制定了公司《对外投资管理办法》、《对外担保
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2013 年度股东大会会议资料
管理制度》，加强公司风险控制管理，确保公司治理依法依
规。
2.积极参加河南证监局组织的年度培训，及时掌握公司
治理、信息披露、内部信息管理等方面的最新知识和要求，
有效提升了决策的科学性和合规性。
2013 年 12 月，董事会成员参加了 2013 年报信息披露书
面专题培训，着重对《上市公司治理准则》、《上市公司信
息披露管理办法》、《关于做好上市公司 2013 年度报告工
作的通知》进行了学习，领会上海证券交易所等监管部门对
2013 年报编制的要求，加强 2013 年报工作质量控制。
3.针对河南证监局对公司下达的《关于对风神轮胎股份
有限公司采取责令改正措施的决定》，董事会举一反三，逐
项对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规及
《公司章程》的规定进行了全面梳理，制定了整改计划，认
真进行整改，夯实基础管理。
2013 年 5 月，公司获得由大众证券报举办的第八届大众
证券杯最佳公众形象奖；我本人获得第九届中国上市公
司董事会金圆桌奖最具社会责任董事长。
（三）投资者关系管理和信息披露情况
公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，完
成了 2012 年年度报告等四份定期报告披露工作，及时披露
了股东大会、董事会会议决议、监事会会议决议等 33 次临
时公告。
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2013 年度股东大会会议资料
公司严格按照《股票上市规则》《上市公司信息披露管
理办法》等有关规定，组织并协调相关高级管理人员与现场
调研投资者进行交流，在网上举行分红情况说明会、2012 年
度业绩说明会，与投资者通过网络进行互动，利用邮件、投
资者服务热线等形式，与广大投资者进行探讨和沟通，认真
回答投资者提出的问题，介绍行业和公司的运行情况，使投
资者全面真实地了解了公司的运营情况。
（四）履行社会责任情况
作为中央企业控股的大型轮胎上市企业，公司主动将社
会责任融入到治理结构、发展战略、经营管理和企业文化中
去，努力成为履行社会责任的楷模和表率。公司从 2011 年 5
月开始，在国家没有出台相关环保法规的情况下，每年承担
上千万元成本，率先在全球实现了子午胎系列产品 100%绿色
制造，引领了中国轮胎产业绿色发展进程。以风神成功哲
学为代表的企业文化引起了省市宣传部门的高度关注，公
司企业文化建设案例被焦作市委宣传部列入全市企业界唯
一的课题项目进行专题调研，河南省委宣传部也予以了高度
肯定。2013 年，公司万元产值综合能耗同比下降 3.4%，上
缴税收 3.90 亿元，实现利税创历史新高，为社会直接提供
就业岗位 1200 多个，为经济社会发展做出了积极贡献。
（五）经营工作情况
市场营销方面，紧紧围绕增长、价值、共赢的 2013
年营销工作主题，推进营销模式由传统粗放型向精细化转型
升级。技术创新方面，优化升级轮胎产品谱系，建立了产品
先期质量策划体系。管理变革方面，扎实推进以6+3为
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2013 年度股东大会会议资料
核心的具有风神特色的精益化管理模式（APW）, 进一步推
进世界级制造/持续改进。规划员工职业生涯，实施三个
一榜样工程，凝练提升风神企业文化，员工的凝聚力、向
心力进一步得到提升。
二、面临的形势和存在的问题
2014 年我们面临的形势依然错综复杂。全球经济格局深
度调整，国际竞争更趋激烈，外需难以根本好转。国内经济
企稳回升的基础仍有待进一步夯实，经济的内生动力仍需进
一步加强。轮胎行业运行整体如其他主要实体经济一样，步
入了“微增长”时代，增长速度放缓，轮胎行业竞争依然会十
分激烈。
在面临严峻形势的同时，与世界级企业比，公司还存在
制约可持续发展的五大瓶颈。一是利用资本市场加快企
业发展还没有实质性突破。二是市场开拓能力亟待进一步增
强，营销模式、流程、思路有待提升，品牌建设和品牌传播
还需加大力度。2013 年销售收入同比小幅下降，虽然主要受
产品售价下降影响，但需引起董事会的重视和思考。三是技
术创新能力对公司战略的支持需要进一步加强。四是基础管
理还需进一步夯实，内控能力还需提升。五是人力资源支撑
还需加强，企业文化有待升级。
三、2014 年工作安排
（一）2014 年董事会工作指导思想
全面贯彻落实党的十八大、十八届三中全会和全国两
会精神，按照中央、省市经济工作会议要求，紧紧围绕在
三个满意引领下推变革、破瓶颈、促发展的公司年
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2013 年度股东大会会议资料
度工作主题，探索混合所有制发展模式，力争在并购重组、
对外合作方面有所突破，构建两型企业，推进两化
融合，实施精准管理，着力打造细分市场上的竞争力，谋划
好投资少、见效快的填平补齐项目，不断提升发展的质量和
效益，走出一条具有风神特色的新型工业化道路，奋力实现
世界品质、国际品牌的风神梦。
（二）2014 年工作目标
销售收入目标 90 亿元。
（三）2014 年工作思路
为了完成既定工作目标，公司将以变革的思维、思想和
意识统揽公司全局工作，树立精准管理的理念，全力破除五
大瓶颈。主要工作思路如下：
1.利用资本市场加快企业发展。公司将抓住国家鼓励并
购重组、发展混合所有制经济的契机，积极引进战略投资者，
进一步规范公司治理，寻找合适的商机，通过兼并重组等方
式，提高企业发展的质量、效益和速度。
2.谋划投资少见效快的填平补齐项目。高起点进行后续
发展项目建设，谋划全钢载重子午胎调结构、脱瓶颈产
能提升项目和高性能乘用子午胎二期项目建设，不断巩固提
升各产品带的行业地位。
3.提升核心运营能力。在市场大的蛋糕不再增加甚至萎
缩、市场趋于饱和、竞争日趋激烈的严峻形势下，公司将以
打造细分市场上的竞争力为营销总战略，加快调整内部组织
构架和流程，提高订单的计划预测能力、获取能力和高效交
付能力，建设较竞争对手有明显优势的研发平台，实施以世
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2013 年度股东大会会议资料
界品质国际品牌龙腾行动为主题的三年质量提升计划，打
造 APW2.0 升级版，硬实力、软实力同步提升，快速抢占市
场、赢得市场。
为进一步提升风神品牌全球美誉度，风神轮胎将作为唯
一的钻石级合作伙伴受邀参加在全球富有盛名的沃尔沃环
球帆船赛，该赛事由世界中重卡第一强——东风商用车有限
公司与沃尔沃汽车公司主办，在世界各地拥有十几亿电视观
众和几千万现场观众，将对风神品牌在全球范围内的传播起
到积极的促进作用。
各位董事，各位代表!
我坚信，在全体股东的支持下，在各位董事、监事、高
管和全体员工的共同努力下，董事会确定的各项目标任务一
定能够圆满完成，公司一定能够实现新的更大的发展，一定
能够实现世界品质、国际品牌的风神梦，一定能够
为各位股东、投资者带来更好的回报！
世界品质，国际品牌；绿色风神，全球共享！
谢谢大家!
风神轮胎股份有限公司董事会
2014 年 6 月 27 日
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2013 年度股东大会会议资料
会议资料之二
风神轮胎股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
2013 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法
律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，
本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行了监督职责，
维护了公司、股东和员工的合法权益。现将监事会主要工作
报告如下：
一、监事会召开情况
报告期内公司共召开了 6 次监事会，会议情况及决议内
容如下：
1．2013 年 3 月 29 日，公司五届监事会七次会议在公司
行政办公楼第二会议室现场召开，会议审议通过了《公司
2012 年度监事会工作报告》、《公司 2012 年年度报告及其
摘要》、《公司 2012 年度财务决算报告》、《公司 2012 年
度利润分配预案》、《公司 2012 年度计提和核销资产减值
准备的报告》、《公司为中国化工橡胶桂林有限公司加工轮
胎日常关联交易的议案》、《公司 2012 年度社会责任报告》、
《公司 2012 年度内部控制评价报告》。
2．2013 年 4 月 25 日公司召开五届监事会八次会议，以
通讯表决方式审议通过了《公司 2013 第一季度报告》。
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2013 年度股东大会会议资料
3．2013 年 7 月 11 日公司召开五届监事会九次会议，以
通讯表决方式审议通过了《关于公司与中车（北京）汽修连
锁有限公司 2012 年度日常关联交易追认及 2013 年度日常关
联交易预计的议案》。
4．2013 年 7 月 29 日公司召开五届监事会十次会议，以
通讯表决方式审议通过了《公司 2013 年半年度报告及其摘
要》。
5．2013 年 10 月 29 日公司召开五届监事会十一次会议，
以通讯表决方式审议通过了《公司 2013 年第三季度报告》。
6．2013 年 12 月 7 日公司召开五届监事会十二次会议，
以通讯表决方式审议通过了《关于公司与中国化工财务有限
公司签订<金融服务协议>的议案》。
二、监事会独立意见
1．公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、
公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监
事会列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事
会和股东大会的议案和程序。监事会认为：公司董事和高级
管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法
规和制度的要求，依法经营，忠于职守、勤勉尽责，未发现
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为；公司重大
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2013 年度股东大会会议资料
经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和
内部控制机制健全规范。
2．检查公司财务情况
报告期内，监事会密切关注公司财务状况，认真细致的
检查了本公司的会计报表及财务资料。监事会认为：公司各
季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告是客
观公正的,真实地反映了公司财务状况和经营成果。公司监
事会对公司 2013 年度各定期报告出具了书面审核意见。
3．检查股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监
事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，
未发现有损股东利益的行为。
4．检查公司关联交易情况。
监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认
为：关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，
其依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公
平、公正的原则，未发现内幕交易行为发生，未发现利用关
联交易损害公司及中小股东利益的行为。
5．监事会对公司内部控制自我评价的意见
监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会
编制的公司内部控制自我评价报告，进行了审核，监事会认
为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
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2013 年度股东大会会议资料
公司的内部控制制度基本完善，并能够有效运行，但要
关注存在的两个财务报告内部控制重大缺陷，分别是：1、
公司建立的三包返利控制制度中缺少对已发生三包返利进
行会计处理时限的相关规定；2、公司设臵的销售流程中开
具发货通知单后即将信息传递到开具销售发票环节，会造成
公司已开具销售发票确认的收入中部分收入的确认不符合
《企业会计准则》收入确认的条件。
截止 2014 年 4 月 25 日，公司已完成对上述内部控制缺
陷的整改工作。
2014 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章
程》和国家有关法规政策的规定，积极履行职责，认真整改
2013 年河南证监局巡检发现的相关问题,加强公司内控体系
建设，进一步促进公司的规范运作，更好的维护公司和股东
的权益。
请审议。
风神轮胎股份有限公司监事会
2014 年 6 月 27 日
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2013 年度股东大会会议资料
会议资料之三
公司 2013 年年度报告及其摘要
各位股东、各位代表：
公司 2013 年年度报告摘要刊登于 2014 年 4 月 29 日《中
国证券报》、《上海证券报》；公司 2013 年年度报告全文
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2014 年 6 月 27 日
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2013 年度股东大会会议资料
会议资料之四
公司 2013 年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
现将公司 2013 年度财务决算情况报告如下：
2013 年，面对复杂局面和严峻形势，公司在三个满意
（客户满意、股东满意、员工满意）引领下，紧紧围绕聚
焦产品、关爱产品公司年度工作主题，构建两型企业，
推进两化融合，深入推进以6+3为核心的具有风神
特色的精益化管理模式（APW），广泛开展以世界级制造/持
续改进（AWCM/CI）为主线、以季度创先争优擂台赛为载体
的持续改进活动，努力提升发展的质量和效益。
一、主要经济指标完成情况
项 目 2013 年 2012 年 增幅
产值（亿元） 106.46 91.74 16.05%
营业收入（亿元） 85.38 89.06 -4.13%
实现税金（亿元） 3.64 3.35 8.56%
利润总额（万元） 37,482 32,588 15.02%
实现利税（亿元） 6.77 6.10 10.96%
应收账款（亿元） 8.39 8.17 2.68%
1、工业总产值
2013 年公司完成工业总产值 106.46 亿元，较去年增长
16.05%。
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2013 年度股东大会会议资料
2、主营业务收入
2013 年公司实现主营业务收入 84.76 亿元，同比下降
3.88%。收入下降的主要原因是：受全球经济形势影响，国
内汽车行业增速放缓，外需低迷、内需增长乏力，轮胎行业
市场竞争日趋激烈，轮胎生产用天然橡胶等主要原材料价格
下降，公司产品价格全线下降。
主营业务收入对比表
单位：万元
项 目 2013 年 2012 年 增长额 增幅
主营业务收入 847,630 881,846 -34,216 -3.88%
其中：国内 510,957 533,432 -22,475 -4.21%
国外 336,673 348,414 -11,741 -3.37%
3、盈利指标
2013 年，公司实现利润 37,482 万元，同比增长 15.02%；
实现净利润 31,306 万元，同比增长 13.88%；每股收益为 0.84
元，同比增长 15.68%；每股净资产为 6.24 元，同比增长
10.39%；净资产收益率为 13.39%，同比上升 0.20 个百分点。
盈利指标对比表
项 目 2013 年 2012 年 升降额 升降率（%）
净利润（万元） 31,306 27,490 3,817 13.88
每股收益（元） 0.84 0.73 0.11 15.68
每股净资产（元） 6.24 5.65 0.59 10.39
净资产收益率(%) 13.39 13.19 上升 0.20 个百分点
二、资产、负债状况
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2013 年度股东大会会议资料
截止 2013 年 12 月 31 日，公司资产总额为 722,323 万
元，负债总额为 475,097 万元，分别较年初上升 32,007 万
元、5,319 万元，增幅为 4.64%、1.13%；股东权益为 247,226
万元，较年初增加 26,688 万元，增幅为 12.10%，资产负债
率为 65.77%，股东权益比率为 34.23%。
三、股东权益状况
单位：万元
项 目 期初数 本期增减 期末数
股 本 37,494 37,494
资本公积 80,500 -668 79,831
盈余公积 15,376 2,757 18,134
未分配利润 86,967 24,799 111,766
少数股东权益 201 -201 0
股东权益合计 220,538 26,688 247,226
1、股本：本年度未发生变化。
2、资本公积：年初资本公积为 80,500 万元，本年度可
供出售金融资产公允价值变动影响减少资本公积 668 万元，
期末资本公积为 79,831 万元。
3、盈余公积：年初盈余公积为 15,376 万元，本年度实
现利润按法定比例计提盈余公积 2,757 万元，期末盈余公积
为 18,134 万元。
4、未分配利润：年初未分配利润为 86,967 万元，本年
度实现利润增加未分配利润 31,306 万元，分配股利减少
3,749 万元，提取法定盈余公积减少 2,757 万元，期末未分
配利润为 111,766 万元，利润分配预案将作专题报告。
20
2013 年度股东大会会议资料
四、财务状况
1、财务指标
2013 年公司总体运行平稳，受益于业绩的增长及负债结
构的优化，公司的资产负债率指标已降低至 65.77%以内，处
于较好水平。
财务指标对比表
财 务 指 标 2013 年 2012 年
流动比率 1.05 0.88
短期偿债能力
速动比率 0.73 0.63
资产负债率（%）
65.77 68.05
长期偿债能力
股东权益比率（%）
34.23 31.95
应收账款周转率（次）
10.31 14.00
存货周转率（次）
6.94 7.03
营运能力
流动资产周转率（次）
2.60 2.66
总资产周转率（次）
1.21 1.28
2、现金流量
2013 年公司现金总流入 819,887.61 万元，现金总流出
815,835.84 万元，加上汇率变动对现金的影响-3,626.54 万
元，现金流量净额 425.23 万元，其中：
（1）经营活动现金流入 602,135.88 万元，现金流出
570,842.07 万元，流出至：支付原料、机物料、燃料及动力
采购款 440,728.05 万元，支付职工及为职工支付的各项社
会统筹基金 39,260.94 万元，上交各种税费 39,313.95 万元，
21
2013 年度股东大会会议资料
其他性支出 51,539.13 万元。经营活动现金流量净额为
31,293.81 万元。
（2）筹资活动现金流入 217,245.99 万元，筹资活动现
金流出 232,125.43 万元，流出至：偿还贷款 216,135.33 万
元，支付利息及分配现金股利 15,990.10 万元。筹资活动现
金流量净额为-14,879.44 万元。
（3）投资活动现金流入 505.74 万元，投资活动现金流
出 12,868.34 万元，流出主要是用于 500 万套高性能乘用子
午胎项目及技改技措项目等,投资活动现金流量净额为
-12,362.60 万元。
现金流量总表
单位：万元
项 目 流 入 流 出 净 额
经营活动 602,135.88 570,842.07 31,293.81
筹资活动 217,245.99 232,125.43 -14,879.44
投资活动 505.74 12,868.34 -12,362.60
汇率变动 -3,626.54
合 计 819,887.61 815,835.84 425.23
以上报告真实、完整地反映了公司 2013 年度的财务状
况，报告中数据来源于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计后的公司年度财务报告。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2014 年 6 月 27 日
22
2013 年度股东大会会议资料
会议资料之五
关于公司 2013 年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013
年度实现归属于母公司的净利润 313,061,603.13 元，按 10%
提取法定盈余公积 27,574,335.21 元，加上 2012 年 12 月 31
日滚存未分配利润 869,667,500.33 元，减去年度内实施 2012
年度利润分配 37,494,214.80 元，截至 2013 年 12 月 31 日,
公司可供股东分配的利润为 1,117,660,553.45 元。
公司拟以 2013 年 12 月 31 日总股本 374,942,148 股为
基数,向全体股东按每 10 股派发人民币 1.00 元（含税）的
现金红利，共计人民币 37,494,214.80 元。
公司 2013 年度不进行资本公积金转增股本。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2014 年 6 月 27 日
23
2013 年度股东大会会议资料
会议资料之六
关于公司预估 2014 年日常关联交易的议案
各位股东、各位代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有
关规定，公司对 2014 年日常关联交易进行了预估，涉及到
公司控股股东中国化工橡胶有限公司及其关联公司，现将相
关关联交易预估情况报告如下：
一、2014 年关联交易预估情况
2014 年预估交易金 2013 年实际交易金
关联方 关联关系 交易内容
额（元） 额(元)
中国化工集团公 公司控股股东
支付担保费 8,000,000.00 2,451,632.61
司 的母公司
中国化工橡胶有
公司控股股东 购买合成橡胶 1,360, 000,000.00 550,295,378.42
限公司
中车（北京）汽修连
同一实际控制人 销售轮胎 30,000,000.00 2,097,687.18
锁有限公司
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1.中国化工集团公司
中国化工集团公司是经国务院批准，在原化工部直属的
中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等
原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团，
于 2004 年 5 月 9 日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注
24
2013 年度股东大会会议资料
册资金 923,439.7 万元，法定代表人：任建新。主要经营业
务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制
品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、
仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的
生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处
理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、
设备租赁。
2.中国化工橡胶有限公司
中国化工橡胶有限公司前身为中国化工新材料总公司，
成立于 1988 年 9 月，是原化工部直接管理的五大公司之一。
2004 年 5 月，划归中国化工集团公司管理，成为其全资专业
化公司。2008 年 9 月，公司名称由中国化工新材料总公司变
更为中国化工橡胶总公司。2013 年 3 月，中国化工橡胶总公
司完成改制,更名为中国化工橡胶有限公司。公司注册地址
为中北京市海淀区北四环西路 62 号，公司注册资本金 16 亿
元，法定代表人为冯益民，公司主要从事轮胎、橡胶、乳胶
及相关产品的研制、开发和生产经营业务。
3.中车（北京）汽修连锁有限公司
中车（北京）汽修连锁有限公司法定代表人满志国，公
司注册资本 2000 万元，公司住所北京市朝阳区西大望路 27
号。公司经营范围：二类汽车维修（小型汽车维修）；货物
进出口；汽车装饰；汽车清洗服务；销售汽车配件、润滑油、
25
2013 年度股东大会会议资料
润滑脂、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品）、机械设
备、电子产品、钢材；保险兼业代理。
（二）与本公司的关联关系
1.中国化工集团公司是本公司控股股东的母公司。
2.中国化工橡胶有限公司是本公司控股股东。
3.中车（北京）汽修连锁有限公司与公司是同一实际控
制人。
三、履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具
备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司依
据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保
有限公司收费标准向其支付担保费。
有关担保费的计算采用以下方法：
担保费=担保金额×担保时间（年）×年基础担保费率
×费率系数。其中，年基础担保费率为 5.5‰，费率系数依
据《中国化工集团公司融资担保管理办法》的担保费收取办
法确定。
（二）中国化工橡胶有限公司为公司采购合成橡胶，采
取集中招标、统一采购模式，由其统一与供应商签订合同。
产品价格随市场调整，以供应商揭牌价格为基础，原则上中
26
2013 年度股东大会会议资料
国化工橡胶有限公司开给公司的价格不得高于同期供应商
开票价格。
中国化工橡胶有限公司在采购揭牌价格基础上取得的
优惠，由双方平均共同分享，并在当月结算价格中予以兑现，
计算公式为：X=A-0.5×（A-B），其中 A 价格是供应商与公
司的结算价格，B 为集中采购价格，X 为中国化工橡胶有限
公司与公司的结算价格。
（三）中车（北京）汽修连锁有限公司接受公司委托销
售公司的轮胎产品，产品结算价格以市场价格为参考。
五、此项关联交易目的和对公司的影响
中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司向其支付
担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司合成橡
胶采购采取由中国化工橡胶有限公司集中招标统一采购方
式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。公司委托中
车（北京）汽修连锁有限公司销售公司轮胎产品，有利于扩
大公司市场份额，达到企业间利益双赢的目的。公司在业务、
人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联
方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司
与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按
照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关
联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股
东的合法利益。
27
2013 年度股东大会会议资料
六、关联交易协议签署情况
根据本公司的生产经营计划安排进度，本公司与上述关
联各方就经常性关联交易将陆续签署相关协议，以确保完成
公司的生产经营目标。
本议案请关联股东中国化工橡胶有限公司回避表决。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2013 年 6 月 27 日
28
2013 年度股东大会会议资料
会议资料之七
关于公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东、各位代表：
公司为保证日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓
宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，
且针对公司 2014 度在各银行综合授信额度相继到期，现拟
继续向银行申请总额为 70 亿元人民币的综合授信额度，主
要包括以下银行：
一、向中国银行焦作分行申请 148,500 万元人民币综合
授信额度，期限为 1 年。
二、向中国进出口银行北京分行申请 128,000 万元人民
币综合授信额度，期限为 3 年。
三、向中国建设银行焦作分行申请 98,000 万元人民币
综合授信额度，期限为 2 年。
四、向工商银行焦作解放路支行申请 56,000 万元人民
币综合授信额度，期限为 1 年。
五、向中国农业银行焦作站前路支行申请 50,000 万元
人民币综合授信额度，期限为 1 年。
六、向交通银行焦作分行申请 50,000 万元人民币综合
授信额度，期限为 2 年。
29
2013 年度股东大会会议资料
七、向浦发银行郑州分行申请 40,000 万元人民币综合
授信额度，期限为 1 年。
八、向中信银行焦作分行申请 35,000 万元人民币综合
授信额度，期限为 1 年。
九、向光大银行焦作分行申请 30,000 万元人民币综合
授信额度，期限为 1 年。
十、向中国邮政储蓄银行焦作市分行申请 30,000 万元
人民币综合授信额度，期限为 1 年。
十一、向广发银行焦作分行申请 21,000 万元人民币综
合授信额度，期限为 1 年。
十二、向汇丰银行郑州分行申请美元 2,000 万综合授信
额度，期限为 1 年。
公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民
币 70 亿元整（最终以银行实际审批的授信额度为准），以
上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在
授信额度以内，视公司运营资金的实际需求予以确定。以上
授信期限自公司与银行签订协议之日起计算。董事会提请股
东大会授权公司董事长在上述授信额度内代表公司办理相
关手续,并签署相关法律文件。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2014年6月27日
30
2013 年度股东大会会议资料
会议资料之八
关于聘请公司 2014 年度
会计审计机构和内控审计机构的议案
各位股东、各位代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资
格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能
够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对
公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）在 2013 年度年报审计过程
中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年
度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管
理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，
有利于公司内控制度的健全。
2013 年度公司应支付的会计审计费用、内控审计费用共
计 98 万元。
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2014 年度会计审计机构和内控审计机构，聘期自 2013
年度股东大会至 2014 年度股东大会，提请股东大会授权董
事长与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定聘请协
议及相关审计费用。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2014 年 6 月 27 日
31
2013 年度股东大会会议资料
会议资料之九
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
为进一步规范公司利润分配及现金分红有关事项，增强
现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2013年11月
30日公布）的要求，现对《公司章程》有关利润分配条款作
出调整。
序号 原条文（2012年9月） 拟修改为（须提请公司股东大会批
准）：
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
1
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近 大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）调整或修改利润分配政策或
定的，以及股东大会以普通决议认 股东回报规划；
定会对公司产生重大影响的、需要 （七）法律、行政法规或本章程规
以特别决议通过的其他事项。 定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
32
2013 年度股东大会会议资料
第一百七十九条 公司利润分配的 第一百七十九条 公司利润分配的
2
基本原则和政策。 基本原则、分配政策和决策程序
（一）公司利润分配的基本原则 （一）公司利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报, 1、公司充分考虑对投资者的回报,
每年按当年实现的母公司可供分配 根据当年盈利状况和持续经营的
利润的一定比例向股东分配股利， 需要，实施持续和稳定的利润分配
具体分配比例由股东大会按照本章 政策，给予公司股东合理的投资回
程规定予以决定； 报。
2、公司的利润分配政策保持持续性 2、公司的利润分配政策保持持续性
和稳定性,同时兼顾公司的长远利 和稳定性,同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的 益、全体股东的整体利益及公司的
可持续发展； 可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分 3.公司优先采用现金分红的利润分
配方式。
配方式。
4、公司利润分配方案应当经过充
分讨论，决策程序合规透明。
（二）公司的利润分配政策 （二）公司的利润分配政策
3
1、公司可以采取现金、股票或者现 1、公司按照本章程的规定可以采
金与股票相结合方式分配股利。公 取现金、股票或者现金与股票相结
司一般进行年度分红，在有条件的 合方式分配股利。具备现金分红条
情况下，公司可以进行中期利润分 件时，应当优先采用现金分红的方
配。 式进行利润分配。最近三年以现金
2、除特殊情况外，公司在当年盈利 方式累计分配的利润应不少于最近
且累计未分配利润为正的情况下， 三年实现的年均可供分配利润的
采取现金方式分配股利。最近三年 30%。公司一般进行年度分红，在有
以现金方式累计分配的利润应不少 条件的情况下，公司可以进行中期
于最近三年实现的年均可供分配利 利润分配。
润的 30%。 2、现金分红的具体条件
特殊情况是指： 除特殊情况外，公司在当年盈利且
33
2013 年度股东大会会议资料
（1）公司未来十二个月内存在重大 累计未分配利润为正的情况下，采
投资或者重大现金支出等事项，重 取现金方式分配股利。特殊情况是
大投资或者重大现金支出是指公司 指：
未来十二个月内拟对外投资、收购 （1）公司未来十二个月内存在重大
资产或者购买设备累计支出超过公 投资或者重大现金支出等事项，重
司最近一期经审计的合并资产负债 大投资或者重大现金支出是指公司
表净资产的 30%，且超过 20000 万 未来十二个月内拟对外投资、收购
元； 资产或者购买设备累计支出超过公
（2）其他经股东大会认可的情形。 司最近一期经审计的合并资产负债
3、公司在经营情况良好，并且董事 表净资产的 30%，且超过 20000 万
会认为公司股票价格与公司股本规 元；
模不匹配、发放股票股利有利于公 （2）其他经股东大会认可的情形。
司全体股东整体利益时，可以在满 3.公司在经营情况良好，并且董事
足上述现金分红的条件下，提出股 会认为公司股票价格与公司股本规
票股利分配预案。 模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满
足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
（三）公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，按照公司章程
规定的决策程序，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
34
2013 年度股东大会会议资料
大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
4 （三）公司每年利润分配方案由公 （四）公司利润分配决策程序和机
司总经理结合公司章程的规定和公 制
司实际情况提出，提交公司董事会、 1.公司每年利润分配方案由公司总
监事会审议。董事会应当就利润分 经理结合公司章程的规定和公司实
配预案的合理性进行充分讨论，公 际情况提出，提交公司董事会、监
司监事会和独立董事未对利润分配 事会审议。董事会应当就利润分配
预案提出异议的，经公司董事会审 预案的合理性进行充分讨论，独立
议通过后提交股东大会审议。董事 董事应当发表明确意见。公司监事
会以及股东大会在公司利润分配方 会和独立董事未对利润分配预案提
案的研究论证和决策过程中，应充 出异议的，经公司董事会审议通过
分听取和考虑独立董事、股东，特 后提交股东大会审议。
别是中小股东的意见。 独立董事可以征集中小股东的意
（四）公司因前述第（二）项规定 见，提出分红提案，并直接提交董
的特殊情况而不进行现金分红时， 事会审议。
董事会就不进行现金分红的具体原 董事会以及股东大会在公司利润分
因、公司留存收益的确切用途及预 配方案的研究论证和决策过程中，
计投资收益等事项进行专项说明， 应充分听取和考虑独立董事、股东，
经独立董事发表意见后提交股东大 特别是中小股东的意见。
会审议，并在公司指定媒体上予以 2. 公司不进行现金分红时，董事会
35
2013 年度股东大会会议资料
披露。 就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五） 公司如遇到战争、自然灾害 （五）利润分配政策的调整
5
等不可抗力、或者公司外部经营环 公司如遇到战争、自然灾害等不可
境变化并对公司生产经营造成重大 抗力、或者公司外部经营环境变化
影响，或公司自身经营状况发生较 并对公司生产经营造成重大影响，
大变化时，公司可对利润分配政策 或公司自身经营状况发生较大变化
进行调整。 时，公司可对利润分配政策进行调
公司调整利润分配政策应由董事会 整。
做出专题论述，详细论证调整理由， 公司调整利润分配政策应由董事会
充分听取中小股东的意见和诉求， 做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事审 充分听取中小股东的意见和诉求，
议后提交股东大会特别决议通过。 形成书面论证报告并经独立董事审
（六）公司股东违规占用公司资金 议后提交股东大会特别决议通过。
的，公司在发放现金股利时应扣减 （六）公司股东违规占用公司资金
该股东所分配的现金股利以偿还其 的，公司在发放现金股利时应扣减
违规占用公司的资金。 该股东所分配的现金股利以偿还其
违规占用公司的资金。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2014 年 6 月 27 日
36
2013 年度股东大会会议资料
会议资料之十
公司 2013 年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表：
作为风神轮胎股份有限公司的独立董事，我们根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报
告期间工作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立
董事制度》的规定，勤勉尽责，切实履行独立董事的责任与
义务，维护全体股东尤其是中小股东的利益，认真参加公司
董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的
各项提案，积极为公司发展出谋划策，对公司关联交易等重
大事项发表了独立意见，核查了公司关联方资金占用情况和
对外担保情况。我们一年来进行的主要工作如下:
一、 独立董事基本信息
报告期内公司董事会成员有3名独立董事：荆新先生、范
仁德先生和肖志兴先生。
荆新，中共党员，博士，会计学教授。本公司独立董事，
中国人民大学商学院党委书记、副院长，兼任中国青少年发
展基金会监事，安泰科技股份有限公司独立董事、中银基金
管理有限公司独立董事。曾任中国人民大学教授、系副主任、
审计处长，本公司四届董事会独立董事。
范仁德，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。
本公司独立董事，中国橡胶工业协会名誉会长，兼任山东美
37
2013 年度股东大会会议资料
晨科技股份有限公司独立董事。曾任中国石油化学工业部和
中国化学工业部工程师、高级工程师、教授级高级工程师，
中国橡胶工业协会秘书长、副会长、会长，浙江双箭股份有
限公司独立董事。
肖志兴，毕业于中国人民大学，在欧洲工商管理学院
（INSEAD）获得管理学博士学位，本公司独立董事，乔治〃华
盛顿大学中国研究院院长。曾任职于中国技术进出口总公
司、诺基亚（中国）投资有限公司和中欧国际工商学院。
二、出席会议情况
2013 年公司共召开了 2 次股东大会、7 次董事会，公司
召集召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
作为独立董事，我们在召开董事会会议前对提交董事会
会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真
的审核，主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，
详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决
策做了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议案，积极
参与讨论并提出合理化建议，并以谨慎的态度在董事会上行
使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，
维护了公司的整体利益和中小股东的利益，2013 年度,独立
董事对董事会所议事项全部投出赞成票，没有反对、弃权的
情况。
独立董事出席会议的具体情况见下表：
38
2013 年度股东大会会议资料
独立董事 出席董事会 出席股东大会 亲自出席 委托出席 缺席
荆 新 7 2 9 0 0
范仁德 7 2 9 0 0
肖志兴 7 1 7 1 0
三、发表独立意见情况
2013 年，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求
是的精神，根据国家有关法律和《公司章程》、《公司独立
董事制度》规定，基于独立、客观判断的原则，按照法定程
序就公司关联交易等有关事项共发表了专项的独立意见，具
体是：
1.在 2013 年 3 月 29 日公司五届董事会九次会议对以下
事项发表了以下独立意见。
（1）关于中国化工橡胶桂林有限公司委托本公司贴牌
加工轮胎的关联交易的独立意见；
（2）关于公司开展保兑仓、动产融资差额回购业务的
独立意见；
（3）关于公司利润分配预案的独立意见；
（4）关于公司对外担保及其他关联方资金占用情况的
专项说明及独立意见；
（5）关于公司 2012 年年报所披露的董事、监事和高级
管理人员的薪酬情况的独立意见。
2.在 2013 年 7 月 11 日公司五届董事会十一次会议发表
了《关于公司与中车（北京）汽修连锁有限公司 2012 年度
日常关联交易追认及 2013 年度日常关联交易的独立意见》
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2013 年度股东大会会议资料
3.在 2013 年 12 月 17 日公司五届董事会十五次会议对
以下事项发表了以下独立意见。
（1）关于公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2013 年度会计审计机构和内控审计机构事项的独立
意见;
（2）关于公司与中国化工财务有限公司签署《金融服
务协议》的独立意见。
四、重点工作
1.参与公司董事会专门委员会工作情况
作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用独立
董事所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，
积极履行职责，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的
内部控制规范实施工作、内部审计以及财务信息披露等事项
进行了认真审议，为公司发展提出了中肯的意见和建议，对
董事会进行科学决策起到了积极作用，切实维护了公司整体
利益。
董事会审计委员会审议了《关于聘请公司 2013 年度会
计审计机构和内控审计机构的议案》、《关于改聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度会计审计机构
和内控审计机构的议案》等事项；对公司 2012 年度经审计
的财务报告及附注进行了审核，每个季度对公司定期报告以
及公司财务信息等事项进行了审查，做到了勤勉尽责；督促
和指导审计部对公司内控情况进行审查，指导公司审计部有
序的开展综合审计和专项审计工作；在年报审计工作中，审
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2013 年度股东大会会议资料
计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间
安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计
工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中
发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性并督促审计工
作的如期完成。
薪酬与考核委员会审查了 2012 年度公司董事及高级管
理人员的履行职责情况，并依据考核结果，核定了公司董事
及高级管理人员 2012 年度的薪酬；对公司 2012 年年报所披
露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具了同意
的审核意见。
战略委员会根据近年来轮胎行业发展情况和公司运作
需要，指导公司进行管理变革，加快推进国际化战略，同意
公司在欧洲和北美设立销售公司，进一步开拓欧洲、北美市
场，提升公司在欧洲、北美市场品牌形象。
2.主动了解公司生产经营情况
作为公司独立董事，经常通过电话、电子邮件等多种方
式，及时了解轮胎行业及公司的生产经营状况，并到公司进
行现场调研，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制
等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与
公司管理层等有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出
决策所需的资料，以此做出专业的独立判断，针对发现的问
题适时要求公司管理层给予回复。
3.信息披露工作
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2013 年度股东大会会议资料
2013 年度,公司严格按照监管机构法规和公司相关制度
的规定,履行信息披露义务,作为公司独立董事,积极有效的
履行了独立董事的职责,对公司的信息披露工作进行有效的
监督和核查,持续关注公司信息披露情况，确保公司信息披
露的及时、真实、准确、完整。
4.投资者权益保护情况
2013 年,对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件
资料,独立、客观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表独
立意见。要求公司 2012 年度利润分配方案兼顾广大股东合
理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平要具有合理
性，对公司《2012 年度利润分配预案》进行了严格审阅，就
有关情况向公司相关人员进行了询问，对公司利润分配预案
发表了同意的独立意见。审核公司《内幕信息知情人登记备
案制度》执行情况,积极配合公司内幕信息知情人登记备案
工作,避免公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息行
为,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
5、内部控制的执行情况
公司的内部控制制度基本完善，并能够有效运行，但要
关注存在的两个财务报告内部控制重大缺陷，分别是：1、
公司建立的三包返利控制制度中缺少对已发生三包返利进
行会计处理时限的相关规定；2、公司设臵的销售流程中开
具发货通知单后即将信息传递到开具销售发票环节，会造成
公司已开具销售发票确认的收入中部分收入的确认不符合
《企业会计准则》收入确认的条件。
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2013 年度股东大会会议资料
截止 2014 年 4 月 25 日，公司已完成对上述内部控制缺
陷的整改工作。
2014 年公司将深入贯彻实施《企业内部控制基本规范》
及相关配套指引，认真落实整改计划，扎实推进内控体系建
设。作为独立董事，我们将关注、检查公司内控体系的运行
情况，督促管理层依法合规运作，进一步规范公司的内部控
制，全面提升经营管理水平和风险控制能力。
五、总体评价
2013年，在公司管理层和各部门的大力支持和配合下，
我们按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制
度》的规定，忠实勤勉地履行了职责。
在新的一年，我们将继续秉承诚信、勤勉的原则以及对
公司和全体股东负责的精神，关注河南证监局巡检和稽查提
出问题的整改工作，利用自己的专业知识和经验为公司发展
提供更多有建设性的建议,进一步加强与公司董事、监事及
管理层的沟通，加强学习，认真、勤勉、谨慎地履行《公司
章程》所赋予职责和义务，充分发挥独立董事的作用，更好
的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司规范运作、
稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
报告完毕。
独立董事：荆新 范仁德 肖志兴
2014 年 6 月 27 日
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