风神股份 2014 年第一次临时股东大会                          嘉源法律意见书



                                 北京市嘉源律师事务所
          关于风神轮胎股份有限公司二 O 一四年第一次临时股东大会的
                                      法律意见书


                                                        嘉源(14)-04-118 号


致：风神轮胎股份有限公司
     北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受风神轮胎股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、吴俊霞律师出席公司 2014 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序
合法性进行监督。根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规
定，出具本法律意见书。
     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     一、本次股东大会的召集、召开合法有效
      根据公司五届董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
公司已于 2014 年 11 月 27 日和 12 月 10 日在指定报刊和上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知及会议提示性公告，公
告通知公司股东于 2014 年 12 月 12 日以现场投票方式和网络投票方式召开本次
股东大会。本次股东大会现场会议于 2014 年 12 月 12 日下午 2：00 在河南省焦
作市焦东南路 48 号 公司会议室召开，由董事长王锋先生主持；网络投票时间
为 2014 年 12 月 12 日上午 9:30～11:30、下午 13:00～15:00，股东可以通过上海
证券交易所交易系统行使表决权。
     本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程
及其他规范性文件的规定。
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     二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

     1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股
东名册》、《签名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的
身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股
东代理人）共计 8 名，持有公司 178,536,542 股股份，占公司有表决权股份总数
的 47.62%。

     2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交易所网络
投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计 80 名，
持有公司 6,919,541 股股份，占公司有表决权股份总数的 1.84%。

     3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司董事、
监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并进
行了见证。

     本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。




     三、本次股东大会的表决程序合法有效

      1、会议出席情况

     本次股东大会出席会议的 88 名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的
股份数额共计 185,456,083 股，占公司总股本的 49.46%。其中，现场出席会议的
股东（或股东代理人）共计 8 名，持有公司 178,536,542 股股份，占公司有表决
权股份总数的 47.62%；通过网络投票进行有效表决的股东共计 80 名，持有公司
6,919,541 股股份，占公司有表决权股份总数的 1.84%。本所律师认为，参加本次
股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
      2、监票人及计票人

      根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由 2 名股东监票
人、1 名监事和本所律师参加清点，并由监票人代表公布表决结果。
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              3、投票表决方式

              本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席
        会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，
        未以任何理由搁置或者不予表决。

              4、会议表决结果


             本次股东大会共有如下 6 大项议案，除第 3 项议案由公司监事会提出外，其

        他 5 项议案均由公司董事会提出。各项议案表决结果如下：
议案
                                   议 案 内 容                             表决意见
序号
                                                                                      是否
 1     关于选举六届董事会非独立董事的议案（采用累积投票制）         获得表决权数
                                                                                      当选
1.01   选举王锋先生为六届董事会非独立董事                            178536567          是
1.02   选举张丽华先生为六届董事会非独立董事                          178666541          是
1.03   选举焦崇高先生为六届董事会非独立董事                          178536544          是
1.04   选举郑玉力先生为六届董事会非独立董事                          178536544          是
                                                                                      是否
 2     关于选举六届董事会独立董事的议案（采用累积投票制）           获得表决权数
                                                                                      当选
2.01 选举范仁德先生为六届董事会独立董事                              178536544          是
2.02 选举肖志兴先生为六届董事会独立董事                              178536547          是
2.03 选举薛爽女士为六届董事会独立董事                                178536547          是
                                                                                      是否
 3     关于选举六届监事会非职工代表监事的议案（采用累积投票制）     获得表决权数
                                                                                      当选
3.01 选举王仁君先生为六届监事会非职工代表监事                         178536544         是
3.02 选举齐春雨先生为六届监事会非职工代表监事                         178536544         是
3.03 选举马保群先生为六届监事会非职工代表监事                         178536544         是
议案         议案            同意    同意    反对         反对      弃权      弃权    是否
序号         内容            票数    比例    票数         比例      票数      比例    通过
     关 于 修 改 公 司 经 179116814 96.58% 6259569       3.38%     79700     0.04%
  4                                                                                    是
     营范围的议案
     关于修改《公司章 179116814 96.58% 6259569           3.38%     79700      0.04%
  5                                                                                    是
     程》的议案
     关于修改《股东大 179116814 96.58% 6259569           3.38%     79700      0.04%
  6  会议事规则》的议                                                                  是
     案
             本次股东大会在选举非独立董事、独立董事和非职工代表监事时采用了累积
        投票制。上述第 4、5、6 项议案涉及特别决议，已获得出席本次会议股东或股东
        代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
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     本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程及其他规范性文件相关
规定，上述表决结果合法、有效。

      据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。



      四、结论性意见
      本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资
格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规
范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。


      本法律意见书正本两份，副本两份。




      北京市嘉源律师事务所               经办律师：
                                                  黄国宝
                                                  吴俊霞
                                               二 O 一四年十月十二日