股票代码：600469         股票简称：风神股份        公告编号：临 2015－014

                     风神轮胎股份有限公司

                 六届董事会二次会议决议公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    风神轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)六届董事会二次会议于 2015 年 4
月 17 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前 10 日以电话、
电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事 7 人,实到董事 7 人, 其中：范仁德
先生和肖志兴先生授权薛爽女士出席会议并表决，会议由董事长王锋先生主持,公
司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。经与会董事审议并表决,通过了以下决议：
    一、审议通过了《公司 2014 年度董事会工作报告》；
    赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    二、审议通过了《公司 2014 年度总经理工作报告》；
    赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    三、审议通过了《公司 2014 年度计提资产减值准备的报告》；
    赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    四、审议通过了《关于 2014 年度会计政策变更》；
    赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    详见上交所网站 www.sse.com.cn 公司临 2015—015 公告。
    五、审议通过了《公司 2014 年度报告和报告摘要》；
    赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    详见上交所网站 www.sse.com.cn《公司 2014 年度报告和报告摘要》。
    六、审议通过了《公司 2014 年度利润分配预案》；
    公司拟以 2014 年 12 月 31 日总股本 374,942,148 股为基数,向全体股东按每
10 股派发人民币 1.50 元（含税）的现金红利，共计人民币 56,241,322.20 元。
公司 2014 年度不进行资本公积金转增股本。
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    赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    七、审议通过了《公司 2014 年度审计部工作报告》；
    赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    八、审议通过了《关于公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》；
    赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于公司 2014 年度内部控制评价报告的
议案》。
    九、审议通过了《公司 2014 年度社会责任报告》；
    赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    详见上交所网站 www.sse.com.cn《公司 2014 年度社会责任报告》。
    十、审议通过了《关于公司预估 2015 年日常关联交易的议案》；
    1、公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的 2015 年日常关联交易预计
（关联董事王锋、焦崇高回避表决）
    赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    2、公司与河南轮胎集团有限责任公司的 2015 年日常关联交易预计（关联董
事郑玉力回避表决）
    赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    上述关联交易事项中，公司 2015 年与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的
2015 年日常关联交易预计经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。
    详见上交所网站 www.sse.com.cn 公司临 2015—016 公告。
    十一、审议通过了《公司 2014 年度财务决算报告》；
    赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十二、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
    公司将向以下主要银行申请总额为 79 亿元人民币的综合授信额度：
       金融机构名称                         授信额度             授信期限

中国银行焦作分                    123,000 万元（人民币）           1年

中国进出口银行北京分行            125,000 万元（人民币）           2年

中国建设银行焦作分行              127,000 万元（人民币）           2年

工商银行焦作解放路支行            56,000 万元（人民币）            1年


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中国农业银行焦作站前路支行          50,000 万元（人民币）            1年

交通银行焦作分行                    50,000 万元（人民币）            2年

中国化工财务有限公司                50,000 万元（人民币）            1年

浦发银行郑州分行                    30,000 万元（人民币）            1年

光大银行焦作分行                    30,000 万元（人民币）            1年

中国邮政储蓄银行焦作市分行          30,000 万元（人民币）            1年

招商银行郑州紫荆山路支行            30,000 万元（人民币）            1年

兴业银行郑州分行                    30,000 万元（人民币）            1年

广发银行焦作分行                    21,000 万元（人民币）            1年

中信银行焦作分行                    20,000 万元（人民币）            1年

汇丰银行郑州分行             2,000 万（美元）+5,000 万元（人民币）   1年


    公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币 79 亿元整（最终以银
行实际审批的授信额度为准），以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体
融资金额应在授信额度以内，视公司运营资金的实际需求予以确定。以上授信期
限自公司与银行签订协议之日起计算,在办理具体融资业务时授信额度使用期限
不受授信期限限制。

    董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度内代表公司办理相关手
续,并签署相关法律文件。
    赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十三、审议通过了《关于聘请公司 2015 年度会计审计机构和内控审计机构的
议案》；
    公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度会计审
计机构和内控审计机构，聘期自本年度股东大会至下年度股东大会，提请股东大
会授权董事长与立信会计师事务所协商确定聘请协议及相关费用。
    赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    详见上交所网站 www.sse.com.cn 公司临 2015—017 公告。
    十四、审议通过了《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》；
    赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


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    详见上交所网站 www.sse.com.cn《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报
告》。
    十五、审议通过了《关于更换独立董事的议案》；
    赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    详见上交所网站 www.sse.com.cn 公司临 2015—018 公告。
    十六、审议通过了《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》；
    赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》。
    十七、会议听取了《公司 2014 年度独立董事述职报告》。
    详见上交所网站 www.sse.com.cn《公司 2014 年度独立董事述职报告》。


    以上议案中的第一、五、六、十、十一、十二、十三、十五项尚须提交公司
2014 年度股东大会审议。




    特此公告。




                                            风神轮胎股份有限公司董事会
                                                  2015 年 4 月 17 日




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