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            风 神 轮 胎 股 份 有 限公 司独 立 董 事
   关 于 六 届 董 事 会 二 次会 议 相 关 事 项 的独 立 意 见

     根据 《关于上市公 司建 立独立董事制度的指导意见》 、
 《上市公 司治理准则》和 《公 司章程》 的有关规定 ,作 为风
神轮胎股份有限公 司独立董事 ,现 就公 司六届董事会 二次会
议相关事项发表 如下独立意见    :




    一、关于公 司对外担保及其他关联方资金 占用情况的专
项说 明及独立 意见

     截 至 2014年 12月 31日    ,公 司无对外担保事项 。报告
期 内,公 司未发生控股股东及其他关联方非经营性 占用本公
司资金情况 。
     独立董事认为 ,公 司认真贯彻相关法律 法规和 《公 司章
程 》 的规定 ,对 外信 `惑 披露充分 完整 ,公 司董事会认真对待
担保事项 ,严 格控制对外担保风险,切 实维护全体股东利 益。
     二 、关于公 司 2014年 年报所披露的董事 、监事和高级

管理人员的薪酬情况的独立 意见
    公 司董事会及董事会薪酬与考核 委员会 已对 公 司董事

和高级管理人员 ⒛ 14年 度的履 职情况进行 了检查 。公 司 2014
年年报所披露的董事 、监事和高级管理人员的薪酬情况是根
据 《公 司董事薪酬激励约束机制实施 细则》和 《公 司高级管
理人员薪酬激励约束机制实施 细则》等管理制度的规定 ,结
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合公 司内部董事 、高级管 理人 员年度 经营指标 的完成情 况
等 ,按 照绩效评价标准和程序予以发放 ,且 披露数据与实际
发放情况相符 。

      三、关于 2014年 度会计政策变更的独立 意见
      根据 《关于上市公 司建 立独立董事制度的指导意见》、
 《上海证券交易所股票上市规则》和 《公 司章程》 的有关规
定 ,作 为公 司独立董事 ,现 就 《关于公 司会计政策变更的议
案》发表如下意见   :




     根据 2014财 政部修 订及颁布的 《企业会计准则第 2号
—— 长期股权投资》、《企业会计准则第 9号 —— 职工薪酬》、

 《企业会 计准则第 30号 —— 财务报表列报》 、 《企业会计

准则第 33号 —— 合并财务报表 》、 《企业会计准则第 39号
—— 公 允价值计量》、 《企业会计准则第 40号 —— 合营安

排》、 《企业会计准则第 41号 —— 在其他 主体 中权益的披
露》,公 司需按照修 订和颁布后的准则对会计政策进行变更 。
     我们认为 ,变 更后的公 司会计政策符合财政部 、中国证
监会和上海证券 交易所的相关规定 ,能 够客观 、公 允地反映
公 司财务状况和经 营成果 。本次会计政策变更的决策程序符

合有关法律 、法规和 《公 司章程》 的规定 ,没 有损害公 司及
股东的利益的情形 。我们 同意公 司实施本次会计政策变更 。
      四、关于公 司预估 ⒛ 15年 日常关联 交易的独立 意见
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        (一 )关 于公 司与中国化工 公 司及其关联公 司

的 日常关联 交易的独立意见
       中国化工集 团公 司为公 司提供融资担保 ,公 司向其支付
担保费 ,有 利于公 司银行融资计划的顺利实施 ;公 司合成橡
胶采购采 取 由中国化 工橡胶有限公 司集 中招标统一采购 方
式,有 利于公 司降低采购成本 、提高经济效益。公 司委托 中
蓝国际采购煤炭 ,有 利于降低原材料采购成本 。
        (二 )关 于公 司与河南轮胎集团有限责任公 司的 日常关

联交易的独立意见
       公 司向河南轮胎集 团有 限责任公 司出租房屋 以及租赁
河南轮胎集 团有限责任公 司土地 、房屋 等设施 ,交 易定价公
平 、公 允 、合理 。有利于保障公 司生产经营活动正 常进行   ,




未损害公 司和其他非关联股东的合法利益。

       河南轮胎集 团有 限责任公 司为公 司职 工提供 综合管理
服务 ,有 利于提高公 司管理效率 ,降 低服务成本 ,保 障员工
福利 ,提 高核 心竞争力 ,促 进公 司生产经营与员工 生活和谐
发展 。
       上述 日常关联交易遵循 了公 开 、公平 、公正原则 ,交 易
事项定价公 允;公 司在 业务 、人员、资产 、机构 、财务等方
面独立于控股股东及其他关联方 ,具 各完整的业务系统及 面
向市场 主经营的能力 。关联交易决策程序符合 《公 司法》、
上海证券交易所 《股票上市规则》及 《公 司章程》等有关法
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律 法规的规定 。公 司董事会各成员在审议过程 中履行 了诚 实
信用和勤勉尽责的义务 。不存在损害公 司及其他股东利益      ,




特别是 中小股东利 益情况 。
       五 、关于公 司续聘 立信会计师事务所 (特 殊普通合伙 )
为公 司 2015年 度会计审计机构和 内控审计机构事项的独立
意见
      立信会计师事务所 (特 殊普通合伙 )在 2014年 度年报审
计过程中,恪 守会计师事务所的执业道德和执业规范,严 格
按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作 ,并 对公 司财
务管理 、 内控管理工作进行指导和规 范,有 利于公 司规范运
作 ,有 利于公 司内控制度的健全。我们 同意续聘 立信会计师
事务所 (特 殊普通合伙 )为 公 司 2015年 度会计审计机构和
内控审计机构 。
       该事项的决策程序符合 《公 司法》、上海证券交易所 《股
票上市规则》及 《公 司章程》等有关法律 法规的规定 ;公 司
董事会各成员在审议过程 中履行 了诚实信用和勤勉尽责的
义务 ,不 存在损害公 司和中小股东的合法权益。
       六 、关于公 司利润分配预案的独立 意见
    公 司在编制 2014年 度利润分 配预案过程 中,决 策程序
符合 《公 司法》 、 中国证监会 《上市公 司监管指引第 3号 —
—上市公 司现金分 红》、 《上海证券交易所股票上 市规则》、

《上海证券 交易所 上市公 司现金分红指引》及 《公 司章程》
等有关法律 法规的规定 。公 司 2014年 度利润分 配预案兼顾
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了股东合理回报及公 司可持续发展的需要 ,现 金分红水 平具     、

有合理性 ,符 合公 司利润分配政策 ,有 利于维护股东的长远
利益。
      七 、关于公 司 2014年 度 内部控制审计报告的独立意见
      立信会计师事务所 出具的内部控制审计报告客观 、公 允
的反映 了公 司 2014年 度 内部控制状况和存在的缺陷。公 司
要关 注公 司的内部控制建设和执行 中存在 的问题 ,进 行整
改,提 高公 司内部控制的完善性 、执行的有效性 ,以 保 证在    、
所有重大方面保持有效的内部控制 ,保 证不发生损害公 司和
全体股东权益事项 。
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(此 页无正文 ,为 独立董事关于六届董事会 二次会议相关事

项的独立 意见的签字页 )


独立董事   :




范仁德                  肖志兴               薛爽

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                                       2015年 4月 17日