六届董事会二次会议材料




            公司 2014 年度独立董事述职报告

各位董事:
    作为风神轮胎股份有限公司的独立董事，我们根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报
告期间工作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立
董事制度》的规定，勤勉尽责，切实履行独立董事的责任与
义务，维护全体股东尤其是中小股东的利益，认真参加公司
董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的
各项提案，积极为公司发展出谋划策，对公司关联交易等重
大事项发表了独立意见，核查了公司关联方资金占用情况和
对外担保情况。我们一年来进行的主要工作如下:
       一、独立董事基本情况
    作为公司独立董事,我们均具备独立董事任职资格，我
们不在公司担任除董事以外的其他职务,与公司及公司主要
股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们没
有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响独立性的情
况。
       二、出席会议情况
    2014 年公司共召开了 2 次股东大会、8 次董事会会议，
公司召集召开的股东大会、董事会会议符合法定程序，重大




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       经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有
       效。
              作为独立董事，我们在召开董事会会议前对提交董事会
       会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真
       的审核，主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，
       详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决
       策做了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议案，积极
       参与讨论并提出合理化建议，并以谨慎的态度在董事会上行
       使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，
       维护了公司的整体利益和中小股东的利益，2014 年度,独立
       董事对董事会所议事项全部投出赞成票，没有反对、弃权的
       情况。
              独立董事出席会议的具体情况见下表：
                                    参加董事会会议

                                    其中：
       独立董事                                   2、委托出   3、缺席次   参加股东大会
                    出席会议次数   1、亲自出
                                                     席          数
                                      席

  荆新
                           7           7             0            0            1
（离任）

  范仁德                   8           8             0            0            2

  肖志兴                   8           7             1            0            0

  薛     爽                1           1             0            0            1

              三、发表独立意见情况



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    2014 年，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求
是的精神，根据国家有关法律和《公司章程》、《公司独立
董事制度》规定，基于独立、客观判断的原则，按照法定程
序就公司关联交易等有关事项共发表了专项的独立意见，具
体是：
    1.在 2014 年 4 月 25 日公司五届董事会十八次会议对以
下事项发表了以下独立意见。
    （1）关于公司对外担保及其他关联方资金占用情况的
专项说明及独立意见；
    （2）关于公司 2013 年年报所披露的董事、监事和高级
管理人员的薪酬情况的独立意见；
    （3）关于公司预估 2014 年日常关联交易；
    （4）关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2014 年度会计审计机构和内控审计机构事项的独立
意见；
    （5）关于公司 2013 年度前期会计差错更正的独立意
见；
       （6）关于公司 2013 年度内部控制审计报告否定意见的
独立意见。
   2.在 2014 年 11 月 26 日公司五届董事会二十二次会议对
提名王锋、张丽华、郑玉力、焦崇高为公司第六届董事会董
事候选人，提名范仁德、肖志兴、薛爽为公司第六届董事会
独立董事候选人发表了独立意见。



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    3、在 2014 年 12 月 12 日公司六届董事会一次会议上对
董事长提名聘任的公司总经理及公司总经理提名，公司六届
董事会一次会议聘任的公司副总经理及其他高级管理人员
等事项发表了独立意见。
    四、重点工作
    1.参与公司董事会专门委员会工作情况
    作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用独立
董事所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，
积极履行职责，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的
内部控制规范实施工作、内部审计以及财务信息披露等事项
进行了认真审议，为公司发展提出了中肯的意见和建议，对
董事会进行科学决策起到了积极作用，切实维护了公司整体
利益。
    董事会审计委员会审议了《关于聘请公司 2014 年度会
计审计机构和内控审计机构的议案》、《关于聘请立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度会计审计机构
和内控审计机构的议案》等事项；对公司 2013 年度经审计
的财务报告及附注进行了审核，每个季度对公司定期报告以
及公司财务信息等事项进行了审查，做到了勤勉尽责；督促
和指导审计部对公司内控情况进行审查，指导公司审计部有
序的开展综合审计和专项审计工作；在年报审计工作中，审
计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间
安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计
工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中


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发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性并督促审计工
作的如期完成。
    薪酬与考核委员会审查了 2013 年度公司董事及高级管
理人员的履行职责情况，并依据考核结果，核定了公司董事
及高级管理人员 2013 年度的薪酬；对公司 2013 年年报所披
露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具了同意
的审核意见。
    2.主动了解公司生产经营情况
    作为公司独立董事，经常通过电话、电子邮件等多种方
式，及时了解轮胎行业及公司的生产经营状况，并到公司进
行现场调研，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制
等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与
公司管理层等有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出
决策所需的资料，以此做出专业的独立判断，针对发现的问
题适时要求公司管理层给予回复。
    3.信息披露工作
    2014 年度,公司严格按照监管机构法规和公司相关制度
的规定,履行信息披露义务,作为公司独立董事,积极有效的
履行了独立董事的职责,对公司的信息披露工作进行有效的
监督和核查,持续关注公司信息披露情况，确保公司信息披
露的及时、真实、准确、完整。
    4.投资者权益保护情况
    2014 年,对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件
资料,独立、客观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表独


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立意见。要求公司 2013 年度利润分配方案兼顾广大股东合
理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平要具有合理
性，对公司《2013 年度利润分配预案》进行了严格审阅，就
有关情况向公司相关人员进行了询问，对公司利润分配预案
发表了同意的独立意见。审核公司《内幕信息知情人登记备
案制度》执行情况,积极配合公司内幕信息知情人登记备案
工作,避免公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息行
为,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
    5、内部控制的执行情况
    公司的内部控制制度基本完善，并能够有效运行。2014
年公司将深入贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配
套指引，扎实推进内控体系建设。作为独立董事，我们将关
注、检查公司内控体系的运行情况，督促管理层依法合规运
作，进一步规范公司的内部控制，全面提升经营管理水平和
风险控制能力。
    五、总体评价
    2014年，在公司管理层和各部门的大力支持和配合下，
我们按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制
度》的规定，忠实勤勉地履行了职责。
    在新的一年，我们将继续秉承诚信、勤勉的原则以及对
公司和全体股东负责的精神，利用自己的专业知识和经验为
公司发展提供更多有建设性的建议,进一步加强与公司董
事、监事及管理层的沟通，加强学习，认真、勤勉、谨慎地
履行《公司章程》所赋予职责和义务，充分发挥独立董事的


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作用，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司
规范运作、稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
    报告完毕。
                 独立董事： 范仁德 肖志兴 薛爽
                                2015 年 4 月 17 日




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