风神轮胎股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议资料




       二○一六年四月六日
                                2016 年第一次临时股东大会会议资料



                   会 议 须 知
    为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》、《风神轮胎股份有限公
司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下
参会须知：
    1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人
员准时到会场签到并参加会议。
    2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权
利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和
侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
    3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可
先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东
要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得
提出与本次股东大会议案无关的问题。
    4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大
会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东
在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定
的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
    5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回
答。
    6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相
关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。
各位股东代表以所代表的的股份数额行使表决权，并在表决票上
签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司
股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公
司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
    7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣
读法律意见书。

                           1
                                     2016 年第一次临时股东大会会议资料



                      会 议 议 程
一、 会议时间：

       2016年4月6日13:00-15:00

二、 会议议程

    1、听取各项议案

 序号                              议案
   1      关于重大资产重组继续停牌的议案
   2      关于更换董事的议案




    2、审议议案

    3、投票表决

    4、公布表决结果,宣读会议决议及法律意见书

    5、王锋先生讲话

    6、宣布会议结束



                                          风神轮胎股份有限公司

                                              2016年4月6日




                               2
                                  2016 年第一次临时股东大会会议资料


                        目       录
会议资料之一   关于重大资产重组继续停牌的议案 ............ 4


会议资料之二   关于更换董事的议案 ........................ 8




                             3
                                 2016 年第一次临时股东大会会议资料


议案一


     关于重大资产重组继续停牌的议案

各位股东、各位代表：
    风神轮胎股份有限公司（下称“公司”）近期正在筹划
重大资产重组事宜，为保证公平信息披露，维护投资者利益，
避免造成公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请
公司股票自2016年4月6日起继续停牌，预计停牌不超过2个
月。具体情况如下：
    一、本次筹划重大资产重组的基本情况
    1、公司股票于2015年12月28日起停牌，并于2016年1月
5日进入重大资产重组程序。
    2、筹划重大资产重组背景、原因
    通过本次重大资产重组，进一步整合资源，增强公司品
牌效应，提升公司持续盈利能力。
    3、重组框架方案

    2016 年 3 月 21 日，公司和中国化工橡胶有限公司（下
称“中国橡胶”）签署了《重大资产重组框架协议》，详见
3 月 22 日公告（公告编号：临 2016－017）。

二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
    （1）推进重大资产重组所作的工作
                            4
                                 2016 年第一次临时股东大会会议资料


    公司已与重组相关方就本次重组进行了积极沟通，并于
2016年3月21日签署了《重组框架协议》。
    （2）已履行的信息披露义务
    2015年12月26日，公司披露《关于股票停牌的提示性公
告》（临2015-035），因对相关事项进行核查，为保证公平
信息披露，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司
申请，公司股票自2015年12月28日起停牌。
    2016年1月5日，公司披露《关于重大资产重组停牌的公
告》（临2015-036），控股股东中国橡胶拟筹划涉及公司的
资产重组事项，该事项对公司构成了重大资产重组。为保证
公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波
动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经
公司申请，公司股票自2016年1月5日起继续停牌，停牌时间
不超过30日。
    2016年2月4日，公司披露《重大资产重组延期复牌公告》
（临2016-007），由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、
涉及面广，拟议纳入重组范围资产涉及境内、境外多宗资产，
交易架构复杂，重组预案仍需进一步论证和沟通协商，并需
履行必要的报批和审议程序，经公司申请，公司股票自2016
年2月4日起继续停牌不超过30日。
    2016年3月5日，公司披露《重大资产重组继续停牌公告》
                          5
                                  2016 年第一次临时股东大会会议资料


（临2016-012），由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、
涉及面广，拟议纳入重组范围资产涉及境内、境外多宗资产，
交易架构复杂，重组预案仍需进一步论证和沟通协商，并需
履行必要的报批和审议程序，经公司申请，公司股票自2016
年3月5日起继续停牌，预计停牌不超过30日。公司申请继续
停牌事项已经公司董事会审议通过，详见公司于2016年2月
25日披露的《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议
公告》（临2016-010）。
    根据重大资产重组的进展情况，公司及时履行信息披露
义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。于2016
年1月12日、1月19日、1月26日、2月2日、2月18日、2月25
日、3月3日、3月12日、3月19日发布了《风神轮胎股份有限
公司重大资产重组进展公告》（详见“临2016-001”、“临
2016-004”、“临2016-005” 、“临2016-006”、“临2016-008”、
“临2016-009”、“临2016-011”、“临2016-013”、“临
2016-015”公告）。
    三、继续停牌的必要性和理由
    由于本次重大资产重组涉及相关事项较多、涉及面广，
拟议纳入重组范围资产涉及境内、境外多宗资产，交易架构
复杂，重组预案仍需进一步论证和沟通协商，并需履行必要
的报批和审议程序。鉴于此，本公司股票无法在原预计复牌
时间2016年4月6日复牌。
                             6
                                 2016 年第一次临时股东大会会议资料


    四、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时
间安排
    为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公
司股价异常波动，本议案提交公司股东大会审议通过后，公
司拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年4月6日起继
续停牌，预计停牌不超过2个月。
    本公司将按照重组进程，依据国资、外资、证券等方面
的监管法律法规，及时办理相关政府前置审批工作。
    公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信
息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
    上述议案，请各位股东审议。
    本议案请关联股东中国化工橡胶有限公司、北京宏图昌
历投资基金管理中心回避表决。
    请审议。




                         7
                                2016 年第一次临时股东大会会议资料



议案二

                 关于更换董事的议案


各位股东、各位代表：
      因工作变动，王锋先生申请辞去公司第六届董事会董
事、董事长职务，同时辞去公司董事会战略委员会主任及董
事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委
员会委员等职务，其在公司的任职至公司股东大会选举产生
新的董事时止。
      王锋先生在担任董事长期间，恪尽职守、尽职勤勉，为
促进公司 规范运作和健康发展发挥了积极的作用。公司董事
会对王锋先生在公司任职期间所做出的卓越贡献表示衷心感
谢!
      鉴于此，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，
经中国化工橡胶有限公司推荐，并经公司董事会提名委员审
核，公司第六届董事会九次会议已选举白忻平先生（履历表
详见附件）为公司第六届董事会董事，任期自股东大会审议
通过之日起至第六届董事会任期届满时止 。
      请审议。
      附：履历表



                           8
                              2016 年第一次临时股东大会会议资料


附：白忻平先生的简历
    白忻平先生，47岁，中共党员，硕士研究生，教授级高
级工程师。曾任中国蓝星集团总公司副总经理、党委副书记，
中国化工集团公司生产经营办主任、安全总监。现任中国化
工橡胶有限公司董事长、党委副书记、总经理。




                          9