北京市嘉源律师事务所

  关于风神轮胎股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的

                             法律意见书


                                                        嘉源(2016)-04-029

致：风神轮胎股份有限公司

    北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受风神轮胎股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2016 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。
根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定，出具本法律意
见书。


    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。




    一、本次股东大会的召集、召开合法有效


    根据公司董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司已
于 2016 年 3 月 22 日在指定报刊和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布
了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于 2016 年 4 月 6 日以现场
投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。本次股东大会现场会议于 2016 年
4 月 6 日下午 1：00 在河南省焦作市焦东南路 48 号公司会议室召开，由董事长
王锋先生主持；通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时


                                    1
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程
及其他规范性文件的规定。




    二、出席本次股东大会人员的资格合法有效


    1、本所律师根据中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司提供的《股
东名册》、《签名册》，对出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）的
身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股
东代理人）共计 6 名，持有公司 180,449,298 股股份，占公司有表决权股份总数
的 48.13%。


    2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东资格依据上海证券交易所网络
投票系统提供的网络投票结果，通过网络投票进行有效表决的股东共计 11 名，
持有公司 13,083,211 股股份，占公司有表决权股份总数的 3.49%。


    3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司部分
董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大
会并进行了见证。


    本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。




    三、本次股东大会的表决程序合法有效


    1、会议出席情况


    本次股东大会出席会议的 17 名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的
股份数额共计 193,532,509 股，占公司总股本 374,942,148 股的 51.62%。其中，

                                    2
现场出席会议的股东（或股东代理人）共计 6 名，持有公司 180,449,298 股股份，
占公司有表决权股份总数的 48.13%；通过网络投票进行有效表决的股东共计 11
名，持有公司 13,083,211 股股份，占公司有表决权股份总数的 3.49%。本所律师
认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到
法律规定的要求。


    2、监票人及计票人


    根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由 2 名股东监票
人、1 名监事和本所律师参加清点，并由监票人代表公布表决结果。


    3、投票表决方式


    本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席
会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，
未以任何理由搁置或者不予表决。


    4、会议表决结果


    本次股东大会共有如下 2 项议案，2 项议案均由公司董事会提出。各项议案
表决结果如下：

    1、议案名称：关于重大资产重组继续停牌的议案

                            同意                       反对                 弃权
  股东类型                         比例                       比例                 比例
                     票数                       票数                 票数
                                   （%）                  （%）                （%）

    A股            26,332,114      99.27       193,500        0.73    0            0.00


    2、议案名称：关于更换董事的议案

                            同意                       反对                 弃权
  股东类型                         比例                       比例                 比例
                     票数                       票数                 票数
                                   （%）                  （%）                （%）

                                           3
      A股             193,532,509      100.00         0           0.00          0        0.00


      根据相关规定，就上述 2 项议案，本次股东大会对单独或者合计持有公司
股份低于 5%（不含）的股东之表决情况进行了单独计票，具体表决情况如下：

议案               同意                             反对                        弃权
序号        票数        比例（%）         票数       比例（%）           票数       比例（%）

  1      26,332,114        99.27         193,500           0.73           0            0.00

  2      33,890,361        100.00          0               0.00           0            0.00


      上述第 1 项议案涉及关联交易，关联股东中国化工橡胶有限公司、北京宏
图昌历投资基金管理中心（有限合伙）予以了回避表决。


      本所认为，上述表决结果符合《公司法》及公司章程及其他规范性文件相
关规定，上述表决结果合法、有效。


      据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法有效。




      四、结论性意见


      综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序，召集人的资格，
出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。




      本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，未
经本所同意请勿用于其他任何目的。




                                    （本页以下无正文）



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