股票代码：600469       股票简称：风神股份       公告编号：临 2016－045


                   风神轮胎股份有限公司

           第六届董事会第十二次会议决议公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     风神轮胎股份有限公司（下称“公司”或“风神股份”）
第六届董事会第十二次会议通知于 2016 年 5 月 27 日以电子
邮件和电话通知方式发出。会议于 2016 年 6 月 3 日以通讯表
决方式召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

     与会董事审议、表决情况如下：

     一、审议通过了《关于公司战略委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、审计委员会人员组成的议案》

     经董事会研究，公司董事会各专业委员会成员设置如下：

     1、战略委员会委员：白忻平、张丽华、焦崇高、郑玉力、
薛爽、杨一川、范小华

     主任委员：白忻平

     2、薪酬与考核委员会委员：白忻平、杨一川、范小华

     主任委员：杨一川

     3、提名委员会委员：白忻平、薛爽、范小华
                                  1
    主任委员：范小华

    4、审计委员会委员：白忻平、薛爽、杨一川

    主任委员：薛    爽

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       二、审议通过了《关于公司购买、出售资产构成关联交
易的议案》

    本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案
进行了事前审查并予以认可。

    本次支付现金购买及以现金交易方式出售资产的交易对
方为中国化工橡胶有限公司（下称“中国橡胶”）、Pirelli Tyre
S.p.A（下称“倍耐力”）。中国橡胶持有公司 42.58%股权，为
公司的控股股东，中国橡胶间接控股倍耐力，中国橡胶及倍
耐力均为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次支付现金购买资产及以现金交易方式
出售资产构成关联交易。

    本议案涉及的 2 名关联董事白忻平先生、焦崇高回避表
决，经 2 名非独立董事及 3 名独立董事投票表决通过。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       三、审议通过了《关于购买、出售资产暨关联交易的议
案》
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    本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案
进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的 2 名关联董事白
忻平先生、焦崇高回避表决，经 2 名非独立董事及 3 名独立
董事参与投票表决通过了以下议案。

    公司拟以现金向中国化工橡胶有限公司购买中车双喜轮
胎有限公司 100%股权、青岛黄海橡胶有限公司 100%股权；以
现金向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）购买倍耐力工业胎
（Pirelli Industrial S.r.l.）10%股权，同时以现金交易
方式向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）出售持有的焦作风神
轮胎有限责任公司 80%股权。本次交易作价将以国资监管部门
备案确认的资产评估报告为准。

    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

    四、审议通过了《关于签署附条件生效的<资产注入协议>
的议案》

    本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案
进行了事前审查并予以认可。

    根据本次交易方案，同意公司与中国橡胶、倍耐力签署
附条件生效的《资产注入协议》。

    本议案涉及的 2 名关联董事白忻平先生、焦崇高回避表
决，经 2 名非独立董事及 3 名独立董事投票表决通过。


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    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办
理本次交易相关事宜的议案》

    为公司顺利实施本次交易事宜，拟报请公司股东大会授
权董事会办理本次交易中所涉及的相关事宜，前述授权包括
但不限于：

    （一）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定、调
整和实施本次交易方案；

    （二）授权董事会及其授权人就本次交易的实施事宜向
有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准等手
续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织提交的所有
文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必
须的或适宜的所有行为及事项；

    （三）办理与本次交易有关的其他事项。

    本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个
月。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       六、审议通过《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》

    鉴于公司交易涉及的相关审计、评估等工作在本次董事
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会会议召开前尚未完成，公司董事会拟暂不召开公司临时股
东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将另行召开
董事会会议并发出临时股东大会通知，由公司临时股东大会
审议本次交易的相关议案。

    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    以上议案中的第二、三、四、五项尚须提交公司股东大
会审议。



    特此公告。




                           风神轮胎股份有限公司董事会
                                 2016 年 6 月 6 日




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