风神股份：第六届董事会第十三次会议决议公告2016-06-30
股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2016-053
风神轮胎股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（下称“公司”或“风神股份”）
第六届董事会第十三次会议通知于 2016 年 06 月 23 日以电子
邮件和电话通知方式发出。会议于 2016 年 06 月 28 日以通讯
表决方式召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7
名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议、表决情况如下：
一、审议通过了《关于公司购买、出售资产构成关联交
易的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案
进行了事前审查并予以认可。
本次支付现金购买及以现金交易方式出售资产的交易对
方为中国化工橡胶有限公司（下称“中国橡胶”）、Pirelli Tyre
S.p.A（下称“倍耐力”），中国橡胶持有公司 42.58%股权，为
公司的控股股东，中国橡胶间接控股倍耐力，中国橡胶及倍
耐力均为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，本次支付现金购买资产及现金交易方式出
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售资产构成关联交易。
本议案涉及的 2 名关联董事白忻平先生、焦崇高回避表
决，经 2 名非独立董事及 3 名独立董事投票表决通过。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于购买、出售资产暨关联交易（修
订稿）的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案
进行了事前审查并予以认可。
公司拟以现金向中国橡胶购买中车双喜轮胎有限公司
（下称“中车双喜”）100%股权、青岛黄海橡胶有限公司（下
称“黄海有限”）100%股权；以现金向倍耐力（Pirelli Tyre
S.p.A）购买倍耐力工业胎（Pirelli Industrial S.r.l.）
10%股权，同时以现金 交易方式向倍耐力（Pirelli Tyre
S.p.A）出售持有的焦作风神轮胎有限责任公司（下称“焦作
风神”）80%股权。
本次交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机
构出具并经国有资产管理部门备案确认的评估报告为基础确
定，评估基准日为 2016 年 2 月 29 日。
中车双喜 100%股权、黄海有限 100%股权的交易作价为
833,823,000 元，焦作风神 80%股权交易作价为 497,673,280
2
元，倍耐力工业胎 10%股权交易作价为 70,067,516 欧元。
本议案涉及的 2 名关联董事白忻平先生、焦崇高回避表
决，经 2 名非独立董事及 3 名独立董事参与投票表决通过了
以下议案。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
三、审议通过了《关于签署附条件生效的《资产注入协
议之补充协议》等协议的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案
进行了事前审查并予以认可。
根据本次支付现金购买及出售资产交易方案，公司将与
中国橡胶和/或倍耐力补充签署如下协议：
1.《资产注入协议之补充协议》；
2.《专利和专有技术许可及技术协助协议》。本次交易完
成后，倍耐力将许可公司使用其专利及专有技术；
3.《焦作风神轮胎有限责任公司之合资经营合同》。本次
交易完成后，倍耐力将与公司合资经营焦作风神轮胎有限责
任公司。
本议案涉及的 2 名关联董事白忻平先生、焦崇高回避表
决，经 2 名非独立董事及 3 名独立董事投票表决通过。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性的议案》
董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性进行审慎核查，内容如下：
1、评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构中联资产评估集团有限公司
(以下简称“中联”)具有证券业务资格，评估机构及其经办
评估师与上市公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务
往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价
值，为本次购买、出售资产暨关联交易提供价值参考依据。
中联采用资产基础法和收益法两种评估方法分别对中车
双喜 100%股权、黄海有限 100%股权、分拆至焦作风神的乘用
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胎业务净资产价值进行了评估，评估结论采用资产基础法的
评估结果；采用市场法和收益法两种评估方法对倍耐力工业
胎 10%股权进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产
评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准
日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为依据协商确定交易价
格，标的资产评估定价公允。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办
理本次交易相关事宜的议案》
为公司顺利实施本次交易事宜，拟报请公司股东大会授
权董事会办理本次交易中所涉及的相关事宜，前述授权包括
但不限于：
（一）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定、调
整和实施本次交易方案；
（二）授权董事会及其授权代表就本次交易的实施事宜
向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准等
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手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织提交的所
有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的
必须的或适宜的所有行为及事项；
（三）办理与本次交易有关的其他事项。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个
月。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修改公司章程的议案》
公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年利
润分配预案的议案》，该利润分配方案已于 2016 年 6 月 28 日
实施完毕，公司注册资本及实收资本由 374,942,148.00 元人
民币变更为 562,413,222.00 元人民币，公司章程相应条款修
订如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
《第一章 总则》 《第一章 总则》
第六条 公司注册资本为人民币叁亿柒仟 第六条 公司注册资本为人民币伍亿陆仟
肆佰玖拾肆万贰仟壹佰肆拾捌元整 贰佰肆拾壹万叁仟贰佰贰拾贰元整
（374,942,148 元）。 （562,413,222 元）。
《第三章 股份》 《第三章 股份》
第十八条 经 2003 年度发行社会公众股 A 第十八条 经 2003 年度发行社会公众股 A
股 7,500 万股、2008 年度非公开发行 A 股 股 7,500 万股、2008 年度非公开发行 A 股
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119,942,148 股，公司普通股总数增至 119,942,148 股，2015 年利润分配新增
374,942,148 股。 187,471,074 股，公司普通股总数增至
562,413,222 股。
《第三章 股份》 《第三章 股份》
第十九条 公司股份总数为叁亿柒仟肆佰 第十九条 公司股份总数为伍亿陆仟贰佰
玖拾肆万贰仟壹佰肆拾捌股（374,942,148 肆拾壹万叁仟贰佰贰拾贰股（562,413,222
股）。公司的股本均为普通股。 股）。公司的股本均为普通股。
同意授权公司经营层相应办理公司总股本和注册资本变
更、《公司章程》修改的工商变更登记等相关事宜。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大
会的议案》
公司兹定于 2016 年 7 月 15 日下午 14:00 在焦作市焦东
南路 48 号公司行政楼第六会议室以现场投票和网络投票相结
合的方式召开公司 2016 年第二次临时股东大会，并提请股东
大会审议如下议案：
1. 关于公司购买、出售资产构成关联交易的议案
2. 关于购买、出售资产暨关联交易（修订稿）的议案
3. 关于签署附条件生效的《资产注入协议》的议案
4. 关于签署附条件生效的《资产注入协议之补充协议》
7
等协议的议案
5. 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相
关事宜的议案
6. 关于修改公司章程的议案
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2016 年 6 月 29 日
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