风神轮胎股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
二○一七年四月二十五日
2016 年年度股东大会会议资
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规
则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人
员准时到会场签到并参加会议。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权
利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和
侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可
先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东
要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得
提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大
会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东
在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定
的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回
答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。根据相
关规定，现场计票由两名股东代表和一名监事参加监票、清点。
各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，并在表决票上签
署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股
东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司
合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣
读法律意见书。
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2016 年年度股东大会会议资
会 议 议 程
一、 会议时间：
2017年4月25日14:00-16:00
二、 会议议程
1、听取各项议案
序号 议案
1 公司 2016 年年度董事会工作报告
2 公司 2016 年年度监事会工作报告
3 公司 2016 年年度计提资产减值准备的报告
4 公司 2016 年年度报告及其摘要
5 公司 2016 年年度财务决算报告
6 公司 2016 年年度利润分配预案
7 关于公司预估 2017 年日常关联交易的议案
8 关于聘请公司 2017 年度会计审计机构和内控审计机构的议案
9 关于公司与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》的议案
10 关于公司为全资子公司提供担保的议案
11 2016年年度独立董事述职报告
2、审议议案
3、投票表决
4、公布表决结果,宣读会议决议及法律意见书
5、宣布会议结束
风神轮胎股份有限公司
2017年4月25日
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2016 年年度股东大会会议资
目 录
会议资料之一 公司 2016 年年度董事会工作报告 ............. 4
会议资料之二 公司 2016 年年度监事会工作报告 ............ 12
会议资料之三 公司 2016 年年度计提资产减值准备的报告 .... 16
会议资料之四 公司 2016 年年度报告及其摘要 .............. 21
会议资料之五 公司 2016 年年度财务决算报告 .............. 22
会议资料之六 公司 2016 年年度利润分配预案 .............. 28
会议资料之七 关于公司预估 2017 年日常关联交易的议案 .... 29
会议资料之八 关于聘请公司 2017 年度会计审计机构和内控审计
机构的议案 ............................................. 46
会议资料之九 关于公司与中国化工财务有限公司签署《金融服务
协议》的议案 ........................................... 48
会议资料之十 关于公司为全资子公司提供担保的议案 ....... 53
会议资料之十一 2016 年年度独立董事述职报告.............. 56
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2016 年年度股东大会会议资
会议资料之一
风神轮胎股份有限公司
二○一六年年度董事会工作报告
董事长 白忻平
各位股东、各位代表：
大家上午好！
现在，我代表公司董事会做 2016 年董事会工作报告，
请予审议。
一、2016 年工作回顾
2016 年是国家“十三五”规划的开局之年，也是我国经
济进入新常态运行的第二年，公司面临的宏观经济和行业形
势与 2015 年相比没有大的扭转。面对严峻形势和复杂局面，
根据集团公司“一个中心、两个重点”的年度工作指导思想，
依据年初制定的工作大纲，结合自身发展实际和倍耐力公司
战略协同的契机，公司继续在“三个满意”（客户满意、股
东满意、员工满意）引领下，围绕“精益化&协同发展”年
度工作主题，实施差异化竞争策略，公司的产品品质、运营
质量和品牌影响力不断提升。
品牌与影响力方面，2016 年公司获得的荣誉主要有：
1、由中国质量协会主办的“第十六届全国追求卓越大
会”,公司荣获第十六届全国质量奖鼓励奖。
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2016 年年度股东大会会议资
2、由世界品牌实验室（World Brand Lab）主办的“世
界品牌大会”，发布了 2016 年（第十三届）《中国 500 最
具价值品牌》，公司连续第 13 年入围，品牌价值 191.66 亿
元，排名第 185 位，比 2015 年前移 10 位。
3、由东风商用车公司主办的 2017 年度供应商大会，公
司连续第 16 年被评为年度最佳供应商。公司被沃尔沃
（VOLVO）首次评选为“2016 年 VOLVO 最佳供应商”。
4、被柳工评为五星供应商并荣获最佳后市场合作奖。
（一）2016 年重点业务工作完成情况
一年来，我们主要开展了以下五个方面工作：
1、积极创新营销抓手，加快推进营销模式升级。
一是针对维修市场实施差异化的竞争策略，优化产品结
构，提升高端产品占比，规范市场，维护产品价格体系，实
施品牌规划，优化批发商布局。二是深化与重点配套客户的
合作，加大配套市场开发与服务提升。三是主动应对美国
TBR(卡客车轮胎)“双反”，积极应对汇率贬值，积极开展
销售协同，强化海外市场高端定位，大力提升高盈利产品销
售比重。
2、开展行业对标，实现制造精度升级。
对标倍耐力，完善质量标准，升级质量体系。公司成立
了质量攻关团队，固定红牌项目产品的生产机台、人员，通
过系统的改善措施，红牌项目产品的合格率实现了较大幅度
的提升，制造三部综合合格率由 51%提升至 81%。通过市场
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2016 年年度股东大会会议资
与产品对标，打造高端生产线，支撑高端产品。通过一系列
的制造精度升级，关键工序过程能力较去年有明显提升，如
密炼过程 Cpk 由原来的 1.05 提高到现在的 1.21。
3、持续推进精益标杆和世界级制造，提升运营质量和
效益。
一是围绕智能制造，开展工艺改进和装备升级。二是“以
机代人”，实施“三年千人省人”计划。三是努力推进 SHE
体系建设，实现节能减排。四是持续推进 AWCM/CI，开展创
先争优擂台赛，围绕全价值链，开展提质增效活动，通过重
点打造精益示范区，强化制造过程管控，通过持续改进业务
平台，锻炼和培养专业化人才。
4、提质增效瘦身健体，提升管理质量。
2016 年，公司围绕“提质增效”主题，在营销模式变革、
精益管理控成本、高效融通用资金、盘活存量提效能、行业
对标方面开展工作，通过国内外销售、采购降成本、品质提
升等八大业务环节的改善，截至 2016 年 12 月底，累计节约
1.3 亿元。
5、深入开展“两学一做”，加强内部风险管控。
2016 年，以“两学一做”学习教育为契机，按照上级党
委要求和公司《关于在全体党员中开展“学党章党规、学系
列讲话，做合格党员”学习教育的实施方案》的具体部署，
通过党委中心组的带动和基础党支部的发动，抓学习教育，
提高党员队伍的思想政治素质，公司政治意识、大局意识、
6
2016 年年度股东大会会议资
核心意识、看齐意识得到明显提升。同时，公司切实加强党
风廉政建设和反腐败工作部署，加强党风廉政教育和党风廉
政责任制的落实，把纪律和规矩挺在前面。
（二）2016 年董事会工作完成情况
各位董事，2016 年董事会本着“让股东满意”的理念，
严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真执行股东
大会各项决议，恪尽职守，尽职尽责，主要做了以下工作。
1、董事会工作情况
（1）董事会履职情况
2016年，公司共召开了6次董事会会议，审议了《公司
2015年度董事会工作报告》、《公司2015年度总经理工作报
告》、《公司2015年年度报告及其摘要》等48件议案，会议
各个环节合法合规，董事会成员认真审议每个议案，并提出
合理化建议。董事会成员本着股东利益最大化的原则，忠实、
诚信、勤勉地履行了职责。
2016年年度，公司董事会各专门委员会按照工作细则履
行职能，对公司聘请会计审计机构、对外投资、关联交易、
发展战略等重大事项进行了研究、审核，并提出了相关意见。
（2）股东大会召开情况
2016年，公司召开股东大会3次，审议了8件议案，所有
决议均按时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站进行了披露。
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2016 年年度股东大会会议资
2、公司治理活动情况
积极开展内控整改，做到依法合规治理企业。积极参加
河南证监局组织的年度培训，及时掌握公司治理、信息披露、
内部信息管理等方面的最新知识和要求，有效提升了决策的
科学性和合规性。
2016 年 12 月，董事会成员认真学习了 2016 年下达的年
报信息披露的专题培训资料，着重对《上市公司治理准则》、
《上市公司信息披露管理办法》和《关于做好上市公司 2016
年年度报告披露工作的通知》等进行了学习，领会中国证监
会、上海证券交易所等监管部门对 2016 年报编制的要求，
加强 2016 年报工作质量控制。
3、投资者关系管理和信息披露情况
公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，完
成了 2015 年年度报告等定期报告披露工作，及时披露了股
东大会、董事会会议决议、监事会会议决议等 70 次临时公
告。
公司严格按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露
管理办法》等有关规定，组织并协调相关高级管理人员与现
场调研投资者进行交流。2016 年 3 月 31 日，2016 年 6 月 7
日，公司两次通过上海证券交易所“上证 e 互动”平台
（http://sns.sseinfo.com）上证 e 访谈栏目，以网络互动
方式召开了投资者说明会，就投资者关心的关于购买、出售
资产暨关联交易事项不构成重大资产重组等与投资者进行
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2016 年年度股东大会会议资
互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普
遍关注的问题进行回答。公司并通过上证 e 互动、投资者服
务热线、邮件等形式，与广大投资者进行探讨和沟通，认真
回答投资者提出的问题，介绍行业和公司的运行情况，使投
资者全面真实地了解了公司的运营情况。
4、履行社会责任情况
公司作为中央企业控股的大型轮胎上市公司，主动将社
会责任融入到治理结构、发展战略、经营管理和企业文化中
去，努力成为履行社会责任的表率和楷模。风神轮胎在持续
发展过程中，不忘社会责任，大力支持慈善、公益事业，积
极参与慈善活动，始终坚持“发展源于社会，爱心奉献社会，
共建和谐家园”，多次被评为省、市爱心捐助先进单位。2016
年公司实现利税 3.35 亿元，公司捐助公益事业 30 余万元。
2016 年公司水资源综合利用项目稳定运行，年处理和循环
利用废水 255 万吨，年累计减排 COD 230 吨，氨氮 20 吨。
全年公司共投入 3,000 余万元，完成电厂锅炉 3 台 130 吨蒸
汽循环流化床锅炉烟气“超低排放”改造，采用最新的
SNCR+SCR 氨水脱硝工艺、脱硫塔管束一体化预除尘+布袋深
度除尘工艺、石灰石石膏湿法脱硫工艺。上述烟气净化工艺
的投用把氮氧化物排放量削减 50%，二氧化硫排放量削减
80%，锅炉烟尘排放量削减 85%，实现了超低排放。2016 年
公司为社会直接提供就业岗位 470 多个，为经济社会发展做
出了积极贡献。
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2016 年年度股东大会会议资
二、2017 年指导思想及工作目标
2017 年公司面临的挑战和机遇并存。存在的挑战，一是
由于全球经济形势持续低迷，轮胎需求仍将持续萎缩，全球
市场容量下降，销售形势严峻；二是国内天然橡胶、碳黑等
原料价格上扬和能源环保因素带来的公司运营成本上升，利
润空间受到进一步挤压；三是传统整车配套市场整体形势仍
不容乐观，配套量持续下滑。在此形势下，公司要紧紧抓住
与倍耐力对标协同的契机，最大程度的发挥协同价值，快速
提升风神业务能力和产品质量。
2017 年围绕“协同、创新、共赢”工作主题，以倍耐力
协同为契机，以提升盈利能力为目标，快速优化市场、产品、
客户结构；持续推进精益化与质量管理升级，大力实施人才
培养与员工技能提升计划，持续提高公司品牌影响力，最终
提升公司综合竞争能力，重点做好以下四个方面：
（一） 加强销售协同，实施多品牌策略。
公司将强化产品意识，改善品牌/经销商网络布局。充
分利用与倍耐力不同产品定位，实施 PBM 组合，提供全系列
不同定位产品，巩固和粘合经销商合作关系，提升产品市场
占有率。
（二）开展技术创新，实施重点攻关，实现精准研发。
2017 年，全面开展与倍耐力公司的对标提升活动，加大
新技术新工艺的研究和引进，加速产品更新换代，加快推进
研发创新能力平台建设，形成公司持续的研发竞争能力。
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2016 年年度股东大会会议资
（三）实施专业协同，提高制造能力。
通过与倍耐力对标协同，加强精细化管理，提高制造过
程的专业化水平，将制造过程的控制指标和措施细化到工
段，提升工序的 Cpk 和一次通过率，提高制造过程能力。
（四）加强人才管理，推进减员增效。
建立以创建国际化管理团队为目标的人才招聘体系，大
力引进专业高端人才；通过“风神大讲堂”，在设备、工艺、
质量、成本管理等方面借鉴倍耐力培训资源开展有针对性的
专业培训，积极打造学习型组织；推进基于岗位能力矩阵的
岗位分级管理，借鉴倍耐力的人才管理流程，建立内部核心
岗位人才库和人才梯队。
各位董事，各位代表!
我坚信，在全体股东的支持下，在各位董事、监事、高
管和全体员工的共同努力下，董事会确定的各项目标任务一
定能够圆满完成，公司一定能够成为中国本土轮胎行业“质”
的领导者，一定能够为各位股东、投资者带来更好的投资回
报！
谢谢大家！
风神轮胎股份有限公司董事会
2017 年 4 月 25 日
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2016 年年度股东大会会议资
会议资料之二
风神轮胎股份有限公司
2016 年年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
2016 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法
律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，
本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行了监督职责，
维护了公司、股东和员工的合法权益。现将监事会主要工作
报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内公司共召开了 5 次监事会会议，会议情况及决
议内容如下：
1．2016 年 4 月 28 日，公司第六届监事会第六次会议上
午 11:00 在公司行政楼第二会议室召开，会议审议通过了《公
司 2015 年监事会工作报告》、《公司 2015 年度计提资产减
值准备的报告》、《公司 2015 年度报告及其摘要》、《公
司 2015 年度利润分配预案》、《关于公司 2015 年度内部控
制评价报告的议案》、《公司 2015 年度社会责任报告》、
《关于公司预估 2016 年日常关联交易的议案》、《公司 2016
年第一季度报告》。
2．2016 年 6 月 3 日公司召开第六届监事会第七次会议，
以现场及通讯表决相结合的方式审议通过了《关于公司购买
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2016 年年度股东大会会议资
资产及资产臵换构成关联交易的议案》、《关于购买资产及
资产臵换暨关联交易的议案》。
3．2016 年 6 月 28 日公司召开第六届监事会第八次会议，
以通讯表决方式审议通过了《关于公司购买、出售资产构成
关联交易的议案》、《关于购买、出售资产暨关联交易（修
订稿）的议案》、《关于签署附条件生效的《资产注入协议
之补充协议》等协议的议案》、《关于修改公司章程的议案》。
4．2016 年 8 月 25 日公司召开第六届监事会第九次会议，
以通讯表决方式审议通过了《2016 年半年度报告》。
5．2016 年 10 月 26 日公司召开第六届监事会第十次会
议，以通讯表决方式审议通过了《2016 年第三季度报告》。
二、监事会独立意见
1．公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、
公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监
事会列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事
会和股东大会的议案和程序。监事会认为：公司董事和高级
管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法
规和制度的要求，依法经营，忠于职守、勤勉尽责，未发现
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为；公司重大
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2016 年年度股东大会会议资
经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和
内部控制机制健全规范。
2．检查公司财务情况
报告期内，监事会密切关注公司财务状况，认真细致的
检查了本公司的会计报表及财务资料。监事会认为：公司各
季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告是客
观公正的,真实地反映了公司财务状况和经营成果。公司监
事会对公司 2016 年年度各定期报告出具了书面审核意见。
3．检查股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监
事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，
未发现有损股东利益的行为。
4．检查公司关联交易情况。
监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认
为：关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，
其依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公
平、公正的原则，未发现内幕交易行为发生，报告年度未发
现利用关联交易损害公司及中小股东利益的行为。
5．监事会对公司内部控制自我评价的意见
监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会
编制的公司内部控制自我评价报告，进行了审核，监事会认
为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司
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2016 年年度股东大会会议资
内部控制制度的建设及运行情况。公司的内部控制制度基本
完善，并能够有效运行。
2017 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章
程》和国家有关法规政策的规定，积极履行职责，加强公司
内控体系建设，进一步促进公司的规范运作，更好的维护公
司和股东的权益。
请审议。
风神轮胎股份有限公司监事会
2017 年 4 月 25 日
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2016 年年度股东大会会议资
会议资料之三
公司 2016 年年度计提资产减值准备的报告
各位股东、各位代表：
根据《企业会计准则》及财政部的相关规定，期末应
对各项资产提取减值、跌价或坏账准备，2016 年底公司对各
项资产进行了认真的清理，2016 年年度计提资产减值准备的
具体内容如下:
一、坏账准备
公司应收款项坏账准备计提政策如下：
1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：单笔期末余额大
于 1,000 万元（含 1000 万）的应收账款和单笔期末余额大
于 100 万元（含 100 万）的其他应收款和长期应收款。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将
其归入相应组合计提坏账准备。
2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
组合确定的依据：单独测试未发生减值的应收账款和其
他应收款；组合中，采用账龄分析法区分不同款项的账龄按
照相应的比例计提坏账准备。
16
2016 年年度股东大会会议资
3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
期末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收款项
均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值
损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计
提坏账准备。
具体提取的坏账准备情况详见下表：
应收账款分类计提坏账准备情况
单位：元
期末余额
账面余额 坏账准备
类 别
计提比 账面价值
金额 比例（%） 金额
例（%）
单项金额重大并单独计提坏
22,144,750.57 2.31 22,144,750.57 100.00
账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏
911,221,549.09 95.01 118,415,801.43 13.00 792,805,747.66
账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计提
25,665,771.37 2.68 25,665,771.37 100.00
坏账准备的应收账款
合 计 959,032,071.03 100.00 166,226,323.37 17.33 792,805,747.66
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2016 年年度股东大会会议资
按信用风险特征组合中，根据账龄分析法计提坏账准备的应
收账款：
单位：元
期末余额
账 龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 707,233,031.19 21,216,990.93 3
1至2年 48,207,764.08 2,410,388.20 5
2至3年 58,245,507.84 5,824,550.79 10
3至4年 7,445,815.28 2,233,744.58 30
4至5年 5,598,839.62 2,239,535.85 40
5 年以上 84,490,591.08 84,490,591.08 100
合 计 911,221,549.09 118,415,801.43 /
其他应收款分类计提坏账准备情况
期末余额
账面余额 坏账准备
单位：元种 类
计提比例 账面价值
金额 比例（%） 金额
（%）
单项金额重大并单独计提坏账
5,973,429.70 8.16 5,973,429.70 100.00
准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账
66,235,670.99 90.52 21,270,399.44 32.11 44,965,271.55
准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计提坏 967,938.62 1.32 967,938.62 100.00
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2016 年年度股东大会会议资
账准备的其他应收款
合 计 73,177,039.31 100.00 28,211,767.76 28.16 44,965,271.55
按信用风险特征组合中，根据账龄分析法计提坏账准备的其
他应收款：
单位：元
期末余额
账 龄
其他应收款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 18,810,892.46 564,326.78 3
1至2年 13,256,478.94 662,823.94 5
2至3年 1,225,153.83 122,515.38 10
3至4年 11,985,459.57 3,595,637.87 30
4至5年 7,720,984.53 3,088,393.81 40
5 年以上 13,236,701.66 13,236,701.66 100
合 计 66,235,670.99 21,270,399.44
2016 年期初坏账准备余额为 193,857,552.82 元，当年
计提坏账准备计入资产减值损失 1,443,316.73 元,当年因核
销其他应收款及剥离部分应收款项减少坏账准备
862,778.42 元，期末余额 194,438,091.13 元。
二、存货跌价准备
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2016 年年度股东大会会议资
期末存货按照“成本与可变现净值孰低法”计价，对于
存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的成本高于可
变现净值的差额,计算并提取存货跌价准备，计入当期资产
减值损失。
2016 年期初存货跌价准备余额为 347,245,341.44 元，
本期计提存货跌价准备 52,466,089.00 元。本期转回或转销
存货跌价准备 357,953,253.74 元，2016 年期末存货跌价准
备余额为 41,758,176.70 元。
三、固定资产减值准备
公司在年末对固定资产逐项进行检查，按账面价值与可
收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差额，计
提固定资产减值准备，计入资产减值损失。
2016 年期初固定资产减值准备余额为 144,382,320.16
元，本期固定资产处臵或报废转销减值准备 45,631,996.88
元，本期固定资产剥离减少减值准备 2,983,013.14 元，2016
年期末固定资产减值准备余额为 95,767,310.14 元。
上述计提事项已得到立信会计师事务所（特殊普通合
伙）的认可。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2017 年 4 月 25 日
20
2016 年年度股东大会会议资
会议资料之四
公司 2016 年年度报告及其摘要
各位股东、各位代表：
公司 2016 年年度报告摘要刊登于 2017 年 3 月 30 日《中
国证券报》、《上海证券报》；公司 2016 年年度报告全文
详见公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2017 年 4 月 25 日
21
2016 年年度股东大会会议资
会议资料之五
公司2016年年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
现将公司 2016 年年度财务决算情况报告如下：
2016 年是国家“十三五”规划的开局之年，也是我国经
济进入新常态运行的第二年，公司面临的宏观经济和行业形
势与 2015 年相比没有大的扭转。面对严峻形势和复杂局面，
根据集团公司“一个中心、两个重点”的年度工作指导思想，
依据年初制定的工作大纲，结合自身发展实际和倍耐力公司
战略协同的契机，公司继续在“三个满意”（客户满意、股
东满意、员工满意）引领下，围绕“精益化&协同发展”年
度工作主题，实施差异化竞争策略，公司的产品品质、运营
质量和品牌影响力不断提升。
一、主要经济指标完成情况
项 目 2016 年 2015 年 增幅
营业收入（万元） 732,515.61 817,536.33 -10.40%
实现税金（万元） 24,049.94 54,156.49 -55.59%
利润总额（万元） 13,923.70 19,313.45 -27.91%
实现利税（万元） 33,462.01 69,464.29 -51.83%
应收账款（万元） 79,280.57 130,861.11 -39.42%
22
2016 年年度股东大会会议资
2016 年公司实现主营业务收入 723,292.25 万元，同比
下降 7.63%。收入下降的主要原因是：受全球经济形势影响，
国内汽车行业增速放缓，外需低迷、内需增长乏力，轮胎行
业市场竞争日趋激烈。同时由于轮胎生产用天然橡胶、炭黑
等主要原材料价格大幅上涨，而轮胎价格尚未开始相应调
整，导致 2016 年公司利润总额同比下降 27.91%。
主营业务收入对比表
单位：万元
项 目 2016 年 2015 年 增长额 增幅
主营业务收入 723,292.25 783,057.79 -59,765.54 -7.63%
其中：国内 365,609.51 386,208.51 -20,599.00 -5.33%
国外 357,682.74 396,849.28 -39,166.54 -9.87%
2016 年，公司实现利润总额 13,923.70 万元，较上年下
降 27.91%。2016 年公司实现净利润 8,455.14 万元，较上年
下降 43.38%；每股收益为 0.15 元，较上年下降 44.44%；净
资产收益率为 3.78%，较上年下降 2.57 个百分点。
盈利指标对比表
项 目 2016 年 2015 年 升降额 升降率（%）
净利润（万元） 8,455.14 14,934.09 -6,478.96 -43.38
每股收益（元） 0.15 0.27 -0.12 -44.44
净资产收益率(%) 3.78 6.35 -2.57 个百分点
23
2016 年年度股东大会会议资
二、资产、负债状况
截止 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额为 772,774.07
万 元 ， 负 债 总 额 为 527,642.65 万 元 ， 分 别 较 年 初 下 降
259,032.60 万 元 、 266,158.79 万 元 ， 降 幅 为 -25.10% 、
-33.53%；股东权益为 245,131.41 万元，较年初增加 7,126.20
万元，增幅为 2.99%，资产负债率为 68.28%，股东权益比率
为 31.72%。
三、股东权益状况
单位：万元
项 目 期初数 本期增减 期末数
股 本 37,494.21 18,747.11 56,241.32
资本公积 138,915.13 36,580.07 175,495.20
其他综合收益 1,506.51 -414.80 1,091.71
盈余公积 23,982.45 2,741.44 26,723.89
未分配利润 36,106.91 -50,527.62 -14,420.71
股东权益合计 238,005.22 7,126.20 245,131.41
1、股本：因实施 2015 年度利润分配方案，导致本期增
加 18,747.11 万元。
2、资本公积：本期按照优化资产结构的要求，子公司
中车双喜向中国化工橡胶有限公司无偿划转部分资产负债，
导致资本公积增加 108,650.52 万元；子公司黄海有限向青
岛黄海橡胶集团有限责任公司无偿划转部分资产负债，导致
资本公积增加 1,366.93 万元；本期发生同一控制下企业合
24
2016 年年度股东大会会议资
并，风神股份向中国化工橡胶有限公司支付合并对价，合并
层次调减资本公积 73,437.38 万元。
3、其他综合收益：年初其他综合收益 1,506.51 万元，
本期因公司持有的可供出售金融资产公允价值变动变动减
少 414.80 万元，期末其他综合收益为 1,091.71 万元。
4、盈余公积：年初盈余公积为 23,982.45 万元，本期
母公司实现净利润按法定比例计提盈余公积 2,741.44 万元，
期末盈余公积为 26,723.89 万元。
5、未分配利润：年初未分配利润为 36,106.91 万元，
本年度实现净利润增加未分配利润 8,455.14 万元，分配现
金 股 利 减 少 37,494.21 万 元 ， 实 施 送 股 方 案 转 作 股 本
18,747.11 万元，提取法定盈余公积减少 2,741.44 万元，期
末未分配利润为-14,420.71 万元，利润分配预案将作专题报
告。
四、财务状况
1、财务指标
2016 年，除短期偿债能力指标有所下降外，长期偿债能
力及营运能力指标均有所提升。
财务指标对比表
财 务 指 标 2016 年 2015 年
流动比率 0.73 0.88
短期偿债能力
速动比率 0.51 0.66
25
2016 年年度股东大会会议资
资产负债率（%） 68.28 76.93
长期偿债能力
股东权益比率（%） 31.72 23.07
应收账款周转率（次） 6.97 5.58
存货周转率（次） 5.49 5.15
营运能力
流动资产周转率（次） 1.73 1.60
总资产周转率（次） 0.81 0.79
2、现金流量
2016 年公司现金总流入 896,398.15 万元，现金总
流出 956,029.28 万元，加上汇率变动对现金的影响
1,966.93 万元，现金流量净额-57,664.21 万元，其中：
（1）经营活动现金流入 684,956.25 万元，现金流出
607,990.49 万元，流出至：支付原料、机物料、燃料及
动力采购款 444,926.53 万元，支付职工及为职工支付的
各 项 社 会 统 筹 基 金 62,357.45 万 元 ， 上 交 各 种 税 费
23,319.91 万元，其他性支出 77,386.61 万元。经营活动
现金流量净额为 76,965.75 万元。
（2）筹资活动现金流入 109,190.80 万元，筹资活动
现金流出 208,786.01 万元，流出至：偿还贷款 162,396.48
万元，支付利息及分配现金股利 44,615.39 万元。筹资
活动现金流量净额为-99,595.21 万元。
26
2016 年年度股东大会会议资
（3）投资活动现金流入 102,251.10 万元，投资活动
现金流出 139,252.78 万元，流出主要是用于购买 Pirelli
Industrial S.r.l.10%股权及收购中车双喜轮胎有限公
司与青岛黄海橡胶有限公司 100%股权,投资活动现金流
量净额为-37,001.68 万元。
现金流量总表
单位：万元
项 目 流 入 流 出 净 额
经营活动 684,956.25 607,990.49 76,965.75
筹资活动 109,190.80 208,786.01 -99,595.21
投资活动 102,251.10 139,252.78 -37,001.68
汇率变动 1,966.93
合 计 896,398.15 956,029.28 -57,664.21
以上报告真实、完整地反映了公司 2016 年年度的财务
状况，报告中数据来源于经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计后的公司年度财务报告。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2017 年 4 月 25 日
27
2016 年年度股东大会会议资
会议资料之六
公司 2016 年年度利润分配预案
各位股东、股东代表:
立信会计师事务所（特殊普经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，公司2016年年度母公司实现净利润
274,143,661.88元，按10%比例计提盈余公积金，加以前年度结
转的未分配利润，扣除2016年发放的2015年度股东现金红利后，
截至2016年12月31日,母公司未分配利润为1,229,369,646.15
元。
公司拟以2016年12月31日总股本562,413,222股为基数,
向全体股东按每10股派发人民币1.00元（含税）的现金红利，
共计人民币56,241,322.20元，母公司剩余未分配利润
1,173,128,323.95 元转以后年度分配。
2016 年年度公司不进行资本公积转增股本。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2017年4月25日
28
2016 年年度股东大会会议资
会议资料之七
关于公司预估 2017 年日常关联交易的议案
各位股东、股东代表:
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
对公司日常关联交易的相关规定，结合风神轮胎股份有限公
司（以下简称“公司”或“风神股份”）业务特点及经营状
况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，公司根
据 2016 年年度日常关联交易的执行情况对 2017 年日常关联
交易进行了预估，具体情况如下：
一、2017 年度日常关联交易预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的
有关规定，公司对 2017 年日常关联交易进行了预估，现将
2017 年日常关联交易预估情况报告如下：
公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的交易
2017 年预估交易 2016 年实际交
关联交易类别 关联方 关联关系 交易内容
金额（元） 易金额(元)
一、公司与中国化工橡胶有限公司及其关联 公司控股股东及
736,307,060 219,797,742
公司的交易 其关联方
中国化工橡胶有限公 公司控股股东的
支付担保费 4,000,000 3,499,464.00
司 母公司
中国化工财务有限公
同一实际控制人 金融服务等 8,000,000 6,351,630.75
司
接受劳务、服务
委托在特定国
Prometeon Tyre Group
家内直接地和/
S.r.l.（倍耐力工业胎 同一实际控制人 260,197,000
或通过其关联
公司）
方和经销商向
29
2016 年年度股东大会会议资
风神股份采购
轮胎产品
采购溴化丁基
44,801,060 49,984,807.02
Prometeon Tyre Group 橡胶等材料
S.r.l.（倍耐力工业胎 同一实际控制人 根据公司的需
公司） 求采购定制轮 93,403,000 -
购买原材料、燃料、 胎
动力、商品
中蓝国际化工有限公
同一实际控制人 购买煤炭 120,000,000 96,289,871.99
司
焦作风神轮胎有限责
同一实际控制人 轮胎采购 70,000,000 45,493,027.71
任公司
中国化工橡胶桂林轮 销售合成橡胶
同一实际控制人 36,000,000
胎有限公司 产品、天然胶等
销售合成橡胶
销售产品、商品 青岛橡六输送带有限
同一实际控制人 产品、炭黑、防 30,000,000
公司
老剂等
南京利德东方橡塑科 销售天然胶、炭
同一实际控制人 5,000,000
技有限公司 黑、防老剂等
倍耐力向风神
支付劳务费（委
Prometeon Tyre Group 托风神股份通
S.r.l.（倍耐力工业胎 同一实际控制人 过风神股份的 4,906,000 -
公司） 营销和销售机
提供劳务、服务
构向新客户推
广倍耐力产品）
综合服务费、转
焦作风神轮胎有限责
同一实际控制人 供动力、能源设 60,000,000 18,178,940.52
任公司
施租赁
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）中国化工集团公司
30
2016 年年度股东大会会议资
中国化工集团公司是经国务院批准，在原化工部直属的
中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等
原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团，
于 2004 年 5 月 9 日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注
册资金 923,439.7 万元，法定代表人：任建新。主要经营业
务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制
品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、
仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的
生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处
理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、
设备租赁。
（2）中国化工橡胶有限公司
中国橡胶前身为中国化工新材料总公司，成立于 1988
年 3 月，是原化工部直接管理的五大公司之一。2004 年 5 月，
划归中国化工橡胶有限公司管理，成为其全资专业化公司。
2008 年 12 月，公司名称由中国化工新材料总公司变更为中
国化工橡胶总公司。2013 年 1 月，中国化工橡胶总公司完成
改制,更名为中国化工橡胶有限公司。公司注册地址为中北
京市海淀区北四环西路 62 号，公司注册资本金 16 亿元，法
定代表人为白忻平，公司主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关
产品的研制、开发和生产经营业务。
（3）中蓝国际化工有限公司
31
2016 年年度股东大会会议资
中蓝国际化工有限公司，注册资本人民币 10，000 万元，
住所：北京市海淀区花园东路 30 号，主营业务范围：批发
危险化学品；批发预包装食品、乳制品、食用农产品；自营
和代理各类商品和技术进出口；化工、石油化工产品和精细
化工产品；销售煤炭、石油制品、金属材料、建筑材料、矿
产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机
械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化
学试剂；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信
息咨询服务。
（4）Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公
司）
Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司），
注册资本： 100,000,000.00 欧元；成立日期：2015 年 11
月 16 日；注册地址：Milano (Italy), viale Piero e Alberto
Pirelli n. 25；主营业务：主要从事研发、测试、生产、
销售适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公
共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重
型机车的轮胎及内胎。
（5）焦作风神轮胎有限责任公司
焦作风神轮胎有限责任公司，注册资本人民币 35,000
万元，住所：焦作市中站区府城办小尚村丰收路中站段 3529
号，主营业务范围：公司生产的轮胎及相关技术的出口；公
司生产所需的原辅材料、机械设备、备件、仪器仪表及相关
32
2016 年年度股东大会会议资
技术的经营；开展境外生产合作、加工、来样加工、组装和
补偿贸易；轮胎生产和销售；轮胎原辅材料销售；以及汽车
零件销售。
（6）中国化工橡胶桂林轮胎有限公司
中国化工橡胶桂林轮胎有限公司，注册资本人民币
18,000 万元，住所：桂林市苏桥经济开发区苏桥（工业）园
土榕东路 1０号，主营业务范围：工程轮胎、汽车轮胎、特
种轮胎、橡胶制品的制造、销售及进出口贸易；橡胶、化工
产品（危险化学品除外）、纺织品、机电产品（小轿车除外）
及零配件、仪器仪表、家用电器、汽车（小轿车除外）及零
配件的销售及进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品除外）；轮胎研发、制造技术咨询。
（7）青岛橡六输送带有限公司
青岛橡六输送带有限公司，注册资本人民币 10,000 万
元，住所：青岛市城阳区棘洪滩街道金岭一路，主营业务范
围：橡胶、橡塑制品研发、制造、销售、技术服务；房屋及
设备租赁；国内劳务派遣，劳务外包；货物进出口。（以上
范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（8）南京利德东方橡塑科技有限公司
南京利德东方橡塑科技有限公司，注册资本人民币
20,000 万元，住所：南京市六合经济开发区宁六路 581 号，
主营业务范围：橡塑软管、橡塑密封件、橡塑减震制品、其
他橡塑产品及其制造设备的设计研发、制造、销售、技术咨
33
2016 年年度股东大会会议资
询与检测服务；化工产品、汽车及汽车零部件、轨道交通零
部件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业营业或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与风神股份的关联关系
（1）中国化工集团公司是本公司控股股东的母公司，
与公司构成《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条
第（一）项规定的关联关系。
（2）中国橡胶是本公司控股股东，与公司构成《上海
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的
关联关系。
（3）中蓝国际化工有限公司与公司是受同一实际控制
人控制下的企业，与公司构成《上海证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联关系。
（4）Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公
司）系公司的控股股东中国橡胶实际控制子公司;焦作风神
轮胎有限责任公司 80%的股权由 Pirelli Tyre S.p.A（倍耐
力）持有， Pirelli Tyre S.p.A（倍耐力）为中国橡胶实
际控制的子公司，与公司构成《上海证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联关系。
（5）中国化工橡胶桂林轮胎有限公司、青岛橡六输送
带有限公司、南京利德东方橡塑科技有限公司系控股股东中
国橡胶下属企业，与公司是同一实际控制人，与公司构成《上
34
2016 年年度股东大会会议资
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定
的关联关系。
三、履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具
备履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司依据
《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有
限公司收费标准向其支付担保费。
2、为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，公司
拟参与中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）的
集中采购业务，向其采购燃料（煤炭）。中蓝国际的实际控
制人为中国化工集团公司，该公司为中国化工集团公司实施
集中采购的业务操作平台，对中国化工集团所属企业实施煤
炭集中采购工作。公司本次委托中蓝国际进行原材料采购构
成关联交易。
3、为共同面对合成橡胶市场的风险和可能的机遇，提
高市场竞争力，公司与焦作风神轮胎有限责任公司、中国化
工橡胶桂林轮胎有限公司、青岛橡六输送带有限公司、南京
利德东方橡塑科技有限公司签订了《合成橡胶购销战略合作
协议》，公司向对方销售合成橡胶产品，有效期 1 年。
4、公司与 Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业
胎公司）之间的关联交易如下：
35
2016 年年度股东大会会议资
（一）采购框架协议
1、合作范围
1.1风神股份作为制造方
Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）
作为购买方与风神股份签署《采购协议》，Prometeon Tyre
Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）委托风神股份在协议约
定的期限（协议签署日至2017年12月31日）内持续地制造并
向Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）交
付工业胎；Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎
公司）将向风神股份提供所需制造工业胎产品的电子格式的
详细规格，包括但不限于：模具图纸、硫化周期、复合物配
方、帘布配方、工艺规范、胎圈/半成品图纸、成型规格、
胎体和0°拉伸计算、轮胎标准等；未经倍耐力事先书面同
意，否则制造方无权将全部或部分工业胎的生产分包给任何
其他方，亦无权在指定工厂以外的任何生产工厂生产工业
胎。
1.2倍耐力作为制造方
风神股份作为购买方与Prometeon Tyre Group S.r.l.
（倍耐力工业胎公司）签署《采购协议》，风神股份委托
Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）由其
指定工厂按照双方在协议中约定的以及将由购买方和/或购
买方指定的其他公司发出的订单中约定的数量与条件，持续
地制造特定数量的工业胎并将该等工业胎交付给购买方和/
36
2016 年年度股东大会会议资
或由购买方指定的其他公司。协议有效期为采购协议签署日
至2017年12月31日。
1.3对价:对于按照采购协议制造并交付的轮胎应于支
付的对价以“出售货物的全部成本”（COGS）为基础，并加
上物流/经销/一般与管理支出和5%加成的价格（根据双方的
一致同意可予修改）确立，并亦会考虑原材料成本的波动。
计算对价的价格公式将在各采购协议中详细说明。
2、该协议的生效和期限、承诺
2.1 该协议的生效受限于先经风神股份董事会再经股东
大会批准这一先决条件。
2.2 该协议一经生效，将保持有效直至前述任一采购协
议有效期限届满，除非双方另行书面约定。
（二）合作框架协议
为双方增加标有其各自品牌的工业胎（“产品”）在中
华人民共和国（“中国”）境内和境外特定国家的销量，充
分利用双方各自的销售渠道优势，公司与Prometeon Tyre
Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）签署《合作框架协议》，
就以下内容达成协议：
1、合作范围
1.1在中国境外的特定国家的产品销售
1.1.1为实现风神股份产品在下表列明国家的销售额之
提升，受限于该协议的条款和条件，风神股份特此委托
Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司），并
37
2016 年年度股东大会会议资
且Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）特
此接受该等委托，在下表所列明的国家直接地和/或通过其
关联方和经销商销售风神股份产品。
国家 品牌 目标量 (以年度为
基础，件)
英国 Aeolus 30,000
意大利 wind power 20,000
法国 wind power 5,000
Aeolus, wind 60,000
阿根廷 power
DH, YS 5,500
巴西 Aolong 15,000
Aolong 24,000
巴拉圭
DH 4,000
玻利维亚 DH 4,000
埃及 DH, YS 12,000
北非 DH, YS 10,000
1.1.2双方应在采取合理行动并善意考虑双方可能的共
同利益的基础上，就风神股份产品的价格、运输和支付条款
以及定期对其进行的调整标准达成一致。风神股份及风神股
份子公司承诺，将给予Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍
耐力工业胎公司）与风神股份及风神股份子公司给予他们在
38
2016 年年度股东大会会议资
除英国市场外的相关区域内的最优客户同等的价格和经济
条款；英国市场的价格将会比风神股份给予其在欧洲的最优
客户的价格高5%。
1.1.3 Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎
公司）应作为独立承包商行事如下：
Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）
将向风神股份及风神股份子公司购买产品并且由后者适用
上述1.1.2部分列明的价格向倍耐力开具发票；
Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）
将通过其合格的销售网络转售风神股份产品，并有权自由设
定、修改并更改风神股份产品的销售价格，但前提是，
Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）应避
免会对产品形象产生不利影响的定价政策。
1.1.4 为实现倍耐力产品在下表列明国家的销售之提
升，风神股份将按照双方同意的、采取合理行动并善意的方
式，通过向其关键客户介绍Prometeon Tyre Group S.r.l.
（倍耐力工业胎公司）并向其建议的方式与Prometeon Tyre
Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）合作。Prometeon Tyre
Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）将向风神股份的关键客
户销售其产品并且基于其价格政策向他们开具发票。作为对
风神股份行为的回报，在该协议有效期内，Prometeon Tyre
Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）应向风神股份支付相当
于因上述销售活动而由倍耐力开具的发票上的、且支付给倍
39
2016 年年度股东大会会议资
耐力的金额净值的3%（为扣除任何税款及因包括权利主张在
内的任何理由而向倍耐力支付赔偿后的净值）。Prometeon
Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）应按季付款，在
每个季度结束的三十日内向风神股份支付上述付款。
国家 品牌 目标量 (以年度为
基础，件)
印度 PIRELLI 10,000
巴拿马、尼加拉瓜、 PIRELLI 2,000
洪都拉斯
埃塞俄比亚 PIRELLI 2,000
苏丹 PIRELLI 1,500
索马里 PIRELLI 2,000
菲律宾 PIRELLI 4,000
印度尼西亚 PIRELLI 6,000
俄罗斯 PIRELLI 6,000
1.1.5 在任何一方与其任何区域内的现有客户延长/更
新合同的至少30天前，双方将会面讨论可能的相互协同效
应。
1.1.6 任何一方应促使对方产品的购买者不应积极参
与到将该类产品向相关特别指定国家外的客户销售的活动
中。
1.2在中国境内的产品销售
40
2016 年年度股东大会会议资
1.2.1为了实现面向中国新客户的倍耐力产品销售增量
（“销售增量”），Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐
力工业胎公司）在此委托风神股份通过风神股份的营销和销
售机构向新客户推广倍耐力产品，以实现销售增量并从新客
户处招揽该等产品订单，风神股份在此接受该等委任。
1.2.2在该协议存续期间内，风神股份应根据该协议规
定以及Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）
不时发出的合理指示，适时妥善地履行Prometeon Tyre
Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）对其的委任，尽最大努
力按照不低于倍耐力每个季度事先告知的价目表上列出的
价格（分别称“基础价格”和“价目表”）在中国推广倍耐
力产品，以实现销售增量。尤其是，风神股份应积极地招揽
倍耐力产品的销售增量，并及时全面地处理中国新客户就倍
耐力产品提出的所有询价和订单。
1.2.3 Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎
公司）应向新客户销售倍耐力产品、安排相关交付并向客户
开具发票。
1.2.4除双方不时的明确书面约定之外，风神股份不拥
有代表Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）
承担任何义务或接受任何责任的权力，且亦不应行使该等权
力。购买倍耐力产品的客户将作出的任何支付应由该客户直
接支付给倍耐力，并且风神股份无权接受客户就倍耐力产品
作出的任何支付。
41
2016 年年度股东大会会议资
1.2.5 鉴于风神股份按照不低于基础价格的价格在该
协议期限内就实现面向新客户的销售增量所开展的活动，
Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）应向
风神股份支付对价，并应基于Prometeon Tyre Group S.r.l.
（倍耐力工业胎公司）已开具发票且已向倍耐力实际支付的
金额（扣除任何税费以及因任何原因在支付后需要由倍耐力
返还的款项，包括索赔（“净额款项”））按照下列百分比
确定该对价：
1.2.5.1对于按照至少与基础价格相等且不高于基础价
格的价格实现的销售增量：
一个季度销售达到12,000件：净额款项的2%，
一个季度销售12,001到24,000件之间：净额款项的3%，
一个季度销售24,001件以上（含）：净额款项的5%。
1.2.5.2对于按照高于基础价格的价格实现的销售增
量，Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎公司）
应向风神股份支付根据上述第1.2.5.1条计算得出的对价，
但前提是，如果在相关季度内按照高于基础价格的价格实现
了至少12,000件的销售增量，则应针对该等销售支付额外对
价，金额等于以高于基础价格的价格销售所得净额款项与以
基础价格销售所得净额款项的差额的80%。
1.2.6 Prometeon Tyre Group S.r.l.（倍耐力工业胎
公司）应在每个季度结束后30天内季度向风神股份支付关于
该季度内实现的销量的应付款项。
42
2016 年年度股东大会会议资
1.2.7 在该协议项下，风神股份未被授予或许可将
Pirelli&C.S.p.A.（中文名称为“倍耐力股份”）或倍耐力
集团内Pirelli&C.S.p.A.的其他关联方拥有的倍耐力文字
和标识商标（“商标”）用于任何用途，包括但不限于，在
广告或促销资料中使用商标，并且风神股份无权向任何第三
方（包括风神股份的分代理人）授予关于商标的任何权利。
1.3保证
在供应产品时，各供应方应当保证其妥善遵守其在相关
市场销售的任何法律法规（在适用的范围内），并且应当保
证产品不存在任何工艺或材料缺陷。双方将进一步针对上述
保证的详细条款和条件、保证不适用的例外情形，以及如果
终端用户主张产品有任何缺陷将适用程序和规则另行达成
一致。
2、年度购买目标
2.1自相关同意的日期起，以年度为基础的产品购买和
销售的数量目标分别为：(i)在中国境内的销售为80,000件，
以及(ii)在中国境外特定国家的销售件数上文表格所列。
3、该协议的生效和期限、承诺
3.1 该协议的生效受限于先经风神股份董事会再经股东
大会批准这一先决条件。
3.2 该协议一经生效，在2017年12月31日前应持续有效，
除非双方另行书面约定。
五、上述关联交易目的和对公司的影响
43
2016 年年度股东大会会议资
1、中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司向其
支付担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施。
2、公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方在购
买原燃材料、销售商品和提供劳务方面发生持续的日常关联
交易。 关联交易的定价应遵循公平合理的原则，以市场公
允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标
准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控
股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主
经营的能力。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚
实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公
允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公
司和其他非关联股东的合法利益。
六、关联交易协议签署情况
根据本公司的生产经营计划安排进度，除已经签署的协
议外，本公司与上述关联各方就经常性关联交易将陆续签署
相关协议，以确保完成公司的生产经营目标。
上述关联交易需独立董事事先认可和发表独立意见。董
事会审议表决时，公司与中国化工橡胶有限公司及其关联方
的日常关联交易，关联董事白忻平、焦崇高需回避表决。
公司与中国化工橡胶有限公司及其关联方的日常关联
交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
请审议。
44
2016 年年度股东大会会议资
风神轮胎股份有限公司董事会
2017 年 4 月 25 日
45
2016 年年度股东大会会议资
会议资料之八
关于聘请公司 2017 年度
会计审计机构和内控审计机构的议案
各位股东、股东代表:
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资
格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能
够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对
公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016 年年度年报审计过
程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照
年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管
理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，
有利于公司内控制度的健全。
2016 年年度公司应支付的会计审计费用、内控审计费用
共计 120 万元。
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2017 年度会计审计机构和内控审计机构，聘期自 2016
年年度股东大会至 2017 年度股东大会，提请股东大会授权
董事长与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定聘请
协议及相关审计费用。
46
2016 年年度股东大会会议资
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2017年4月25日
47
2016 年年度股东大会会议资
会议资料之九
关于公司与中国化工财务有限公司
签署《金融服务协议》的议案
各位股东、股东代表:
为了优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本
和融资风险,经公司 2013 年第一次临时股东大会批准，公司
与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》，协议约定
由中国化工财务有限公司为公司提供存款、结算、信贷等金
融服务，协议有效期 3 年。合作期间，中国化工财务有限公
司为公司存贷款业务提供了快捷、便利的服务，公司拟继续
与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》，中国化工
财务有限公司在经营范围许可内，为公司提供存款、结算、
信贷等金融服务。
一、中国化工财务有限公司的基本情况
中国化工财务有限公司是由中国化工集团公司及其成
员单位共同出资成立的，为中国化工集团公司成员单位提供
金融服务的非银行金融机构。该公司由中国银行业监督管理
委员会批准成立，于 2009 年 7 月正式营业。中国化工财务
有限公司法定代表人：冯益民，注册资本：84,122.5 万元，
企业法人营业执照注册号码： 91110000100019622W。 其中
48
2016 年年度股东大会会议资
中国化工集团公司持股 49.41%；中国蓝星（集团）股份有限
公司持股 26.88%；中国昊华化工集团股份有限公司持股
15.81%；中国化工农化总公司持股 7.9%。
中国化工财务有限公司获准从事主要经营业务为：对成
员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代
理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事
同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券
投资。
截至 2016 年 12 月 31 日，中国化工财务有限公司总资
产 1,191,108.24 万 元 ， 2016 年 年 度 实 现 的 营 业 收 入
30,195.82 万元（未经审计）。
二、与公司的关联关系
中国化工财务有限公司是中国化工集团公司（公司控股
股东中国化工橡胶有限公司的母公司，公司实际控制人）的
子公司。中国化工财务有限公司与公司均受同一实际控制人
控制关联关系构成《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第（二）项规定的情形。
三、金融服务协议原则及其主要内容
49
2016 年年度股东大会会议资
公司拟与中国化工财务有限公司签署《金融服务协议》，
协议约定由中国化工财务有限公司为公司提供相关金融服
务，协议有效期为 3 年。
协议签署的原则：
协议双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各
自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方
利益最大化；协议双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、
共同发展及共赢的原则进行合作。
协议主要内容：
中国化工财务有限公司向公司提供以下金融服务：
（1）存款服务：公司在中国化工财务有限公司开立存
款帐户，并本着存取自由的原则，将资金存入在中国化工财
务有限公司开立的存款帐户，存款形式可以是活期存款、定
期存款、通知存款、协定存款等；中国化工财务有限公司为
公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一
颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要
商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国化工集团公司
其他成员企业同期在中国化工财务有限公司同类存款的存
款利率；公司在中国化工财务有限公司的每日最高存款余额
与利息之和原则上不高于人民币伍亿元。
（2）结算服务：中国化工财务有限公司根据公司指令
为公司提供付款服务和收款服务（包括资金归集服务），以
50
2016 年年度股东大会会议资
及其他与结算业务相关的辅助服务；中国化工财务有限公司
免费为公司提供上述结算服务。
（3）信贷服务：在符合国家有关法律法规的前提下，
中国化工财务有限公司根据公司经营和发展需要，为公司提
供综合授信服务，公司可以使用中国化工财务有限公司提供
的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其
他形式的资金融通业务，中国化工财务有限公司在自身资金
能力范围内尽量优先满足公司需求；中国化工财务有限公司
承诺向公司提供优惠的贷款利率，并不高于公司在其它国内
金融机构取得的同期同档次贷款利率;公司从中国化工财务
有限公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人
民币伍亿元。
（4）其他金融服务：中国化工财务有限公司将按公司
的指示及要求，向公司提供经营范围内的其他金融服务，中
国化工财务有限公司向公司提供其他金融服务前，双方需进
行磋商及订立独立的协议；中国化工财务有限公司就提供其
他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同
类服务所收取的费用。
四、风险控制情况
（1）中国化工财务有限公司确保资金结算网络安全运
行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需
求。
51
2016 年年度股东大会会议资
（2）中国化工财务有限公司一旦发生可能危及本公司
存款安全的既定情形或其他可能对本公司存款资金带来重
大安全隐患的事项，将于二个工作日内书面通知本公司，并
采取措施避免损失发生或者扩大。
（3）公司将严格内控管理，防范、控制公司在中国化
工财务有限公司存款的资金风险。
五、签署协议的目的以及对公司的影响
该项关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用
效率、降低融资成本和融资风险。
公司关联董事白忻平先生、焦崇高先生需回避表决此项
议案。独立董事需发表事前认可和独立意见。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2017 年 4 月 25 日
52
2016 年年度股东大会会议资
会议资料之十
风神轮胎股份有限公司
为全资子公司提供担保的议案
各位股东、股东代表:
为支持风神轮胎股份有限公司（以下简称“本公司”或
“风神股份”）全资子公司经营业务及资金周转，本公司拟
为全资子公司中车双喜轮胎有限公司(简称“中车双喜”)、
青岛黄海橡胶有限公司（简称“黄海有限”）办理融资业务
提供担保，现提请董事会审议。
一、担保情况概述
为优化本公司整体融资结构，保证正常经营周转及补充
流动资金需要，本公司拟为全资子公司：
1、中车双喜提供最高额（按日借款本金余额计算）不
超过人民币20,000万元连带责任担保，担保的借款期限不超
过1年。
2、黄海有限提供最高额（按日借款本金余额计算）不
超过人民币10,000万元连带责任担保，担保的借款期限不超
过1年。
本议案经股东大会批准后一年（12个月）内，中车双喜、
黄海有限可以在上述担保最高额范围内滚动使用。
53
2016 年年度股东大会会议资
二、被担保人基本情况
1、公司名称：中车双喜轮胎有限公司
住所：山西省清徐县凤仪街9号
成立日期：2004年8月12日
法定代表人：王锋
注册资本：30,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：生产销售轮胎；橡胶加工；汽车（除小轿车）
及配件、橡胶制品、橡胶民用原材料、进出口业务的销售。
股权结构：中车双喜轮胎有限公司100%系风神股份的全
资子公司。
截至2016年12月31日，中车双喜轮胎有限公司总资产为
162,208万元，净资产为36,239万元，营业收入92,125万元，
净利润-8,147万元，资产负债率为77.66%。
2、公司名称：青岛黄海橡胶有限公司
住所：青岛市城阳区棘洪滩街道金岭3号路
成立日期：2013年9月16日
法定代表人：王锋
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：橡胶轮胎制造，销售；橡胶化工产品开发
及销售；高新技术开发；橡胶生产工艺开发；维修轮胎（不
54
2016 年年度股东大会会议资
含翻新）及机械设备、货物进出口（法律、行政法规禁止的
项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可
经营）
股权结构：青岛黄海橡胶有限公司100%系风神股份的全
资子公司。
截至2016年12月31日，青岛黄海橡胶有限公司总资产为
41,698万元，净资产为-4,376万元，营业收入52,659万元，
净利润-11,884万元，资产负债率为110.49%。
三、担保协议的主要内容
本公司目前未签订具体担保协议，待本公司股东大会审
议通过后，在股东大会授权范围内，在实际贷款发生时再签
订相关协议。
四、风神股份累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2017年2月28日，风神股份无对外担保。
独立董事须对本议案发表事前认可和独立意见。
请审议。
风神轮胎股份有限公司董事会
2017年4月25日
55
2016 年年度股东大会会议资
会议资料之十一
风神轮胎股份有限公司
2016 年年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表:
作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规和《公司章
程》、《公司独立董事制度》的规定，勤勉尽责，切实履行
独立董事的责任与义务，维护全体股东尤其是中小股东的利
益，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董
事会专业委员会的各项提案，积极为公司发展出谋划策，对
公司关联交易等重大事项发表了独立意见，核查了公司关联
方资金占用情况和对外担保情况。我们一年来进行的主要工
作如下:
一、独立董事基本情况
2016年，公司有三名独立董事，分别为薛爽、杨一川、
范小华，2016年期间发生的独立董事变更情况如下：2016年
4月，肖志兴先生因个人原因辞去公司独立董事的职务，鉴
于肖志兴先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会
56
2016 年年度股东大会会议资
总人数的三分之一，根据有关规定，肖志兴先生的辞职将在
股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效；2016年
5月26日，经公司2015年度股东大会选举，范小华担任公司
独立董事。
作为公司独立董事,我们均具备独立董事任职资格，我
们不在公司担任除董事以外的其他职务,与公司及公司主要
股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们没
有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。我们不存在影响独立性的情
况。
二、出席会议情况
2016年公司共召开了3次股东大会、9次董事会会议，公
司召集召开的股东大会、董事会会议符合法定程序，重大经
营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
作为独立董事，我们在召开董事会会议前对提交董事会
会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真
的审核，主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，
详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决
策做了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议案，积极
参与讨论并提出合理化建议，并以谨慎的态度在董事会上行
使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用，
维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2016年,独立董
57
2016 年年度股东大会会议资
事对董事会所议事项全部投出赞成票，没有反对、弃权的情
况。
参加董事会会议
参加
独立董事 出席会 其中：1、亲 2、委托 3、缺席
股东大会
议次数 自出席 出席 次数
肖志兴 4 4 0 0 0
薛 爽 9 9 0 0 1
杨一川 9 9 0 0 2
范小华 5 5 0 0 1
注：肖志兴于2016年4月提出辞职，因独立董事不足法
定最少人数，依据相关规定，其继续履行独立董事职责至新
任独立董事就任为止；范小华于2016年5月26日选举为公司
独立董事。
三、发表独立意见情况
2016年，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求
是的精神，根据国家有关法律和《公司章程》、《公司独立
董事制度》规定，基于独立、客观判断的原则，按照法定程
序就公司关联交易等有关事项共发表了专项的独立意见，具
体是：
1．在2016年2月24日公司第六届董事会第八次会议发表
了关于重大资产重组继续停牌的独立意见。
2．在2016年3月21日公司第六届董事会第九次会议独立
58
2016 年年度股东大会会议资
董事发表了以下独立意见。
（1）关于重大资产重组继续停牌的独立意见；
（2）关于关联交易事项的事前认可意见；
（3）关于关联交易事项的独立意见；
（4）关于更换董事的独立意见。
3．在2016年4月 28日公司第六届董事会第十一次会议
独立董事发表了以下独立意见。
（1）关于公司对外担保及其他关联方资金占用情况的
专项说明及独立意见；
（2）关于公司2015年年报所披露的董事、监事和高级
管理人员的薪酬情况的独立意见；
（3）关于更换独立董事的独立意见；
（4）关于公司预估2016年日常关联交易的独立意见；
（5）关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2016年年度会计审计机构和内控审计机构事项的独
立意见；
（6）关于公司利润分配预案的独立意见；
（7）关于公司2015年度内部控制审计报告的独立意见。
4. 在2016年6月3日公司第六届董事会第十二次会议独
立董事发表了两项独立意见。
（1）关于本次购买、出售资产暨关联交易的事前认可
意见；
59
2016 年年度股东大会会议资
（2）关于本次购买、出售资产暨关联交易的独立意见。
5．在2016年6月28日公司第六届董事会第十三次会议独
立董事发表了两项独立意见。
（1）关于本次购买、出售资产暨关联交易的事前认可
意见；
（2）关于本次购买、出售资产暨关联交易的独立意见。
6．在2016年9月28日公司第六届董事会第十五次会议发
表了关于关联交易事项的独立意见。
7．在2016年10月26日公司第六届董事会第十六次会议
发表了关于聘任公司高级管理人员的独立意见。
四、重点工作
1．参与公司董事会专门委员会工作情况
作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用独立
董事所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，
积极履行职责，参与审议和决策公司的重大事项，对公司的
内部控制规范实施工作、内部审计以及财务信息披露等事项
进行了认真审议，为公司发展提出了中肯的意见和建议，对
董事会进行科学决策起到了积极作用，切实维护了公司整体
利益。
董事会审计委员会审议了《关于聘请公司2016年年度会
计审计机构和内控审计机构的议案》、《关于聘请立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度会计审计机构
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和内控审计机构的议案》等事项；对公司2015年度经审计的
财务报告及附注进行了审核，每个季度对公司定期报告以及
公司财务信息等事项进行了审查，做到了勤勉尽责；督促和
指导审计部对公司内控情况进行审查，指导公司审计部有序
的开展综合审计和专项审计工作；在年报审计工作中，审计
委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安
排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工
作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发
现的问题及时交换意见，确保审计的独立性并督促审计工作
的如期完成。
薪酬与考核委员会审查了2016年年度公司董事及高级
管理人员的履行职责情况，并依据考核结果，核定了公司董
事及高级管理人员2016年年度的薪酬；对公司2016年年报所
披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具了同
意的审核意见。
2．主动了解公司生产经营情况
作为公司独立董事，经常通过电话、电子邮件等多种方
式，及时了解轮胎行业及公司的生产经营状况，并到公司进
行现场调研，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制
等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与
公司管理层等有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出
决策所需的资料，以此做出专业的独立判断，针对发现的问
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2016 年年度股东大会会议资
题适时要求公司管理层给予回复。
3．信息披露工作
2016年,公司严格按照监管机构法规和公司相关制度的
规定,履行信息披露义务,作为公司独立董事,积极有效的履
行了独立董事的职责,对公司的信息披露工作进行有效的监
督和核查,持续关注公司信息披露情况，确保公司信息披露
的及时、真实、准确、完整。
4．投资者权益保护情况
2016年,对提交董事会审议的议案,认真查阅相关文件
资料,独立、客观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表独
立意见。要求公司2015年度利润分配方案兼顾广大股东合理
回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平要具有合理
性，对公司《2015年度利润分配预案》进行了严格审阅，就
有关情况向公司相关人员进行了询问，对公司利润分配预案
发表了同意的独立意见。审核公司《内幕信息知情人登记备
案制度》执行情况,积极配合公司内幕信息知情人登记备案
工作,避免公司董事、监事、高级管理人员利用内幕信息行
为,切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
5．内部控制的执行情况
公司的内部控制制度基本完善，并能够有效运行。2016
年公司将深入贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配
套指引，扎实推进内控体系建设。作为独立董事，我们将关
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2016 年年度股东大会会议资
注、检查公司内控体系的运行情况，督促管理层依法合规运
作，进一步规范公司的内部控制，全面提升经营管理水平和
风险控制能力。
五、总体评价
2016年，在公司管理层和各部门的大力支持和配合下，
我们按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制
度》的规定，忠实勤勉地履行了职责。
在新的一年，我们将继续秉承诚信、勤勉的原则以及对
公司和全体股东负责的精神，利用自己的专业知识和经验为
公司发展提供更多有建设性的建议,进一步加强与公司董
事、监事及管理层的沟通，加强学习，认真、勤勉、谨慎地
履行《公司章程》所赋予职责和义务，充分发挥独立董事的
作用，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司
规范运作、稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
报告完毕。
独立董事： 薛爽 杨一川 范小华
2017年4月25日
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