风神轮胎股份有限公司

   独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                                 独立意见



    风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 TP Industrial Holding S.p.A.
发行股份购买其所持 Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”）52%股权，
向 High Grade (HK) Investment Management Limited 发 行 股 份 购 买 其 所 持
PTG38%股权，向中国化工橡胶有限公司发行股份购买其所持桂林倍利轮胎有限
公司 100%股权，向青岛黄海橡胶集团有限责任公司发行股份购买其所拥有的位
于青岛市城阳区锦盛一路 86 号的与工业胎相关土地和房产（以下简称“标的资
产”），根据预估情况，上述标的资产的作价合计约 57.83 亿元。同时，公司拟以
询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超
过 202,053 万元人民币，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，扣除发行
费用后的净额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品
及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域（以下简称“本
次交易”或“本次重大资产重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规、规章、规范性文件及《风神轮胎股份有限公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，在认真审议本次重大资产重组预案、相关协议及相关
议案后，基于个人独立判断，对公司召开的第六届董事会第十九次会议审议的相
关议案涉及的事项发表如下独立意见：

    1、本次提交公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案，
在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。

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    2、本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第六届董事会第十九次会议
通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，不
存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    3、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，
交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，
尤其是公众股东的行为。

    4、本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法
的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

    5、公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经
办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存
在偏见，评估机构具有充分的独立性。

    6、标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院
国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。标的资产的定价原则具有公
允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

    7、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续
盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司
的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

    8、本次交易事项尚需公司股东大会审议通过。

    9、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部
完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本
次交易的相关事项再次发表独立意见。

    综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本
次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司的独立性，不
会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份购买资产

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并募集配套资金事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

   （以下无正文）




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