风神轮胎股份有限公司

   独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                              事前认可意见



    风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟向 TP Industrial Holding S.p.A.
发行股份购买其所持 Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”）52%股权，
向 High Grade (HK) Investment Management Limited 发行股份购买其所持 PTG
38%股权，向中国化工橡胶有限公司发行股份购买其所持桂林倍利轮胎有限公司
100%股权，向青岛黄海橡胶集团有限责任公司发行股份购买其所拥有的位于青
岛市城阳区锦盛一路 86 号的与工业胎相关土地和房产。同时，公司拟以询价的
方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行
股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过
202,053 万元人民币，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，扣除发行费用
后的净额将用于 PTG 及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工
艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域（以下简称“本次
交易”）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《风神轮胎股份有限
公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原
则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第六届董事会第十九次会议审议的本次交
易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

      1、公司本次发行股份购买资产的行为构成重大资产重组。本次重大资产重
组方案及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方
案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。



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    2、 本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争
力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符
合公司和全体股东的利益。

    3、 我们对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关内容表示认
可，并且同意将相关议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议。




    （以下无正文）




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