国泰君安证券股份有限公司
                     关于风神轮胎股份有限公司
        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                      《独立财务顾问承诺函》



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）
接受风神轮胎股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。国泰君安在充分
尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：

    （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异；

    （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；

    （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

    （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易<独立财务顾问承诺函>》签章
页）




项目主办人：

               张   江                   陈   琦




项目协办人：

                孙树智




                                         国泰君安证券股份有限公司

                                                   2017 年 4 月 12 日